如何全方位透视母子公司管理

1、全方位透视母子公司治理文/阎同柱李鹏詹正茂理顺关系，扮好角色1.母子公司的相互关系建立母子公司治理的目的是什么？其目的确实是要明确母子公司的出资关系，建立资本联结纽带，完善集团功能，规范集团成员的权利和义务，充分发挥企业集团的整体优势。明确了这一目的，就不难理清母子公司的关系。它们的相互关系要紧是：（1）出资人与被投资企业之间的关系。母公司依据持有的股权对子公司行使出资人权利并依所持股份承担有限责任；对其投资的子公司行使资产收益权，依法取得资产收益和转让其股权而取得的收益；按照公司法规定的程序和权限对其子公司行使重大决策权，对子公司的大额借贷和资金使用、对外提供重大信用担保、重要资产的转让、对

2、外投资等事项，依照需要，通过集团和公司章程列入重大决策内容；依法对其投资的子公司享有选择经营治理者的权利，并进行监督、考核。而作为被投资企业的子公司，应当切实维护出资人的种种合法权益，出资者收益最大化做出自己应有的贡献。（2）法律主体之间的平等关系。母公司、子公司差不多上依法设立的公司制企业法人，各自享有独立的法人财产权，独立行使民事权利，承担民事责任。母公司不是子公司的行政治理机构，母公司与子公司之间不是上下级行政隶属关系。母公司不能违反法律和章程规定，直接干预子公司的日常生产经营活动。母公司与子公司之间的经营活动，既要有利于发挥集团整体优势，也要坚持平等、竞争、效率的原则。母公司与子公司能

3、够在章程之外订立协议，具体明确相互之间的权利和义务，协议对双方均具有约束力。（3）集团公司与要紧成员企业之间的关系。关于产业混合型控股公司而言，企业是一种以母公司为核心、子公司为要紧成员的组织体系，其母公司是一个具有生产经营和资本营运、实施集团进展战略、协调成员企业等多种功能的公司制企业。其要紧作用是依照法律程序和集团章程，组织制定和实施集团的长远规划和进展战略；开展投融资、企业购并、资产重组等资本经营活动；决定集团内部的重大事项；推进集团成员企业的组织结构及产品结构的调整；协调集团成员企业之间的关系；编制集团的合并会计、统计报表；统一治理集团的名称、商标、商誉等无形资产；建立集团的市场营销网

4、络和信息网络等等。而作为集团要紧成员的子公司，应当服从集团的整体进展战略，自觉同意母公司作为出资人的监管，确保集团整体目标的顺利实现。2.母子公司治理的四大内容一是界定责权利，形成决策机制；二是优化资本配置；三是节约交易费用，减少代理成本，约束治理者；四是计量子公司价值，提供经营信息，激励治理者解决动力问题。3.母子公司治理的目标核心目标是“整体持续价值最大化”；系统目标是：整体利益最大化。控股公司资本操纵，不是单纯以最大化母公司或是子公司利益为目标，而是以最大化母公司和子公司组成的控股集团整体利益为目标；可持续进展。即兼顾眼前财宝最大化和长远财宝最大化，实现控股公司的可持续进展，获得长远利益

5、；组合效应。在各公司之间使生产要素互补以及提高专业化分工程度，从而提高资源的利用效率，即获得1+12的效果；规模经济效益。操纵更多企业，提高生产经营规模，产生企业规模扩大而带来的企业投资和经营成本的节约，获得较多利润；财务协同收益。通过规模的扩大和组织结构的改变，产生税收、会计、证券方面的收益，以提高税后合并收益；占有市场，减少竞争。靠集团优势提高产品的市场占有率，从而提高对市场的操纵能力，提高产品对市场的垄断性，获得更多的超额利润；节约交易费用，减少代理成本。通过处理“托付代理”关系，调整企业组织结构和规模结构，减少交易费用的支付量；优化资本配置结构，获得资源配置效应。通过调整资本存量结构，

6、加速资本资源向高效企业流淌，提高资本的流淌性和增值性；提高科技含量和产品质量。以集团的规模和资金实力，增加科技投入并积聚科技人力资源，提高产品质量和附加值；其他目标。如社会责任、企业文化、经济稳定等。4.母公司的治理定位世界各国控股公司的功能定位有三种选择模式： 金融型控股公司。以追求资本增值为唯一目标，无明确的产业选择。投资对象多为上市公司，股权流淌性高。将注意力放在财务指标数据的操纵上，通过操纵股权，支配被控股公司的重大决策，以达到资本操纵的目的。金融型控股公司的总部人员精简，要紧是高级财务治理人才，通过资本营运手段对被控股子公司进行指导、监控，同时不断捕捉资本市场的信息，进行符合投资回报

7、目标的兼并、收购和出卖、转让。因此，金融型控股公司的母子公司关系不稳定。由于母公司不从事生产经营，金融型控股公司也没有一个特定的核心企业，也不对子公司进行战略方向上的规定，一般适用于没有明显主导产业的无关多元化企业。金融型控股公司的目标是不区分业务领域的企业收益最大化，资产治理是其核心功能。如日本的三菱、三井、住友和欧美国家的摩根、杜邦、洛克非勒等财团。 战略型控股公司。以追求资本增值与多元产业进展双重目标，有明确的产业选择，有核心企业，母子公司关系稳定，集团母公司通过控股方式形成战略型企业集团。其目标是在区分战略单位的前提下，追求战略资源的优化配置。母公司依照外部环境和现有资源，从整个公司的

8、角度制定公司整体进展战略。此外，母公司还掌握被控股公司的操纵权，使被控股公司的业务活动服从于控股公司整体战略活动。战略型控股公司总部的人员较多，核心功能除资产治理外，还有战略协调功能。控股的母公司与战略业务单位（即子公司）的关系是通过战略协调、操纵和服务建立起来的。母公司不从事具体日常经营，只是通过掌握子公司股份，利用控股权，阻碍股东大会和董事会，支配被操纵公司的重大决策和经营活动。采纳这种组织体制的优势是决策和执行分开，产品经营和产权经营分开。战略型控股公司是我国绝大多数企业集团的进展趋势。如日本的日立、丰田、松下、东芝等。 操作型控股公司。以追求主导产业市场占有率与资本增值双重目标，有明确

9、的主导产业。既从事股权操纵又从事具体某个业务的实际经营的控股公司。由于母公司从事较多的具体业务的操作指导，母子公司关系紧密，因此人员配备较多，治理费用较高。企业在多元化的初期通常采取这种组织体制，现在主业由母公司经营，多元化的业务由子公司经营。这种组织体制的优势是主业进展会受到整个公司的充分重视，劣势是母公司高层治理者有大量的时刻要耗费在主业日常经营事务的处理上，没有太多时刻考虑母公司整体进展以及其他多元化业务进展，简单讲母公司高层治理者更多扮演一个业务负责人的角色，而不是一个多业务公司老总的角色。如IBM、ATT都属这类。5.子公司的定位在企业集团理论中，子公司通常被分为核心层公司、紧密层公

10、司、半紧密层公司、松散层公司。我们认为这种划分不是专门清晰，而且没有什么治理意义。我们建议采取如下划分方法。1.在母公司战略中的位置每一个企业都有三个层面的业务，企业必须拓展并确保核心业务的运作，积极进展新的业务并随时关注以后业务的机会。关于核心业务，业绩评价标准要紧是利润与资本回报，关键成功因素是集中于业绩，职员要紧为业务维持者，激励理念要紧以财务方面为主。关于进展中的新业务，业绩评价标准要紧是销售收入与净现值，关键成功因素是营造创业环境，职员要紧为建立业务者，要紧通过购买或自己进展所需要的能力，激励理念以里程碑为主。关于以后业务机会，评价标准是选择方案的价值，关键成功因素是探究/特许地位，

11、职员要紧为赢家和幻想家，激励理念以行为/具体工作为主。2.业务类型子公司分为业务公司、功能性公司、专业服务公司。业务公司从事一个具体业务，在母公司统一指挥下进行生产、开发、销售等具体经营活动，是利润中心或投资中心。不同业务公司之间可能是前向后向关系，也可能是有产品客户市场战略协同关系，还可能是完全无关。功能性公司如进出口公司、财务公司等，要紧是集团为了统一使用某种资源而设立，通常为集团内部其他企业服务同时也对外进行服务。这类公司能够作为成本中心，也能够作为利润中心，治理中一个比较棘手的问题是转移价格问题。专业服务公司如机械维修公司要紧是集团各业务公司之间能共享的价值链整合在一起，充分利用固定资

12、产和人员。通常来讲设立这种专业服务公司的缘故是这种服务对业务来讲专门重要，然而由于某种缘故不适合外购。这类公司应作为成本中心进行治理。母子公司治理体制母子公司治理体制（也叫集团化治理体制）是指建立在公司制基础上的集团母公司对子公司的治理体制。它包括两方面的内容，一是以产品为基础的生产和市场的经营治理，二是以产权为基础的企业组织治理。目前人们对前者重视较多，后者往往被人们所忽视。母子公司治理从总体上要解决集权与分权的关系问题。从世界各国的经验看，公司内部的治理权限配置，没有统一标准，有的强调集权，有的则强调分权。只是，大都遵循“有操纵地分权”这一差不多的治理信条，即所有权的对外延伸和分解要以有效

13、操纵为前提，无操纵的放权等于弃权或失控。一般而言，集团总部的职能要紧体现在三个方面：一是协调企业内各部门之间的活动，互通信息，协调一致；二是监督成员企业的业绩，聘用、任免成员企业的高级治理人员；三是在监督和对长期供求作出评价的基础上，决定是否向新产品、新产业进行重大投资，是否退出某些领域。国内外企业集团进展的经验表明，集团总部对成员企业的一个重要监督手段是财务监督，使子公司的会计成为“老总会计”而不是“经理会计”。集团总部必须建立一些有利于企业内部资源统一配置的职能机构，要紧是集团公司的打算投资、战略研究指导、市场开拓和协调、财务及分配。同时要建立集团服务功能，依照国内外的经验，要紧应建立科研

14、开发中心，融资及清算中心，人力培训中心，销售服务网络等。1.母子公司的运行机制正确处理集团内部的治理问题，事实上质确实是建立权责明确的母子公司治理体系。关于母公司来讲，既要维护出资者的参与治理、选择经营者、资产收益等合法权益，对子公司拥有股权性操纵权和契约性支配权，从而实施有效的监管，又要在发挥母公司主导作用的同时，调动子公司的积极性和主动精神；关于子公司来讲，既要充分行使法人财产权和企业生产经营的自主权，享有法律上与母公司相同的民事权利，又要承当起集团成员企业的义务，服从集团的整体规划，自觉同意母公司来自产权方面和集团章程规定的监管，从而确保企业集团整体进展目标的实现。这就需要建立完善的企业

15、集团运行机制。企业集团的运行机制要紧由下列三个方面有机构成：（1）完善企业集团的领导机制。由于企业集团除了母子公司之外，还有参股企业，因此必须制订集团章程，并按章程规定建立协商量事机构，协调解决集团进展的重大事宜。机构的负责人由母公司董事长或总经理担任。机构的日常工作由母公司的职能部门负责。关于子公司高级治理人员的考察任免，属于控股型的，由母公司推举外派董事、监事侯选人依照法定程序产生或更换；属于全资型的，由母公司考察聘任或解聘。（2）完善一体化进展机制。关于产业混合型控股集团，为了实现企业集团的整体进展目标，必须坚持母子公司进展战略一体化、投资方向一体化、项目审定一体化。子公司的进展打算、技

16、改投资、开发项目等要从行动上真正与集团整体进展规划保持一致。母公司应对子公司的重大投资和贷款担保项目实行审议制，规定限额以上的项目必须由子公司提供可行性报告，由母公司组织专家论证和审议才能实施，以防止和减少由于投资失误和盲目担保造成损失而负连带责任。（3）完善激励和约束机制。有约束才会有压力和合力。要建立产权代表报告制度。控股公司董事长和全资企业厂长、经理作为母公司的产权代表，要对企业产权变更、重大投资项目、利润分配方案等重大事项及时向母公司报告，依照母公司的意见和建议，阻碍控股子公司的决策，或者纠正全资子公司的决策。还要建立财务监督制度、内部审计制度等，对造成重大损失和搞虚假报表的行为，要严

17、肃追究有关人员的责任。要建立外派董事、监事工作目标责任制，落实子公司经理工作目标经济责任制，对业绩突出者应予以重奖，以激励他们为企业集团的进展贡献出自己的智慧和力量。所谓股权治理，是指母公司作为控股股东，依照公司章程的规定，通过子公司法人治理结构的运作，参与治理及决策的治理行为。母公司选派董事、监事组成子公司的董事会、监事会，并担任董事长职务，要对股东会真正负起维护投资者合法权益的责任。为了加强对外派董事、监事的治理，母公司要制订和落实外派董事、监事工作责任制，并定期进行述职考核。2.母子公司治理体制的类型要改善母公司经营治理，使其有效地运营和发挥作用，必须确立合理的治理体制。母子公司治理体制

18、的核心问题是集权与分权问题，只有解决了那个问题，才能保证母子公司治理体制的合理化。由于控股公司环境不同，治理体制也是千差万不的。按照母子公司治理集权与分权的程度，其治理体制大体能够划分为以下三种类型：(1)集权经营体制集权经营体制，是指企业的一切生产经营活动都要集中在母公司的统一指挥下进行，子公司的供、产、销、人、财、物都由母公司统管，整个企业实行统一核算，垂直领导，各子公司在财务上没有独立性，在经营治理方面没有自主权，在母公司总部设立职能部门协助总经理治理各子公司的业务工作。从行业产品性质上看，矿业、石油、电力、汽车行业采纳这种类型的治理体制较多。日本在20世纪60年代中期，钢铁、冶金、机械

19、、纺织、造纸和建筑部门大都采纳了这种形式，然而后来由于事业部制的出现和推广，这种形式逐步被放弃。从企业的多元化的程度来看，多元化程度越低，越容易采纳集权经营体制；从企业规模上看，中小企业采纳这种治理体制和组织形式的较多。中小企业由于规模较小，产品相对单一，实行集中统一指挥，便于发挥其灵活机动的优势。实行这种治理体制的优点是：有利于整个集团人、财、物的统一分配和调度，能够最大限度地集中各种力量搞好集团的重点项目；能更好地确保各项方针、政策在子公司的贯彻执行；能够增加集团整体竞争能力；有利于提高集团的决策能力和决策速度；有助于培养集团职工的集体主义和全局观念。这种治理体制的缺点是：不利于调动子公司

20、在经营治理方面的积极性和主动性；容易形成下级人员一切都听上级安排，阻碍职工责任感的发挥；造成集团治理机制呆板，条条框框过多，阻碍经营活动的有效性；分配上容易产生吃“大锅饭”，搞“平均主义”等弊端。例如，某汽车集团公司对各子公司的治理包括以下内容：集团公司的职权范围包括：决定全资子公司和控股子公司的经营方针、年度打算、重大国有资产产权变动(包括合并、分立、解散)、分配方式、资产保值增值及其他重大经营决策事项。统一制定集团进展战略和投融资打算，组织实施重大投融资项目；统一运作母公司资本，对存量资产和其他资源进行优化配置和调整。统一制定集团的国际、国内营销战略和科技进步战略，指导、协调和监督子公司的

21、重大生产经营活动；对全资和控股子公司财务核算实施统一治理，编制合并会计报表。对全资子公司的资金、利润、成本、劳动人事、外事、外贸、销售、采购、统计、信息等进行归口治理；建立内部激励和监督机制，实行内部经济责任制。子公司的职权范围包括：执行母公司的生产经营打算，组织实施目标治理和技术进步工作，优化投入产出，实现国有资产的保值增值。组织实施母公司决定的具有关键性的基建、技改、资本运作和重组项目，并保证按期完成。按照母公司的规划和市场需求，实施精益生产方式，加强经营治理，开拓市场，调整产品结构，增加品种，制造名牌，严格质量标准。财务操纵方法：集团公司对全资和控股子公司分不实行不同的财务操纵方法。对全

22、资子公司的财务操纵方法是：集团公司向子公司下达年度经营打算和基建、技术改造任务。集团公司负责核定子公司的资本金，考核评价子公司资产、资金及各项经济指标的完成情况，定期检查、监督子公司的资产运行和财务状况，审批子公司的年度财务预算方案，审定子公司利润分配方案，对子公司的打算财务治理进行业务指导和监督，对其财务收支、经理离任、国有资产保值增值进行直接的审计监督。子公司负责确保国有资产的保值增值，执行集团公司国有资产保值增值的治理方法，同意集团公司的经济责任制考核。子公司与集团公司之间的产品及劳务往来关系是商品关系，一律通过销售结算。子公司所需贷款，实行自贷自还，集团公司监控贷款规模，依照子公司经营

23、状况和偿还能力提供担保。子公司向集团公司供应产品的价格由双方协商确定，一般情况下，按其社会销售价格作一定比例的折扣。集团公司内部单位为子公司提供的产品、服务、工具、能源、原材料等，原则上比照市场价格定价；子公司向社会销售产品的价格应执行集团公司统一制定的价格政策。子公司对外投资必须报集团公司批准，子公司的投资项目(不含差不多建设)，投资资金在50万元以上的，须报集团公司审批，50万元以下的，由全资子公司自行决定，报集团公司备案。对控股子公司的财务操纵方法是：集团公司定期审计子公司的财务状况和收益分配；子公司负责确保集团公司所投资本的保值增值；子公司与集团公司之间的产品和劳务往来一律以销售方式进

24、行，其价格由双方协商确定；子公司按规定向集团公司提供各种报表。集团的财务纪律：这要紧包括以下几个方面：统一规定产品销售价格下限。假如有成员企业以低于价格下限的价格出售产品，给集团造成损失，将依照损失的大小，按一定比例扣减该成员企业的工资总额。成员企业违反集团的销售政策，搅乱了市场，轻者警告，重者取消该单位的产品销售资格。关于各成员企业的应收账款和产成品库存实行合并考核。要求各全资子公司和利润中心按照集团公司规定的开支范围掌握制造成本、治理成本和销售成本。集团对这三项成本支出额实行总量监控，只要三项支出的总额不超过集团公司规定的限度，同意成员企业融通使用。但若支出总量超过了集团核定的数量，就要扣

25、减其工资总额。规定成员企业不得以任何形式对外投资。假如需要对外投资，必须由集团审批。(2)分权经营体制这种体制是在统一领导下，实行分级经营、分级核算，不仅母公司独立核算，各子公司也是一级内部独立核算的单位，有经营治理自主权限。在这种体制下，母公司的要紧权限是：决定集团的经营目标、差不多方针、长期打算和利润打算；拟定集团的资金打算和筹措资金；决定集团的预算，审批一定限额以上的设备投资；制定和调整集团的会计治理、成本计算、预算操纵、内部审计的程序；确定集团的人事治理的差不多制度和原则；制定集团各子公司向总部的报告和请示制度；协调各子公司的关系，对各子公司的工作进行考核和评价等。子公司的要紧职权是：

26、依照集团的经营方针和长期经营打算的要求，对本单位的生产技术活动进行全面的经营治理；采纳各项措施，完成集团给各单位规定的产量、产值、质量、成本和利润指标；编制本单位的预算、成本和利润打算；决定和调整某些产品的价格；制定产品的工艺打算和项目的施工打算；制定和执行设备的购买、维修和更新打算；决定属于本单位管辖范围的干部任免等。这是一种分散的治理制度，适用于一些特大型企业，类似事业部的分厂、分公司等。企业实行分权治理大体可采取四种形式：按产品分权。如电子产品制造企业能够依照具体情况，组建电视机分厂、收音机分厂、计算机分厂等，并给予它们自主经营和自负盈亏的权限。按顾客分权。如生产服装企业能够分为男装分厂

27、、女装分厂、童装分厂等。按顾客分权治理确实是把企业按其产品的顾客对象划分为若干自主经营和自负盈亏的分厂。按职能分权。确实是依照企业各部门在生产经营活动中的不同作用，将其划分为自主经营、自负盈亏的单位。如在总厂(公司)下设供应分公司、制造分公司、销售分公司等。按地区分权。依照企业管辖的各生产经营单位的地区分布情况，将其划分为若干自主经营、自负盈亏的单位。如在母公司下面设若干地区分公司或国外分公司等。实行这种治理体制能够充分调动企业下层组织在经营治理方面的积极性和主动性；有利于企业上层领导从繁忙的日常业务中解脱出来，集中考虑企业的重大问题；有利于企业对经营环境的适应，实行小批量、多品种生产；有利于

28、克服平均主义的倾向。然而，这种体制容易产生分散主义和本位主义，企业的人才、物资和设备调配困难，不能集中优势资源，甚至产生只顾眼前利益，忽略长远目标的倾向。为了克服这些缺点，实行这种体制的企业应该合理划分核算单位，加强核算单位的组织建设；增强全局观念，克服本位主义和分散主义倾向；加强业务指导和财务监督。(3)统分结合体制这是一种由集团统一核算，由所属单位分级治理的治理形式，它是集权治理与分权治理相结合的产物。采纳这种治理体制的企业，集团对整个企业的经营好坏和盈亏负全责；在经营治理职能方面，集团与分厂(分公司)则各有分工。供、产、销和人、财、物的重要经营治理权力集中在集团，而生产和销售等具体业务下

29、放给下属单位，并拥有一定相对独立的权力。目前，钢铁、化工、纺织等行业的大型企业采纳这种治理体制的较多。例如，新日本钢铁公司经营治理共分为三级：第一级为总公司。在生产上，总经理对制铁所所长、制造部部长实行垂直领导，各职能部门则从各自的专业动身协助总经理工作。总公司的任务是：制定中长期和年度、季度打算；同意要紧的、大宗的订货；分配生产任务；采购和供应燃料、材料；组织产品销售；决定总公司所管辖的机构设置与调整；任免总公司所管的干部等。第二级为制铁所。它是相互独立的一级经营治理组织，它有一定的财权和人权，即对课以下机构的设置和人员任免有决定权；在预备金(相当于设备投资预算的5%)的限额内，有权购置50

30、万日元以下的设备。这一级有一套比较完整的职能机构，所长一般由副经理或董事担任。第三级是制造部。这是直接组织和指挥生产的基层单位，设有经营治理方面的职能部门，其下设分厂(分公司)为生产第一线。这种半集权型的治理体制和经营组织，集中了分权与集权两种体制的优点，对推行现代化治理有较强的适应性。实行这种分级经营、统一核算的半集权型经营治理体制要注意以下几点：合理划分母公司、子分公司的经营治理权限；应该明确统一核算并不意味着不给企业的下层单位以一定的财权；应注意克服“分散主义”和“本位主义”倾向；加强对经营治理干部的培训；例如，三九集团公司对成员企业实行法定代表人负责制，并以此为基础，处理集权与分权的关

31、系。集团公司对企业法定代表人给予的权力有：拥有重大投资权，投资的决策、执行、收益处置及投资结果均由企业法定代表人自己负责。对外投资超过100万元的，要将投资项目可行性报告等有关材料上报集团财务部备案；日常经营工作的决策权和生产经营指挥权；人事治理权，包括对职工的奖惩权；内部机构设置权；工资等收入分配权。企业的法定代表人受集团托付，代理集团公司经营受托付的企业资产(包括国有资产)，确保企业资产增值和企业盈利，集团总部对成员企业一般只负责任命法定代表人。集团为确保责任落实，对成员企业的法定代表人实行年薪制。集团总部直接治理二级企业和按国家标准属于大中型企业的法定代表人、其他的分级治理。从1997年

32、开始，集团总部与一些二级企业签订了资产经营目标责任书，规定了确保企业资产保值增值，在企业资产负债率逐步降低的情况下，完成上缴集团的利润指标。同时规定了对企业亏损、资产流失、负债率提高、完不成上缴任务的处罚方法。这种目标治理在给予权力和利益的同时，明确了法定代表人的责任。其优点在于法定代表人有充分的自主权，但缺点可能是各企业追求各自的利益，对整体利益重视不够。3.母子公司治理体制设计的要紧内容：（1）母公司组织结构设计，包括副总设置、部门设置、职责及职权设计、治理幅度与治理层次、横向联系等。（2）母子公司法人治理结构。母公司与子公司双方董事会、股东大会、监事会、总经理、董事长之间的关系。（3）子

33、公司董事选派、考核、治理。（4）母公司职能部门与子公司对口职能部门之间的关系。（5）对子公司人事、财务权力的授予。（6）子公司战略打算、预算、业绩评估、激励性奖金。4子公司的设计原则从经营的意义上讲，集团设立分公司或子公司差不多上一种投资活动，差不多上为实现公司利润最大化的目标服务。分公司与子公司相比，各有优缺点，设立子公司的优点是：由于母公司和子公司在法律上各为独立法人，母公司无需承担子公司的债务责任，因此，能够相对降低经营风险。同时，子公司也不能吃母公司的“大锅饭”，如此就促使子公司提高资产增值的责任感和经营治理的积极性。设立子公司的缺点是：母公司不能对子公司直接行使行政指挥权，对子公司的

34、操纵必须通过股东会和董事会的决策来发挥其阻碍；母公司与子公司各为纳税单位，因而也存在着重复缴税的问题。因此，是设立分公司依旧子公司需要考虑以下因素：（1）依照集团战略规划目标的要求，如调整经营方向，开展多元化经营，扩大经营规模及规划要求的筹资和投资的方式等。（2）法律规定，如某些专门行业不同意设立子公司。（3）税收制度，如考虑合理避税的问题。（4）母公司治理的成本和治理的有效性、治理的能力。（5）企业文化背景，通过购并的公司，从经济角度看，应该设立子公司，然而为了增强并购初期职员的认同感，有的集团就先设立分公司，通过一段过渡期后再分立为子公司。5.分类决策，适度分权母子公司治理体制的集权与分权

35、，要紧是决策职能的集权与分权。因此，应当依照战略决策集中，适度分权的原则，对决策职能进行分类，使各项决策职能各归其主。决策职能大致可分为五类：投资决策职能、研发决策职能、营销决策职能、生产决策职能及人事决策职能。这五类决策职能对子公司来讲，其权限依次递增，即投资决策职能的权限最小，研发决策职能、营销决策职能、生产决策职能依次放大，其中人事决策职能的权限最大。对决策职能进行分类后，则依据集团的实际，对决策职能进行合理的配置，大致可分为五种情况：一是母公司作出决策；二是母公司与子公司磋商后作出决策；三是子公司作出决策，通报母公司；四是征得母公司认可，子公司与母公司磋商后作出决策；五是子公司独立决策

36、。母子公司治理体系西方学者威廉姆森依照钞票德勒的考证将公司内部治理的组织形态分为型(一元结构)、型(控股结构)和型(多元结构)三种差不多类型。型结构一般为职能性组织，它是一种高度集权的结构，多适用于比较单一的中小型企业。型结构是一种多角化经营的控股公司结构。其下属公司彼此业务互不相干，产品结构属无关产品型，在经营上有较大独立性。型结构是型与型两种结构进展和演变的产物。它是一种分权与集权相结合，更强调整体效应的大型公司结构。型公司结构由三个互相关联的层次组成，由董事会和经理班子组成的总部是公司的最高决策层。它既不同于型结构那样从事子公司的直接治理，也不同于型结构那样差不多上是一个空壳。它的要紧职

37、能一是战略研究，二是交易协调。第二个层次由职能部门和支持、服务部门组成。其中打算部门是公司战略研究的执行部门。财务部负责全公司的资金筹措、运用和税务安排，子公司财务只是一个相对独立的核算单位。第三个层次是围绕公司的主导或核心业务的互相依存又互相独立的子公司。子公司不是完整意义的利润中心，更不是投资中心，它本质上是一个在统一经营战略下承担某种产品或提供某种服务的生产或经营单位。子公司负责人是受总公司托付治理这部分资产或业务的代理人，而不是该公司自身利益的代表。型结构集权程度较高，突出整体协调功能。它成为目前国际上特不是欧美国家大型公司组织形态的主流形式。1.决策层对执行层的操纵方式的选择(一)按

38、操纵方式划分的治理模式：U型、M型和H型决策层对执行层的操纵方式因公司的产权结构不同而异，同时有明显的对应性，因此按产权结构划分的U型、M型和H型三种类型也可作为决策层对执行层不同操纵方式的三种模式。*U型模式(见图1)。U型模式与传统组织结构中的直线职能结构相似，分为三个层次：决策层、职能参谋层和生产执行层。U型控股公司中的执行层由被控股公司组成。这种结构集权程度高，控股公司的战略决策能够在被控股公司中有效地贯彻执行，也有利于有效治理和操纵，组织效率较高。然而，由于所有被控股公司都在同一层次上，假如下属公司过多必定会造成治理幅度过大，削弱治理的有效性。U型模式是一种高度集权的治理模式，企业内

39、部职能划分成若干部门，各部门独立性较小，权力集中于高层治理人员手中。这种模式的优点有：(1)集中统一制度，决策容易贯彻执行；(2)各子公司尽管也进行利润核算，但因受母公司操纵严格，实际上形不成利润中心，防止了利润中心的彼此冲突。但随着公司规模的扩大和经营领域的扩展，U型模式的缺点也会明显暴露出来：(1)难以进行多元化经营；(2)由于职权集中，风险和责任也往往集中于母公司；(3)公司高层人员陷于繁杂的事务之中，难以致力于公司长期进展规划和重大决策。因此，这种结构适合于规模较小、产品品种少、生产连续性和专业性强的控股公司。*M型模式(见图2)。M型控股公司组织结构与典型的事业部制结构相似，只是其事

40、业部层面的形式有所不同。它的事业部有两种组织形式：一种是按行业、地区或其他因素组成的一系列被控股公司作为事业部；另一种是企业集团。M型模式能够看作是典型的事业部制的变形，分权程度较大，它通过划分事业部或以集团公司的形式，保证了在控股公司的子公司较多的情况下，整个控股公司的治理幅度虽大，但仍能够进行有效的操纵。M型模式的优点有：（1）实现了集权和分权的适度结合，既调动了各事业部进展的积极性，又能通过统一协调与治理，有效制定和实施集团公司整体进展战略；（2）日常经营决策交付各事业部、职能部门进行，与长期的战略性决策分离，这使得高层领导能够从繁重的日常事务中解脱出来，有更多的时刻、精力进行协调、评价

41、和作出重大决策。M型模式的缺点是治理层次增加，协调和信息传递困难加大，从而一定程度上增加了内部交易费用。M型模式适合于规模较大，多元化经营的控股公司。*H型模式。H型控股公司的组织结构与U型控股公司相似，不同之处一方面在于其职能层不具备战略操纵功能，要紧是对下属控股公司的收益进行统计和监督；另一方面在于控股公司并不持有被控股公司的全部股份。单纯的H型控股公司出于其职能层较弱，对被控股公司的操纵权只能通过董事会来实施，因此是典型的纯粹型控股公司结构。然而H型结构也能够与U型和M型结合形成混合型控股公司。这种模式的优点是：(1)各子公司保持了较大的独立性，能在较大程度上调动子公司进展的积极性；(2

42、)投资取向灵活，经营领域较宽；(3)以出资额为限负有限责任，进退自如；(4)战略与经营决策完全分离。但其缺点也是明显的：(l)公司治理松散，难以有效地制定和实施集团整体进展战略，难以发挥公司间的协同效应；(2)由于各子公司关于各自的收入有抢先占据的权利，它们往往为幸免将利润交给母公司，而过度地进行投资；(3)战略层的母公司对子公司绩效的评价和监测能力有限，难以操纵成本和利润。H型适应于纯粹资本经营型公司。综合以上分析能够看出，这三种治理模式各有优缺点，适应的条件也各不相同。然而从500家世界大公司的治理模式进展变化来看，50年代以来，使用M型的比例不断增加，使用U型的比例不断减少，使用H型的比

43、例略有减少，这讲明M型结构更具有进展生命力。2.控股公司操纵方式的选择控股公司治理模式的选择应考虑集团进展的历史时期、公司的规模、行业特点和经营者素养等因素。一般讲来，在公司进展初期，规模还不大，业务领域狭窄，能够选用U型结构。假如规模扩大局限于专业化生产方面，U型结构还能够在一定程度上适应公司的进展。然而，随着公司规模扩大和经营范围的扩展，U型结构可能不再适应公司进展的需要，应逐步向M型结构转变。假如公司规模扩张是在短时刻内进行的，而且公司经营领域较宽时，可采纳H型结构。关于国内控股公司来讲，由于组建途径不同，集团的内部情况差异专门大，因此选择控股公司治理模式应考虑不同的组建途径。依托大型集

44、团公司组建的控股公司，假如组建后的规模和经营范围与原集团公司差异不大，能够沿用集团公司原来的治理模式。假如组建后的控股公司在规模上和经营领域方面都有了较大程度的变化，则需要选用M型结构，或者进一步完善已有的治理模式。由专业经济主管部门改制而来的国有控股公司，由于企业数量多、经营范围广，对市场反应也不专门敏感，因此，应该给子公司较大的经营自主权。相应地，选择H型结构比较合适。然而，控股公司也应逐步理顺产权关系，进行资源重组，将关联性较强、能产生协同效应的企业合理组合，同时出售和转让对控股公司进展作用不大的企业，集中资源培育几个拳头产品和知名品牌，以此为核心进行多元化经营，并实现治理模式由H型结构

45、向M型结构的转变。由行政性公司改造而来的国有控股公司一般规模可不能专门大，经营范围集中，而且下属企业经营成败与控股公司的整体经营成果息息相关，因此可采纳U型结构，并随着公司规模和经营范围的扩展相应调整治理模式。3.控股公司操纵重点的选择不同操纵重点的治理模式的选择取决于控股公司核心业务基础、控股公司所在行业的成熟程度、对以后的阻碍程度、决策层对风险的态度等因素，如表1所示：表1不同操纵重点的治理模式的阻碍因素选择控股模式的阻碍因素 金融型操纵公司 战略型操纵公司 操作型操纵公司控股公司核心业务情况 多种经营化程度 高 低业务领域专业化程度 高 低业务的国际化程度 高 低控股公司行业情况 产业成

46、熟程度 高 低对以后阻碍程度 较低 较高 较高领导层对投资风险的敏感度 较低 较高 较高治理资源的重点 纯财务 战略指导 操作性指导子公司治理解决方案1.母公司对子公司决策阻碍的5种形式通过股东大会形式。要紧是母公司操纵子公司的股东大会，通过股东大会，对子公司的经营决策实施阻碍。但有一种情况例外，即子公司非全资子公司，母公司持股低于2/3时，由于子公司股东大会的专门决议需要2/3股东行使议决权，因而母公司就不一定能够完全实施其阻碍。通过子公司董事会形式。股东大会只决定子公司极少数重大事项，作用有限，而重大业务的决定执行在董事会，因此操纵董事会十分重要，母公司可通过操纵子公司董事会来施加阻碍。通

47、过母公司董事会形式。各国法律规定不一，但一般要求子公司经营中的一些重大决策问题，如同意或转让重要财产、借入巨额资金等，需要经母公司董事会决议，如此能够实施部分阻碍。通过母公司对子公司业绩的考核与指导。母公司可通过对子公司例行的业绩考核、有关重要事项的审查和对子公司某些工作的指导，对子公司的决策产生阻碍。通过派遣董事等高层治理人员阻碍决策。(1)派遣董事。母公司向子公司派遣部分特不是超过半数以上的董事，可对子公司董事会作出的决策给予重大阻碍，将母公司的意志贯彻到子公司的决策中去。(2)派遣代表董事。董事会只进行重大经营业务决策，而日常执行业务一般由代表董事决定，因此代表董事权力专门大。母公司通过

48、向子公司派遣代表董事，可操纵一般业务的决定权。(3)派遣监察董事或审计员。监察董事和审计员通过履行监察、审计职责，对子公司经营决策有相当阻碍。母公司可通过派遣监察董事或审计员对子公司决策产生阻碍。2.母公司对子公司的综合治理到底采纳什么方式才能解决母子公司治理这一难题呢？套用一句俗话，答案可能依旧采纳“综合治理”。综合治理将从“考核、权限、人事、信息”四个方面入手操作，四管齐下，同时依照企业和业务的不同情况进行权变的设计。如此，使得治理操纵比较全面、扎实，同时能够留有缓冲余地，达到松紧适中的治理目标。第一：考核操纵业绩操纵是最重要的操纵手段，它以指标的形式表现出来。指标能够分为定性和定量两种。

49、定性指标要紧对那些不便于衡量的工作进行操纵，如一年内开办三家异地办事处，5月份之前打入上海市场等。这些指标，只会出现完成和完不成两种情况，关于任务完成的好坏，并不行衡量。定量指标，则容易衡量比较。定量指标要紧有：市场指标：市场占有率、市场增长率等收益性指标：收入、利润、资产收益率等。资产运营效率指标：资产周转率、净资产周转率等。债务风险指标：资产负债率、流淌比率、利息获利倍数等。第二：权限操纵权限操纵规定了子公司享有何种权限，即规定了子公司在多大程度和范围内能够做什么。权限操纵要紧是针对子公司经营活动中的重大决策行为进行操纵。应该操纵的权限有：对外投资权；重大资本性支出权；重大资产处置权；开设

50、孙公司权；重大合同、担保、重大信用政策；年度预算；重大技术改造和基建。这些权限，在一定程度上均反映为一定的授权额度。最严的操纵能够是不授予这项权限，例如子公司没有开设孙公司的权限；较松的操纵能够是授予的权限额度较大，例如子公司享有5000万元以下的对外投资权限而不需母公司审批。上述这些权限设置，将企业经营活动中最为常见的一些活动都做了相应的规定。如此，子公司的重大活动均能做到受控。对外投资权和开设孙公司权限最容易引起母子公司间的治理失控。一些集团公司，由于这两个权限上没有做好完备的设计，子公司在不断的进展过程中，盲目地进行对外扩张和投资活动，随之孙公司也在不断地产生。而集团公司对此却一无所知。

51、到某一天长期积聚的问题开始链式反应般的爆发时，集团公司才猛然发觉，自己连子公司有多少对外投资、有多少子公司都不甚清晰。这种例子在一些资产治理不清最后导致经营困境的集团企业的案例中时有报道。重大合同和重大信用政策上的操纵，其用意也是为了防范子公司经营中的风险。然而这种操纵的额度松紧有时会直接阻碍子公司的积极性。总体来讲，权限操纵是管控中必不可少的工具，然而它也是一把双刃剑，在对子公司能够做到严格操纵的同时，又极易挫伤子公司的经营积极性。因此，权限操纵的应用和松紧度设计必须审时度势。第三：人事操纵人事操纵历来是中国企业中最为看重的。在打算经济体制下，组织部门的人事任免制度往往是最厉害的杀手锏，这种

52、人事治理，更多地并不是从人力资源治理的角度去操纵。而在现代企业制度下，对子公司的人事操纵更多地是从激励、考核、奖惩等现代人力资源治理的角度动身，去设计操纵方式。母子公司的人事操纵，表现在对两类人的操纵。一类是派驻子公司的董事监事，董事监事是依照法人治理结构派驻子公司的股东大会的代表，负有重大的运营监督职责。母公司首先应做好对董事监事的选派工作，制定详细并有操作性的选派标准，派出真正明白得企业经营和治理的董事监事。其次，母公司应该考虑外派董事监事的激励、考核和奖惩。没有相应的制度安排和设计，外派董事监事的作用将可能得不到应有的发挥。对外派董事监事的权责，必须也要通过子公司章程或子公司章程细则的形

53、式，加以法律化的规定和界定。如此，从选派操纵开始，设计相应的激励、考核、奖惩制度，并做好权责的制定，就能够较好地实行外派董事监事的人事操纵。在中国企业的实践中，这一块操纵是做得最差的，许多企业对子企业的外派董事监事，要不从母公司各部门经理中选择，一人负责一家子公司或轮流坐庄，要不确实是集中在母公司高层的几位总经理、副总经理，一人身兼数职。如此的结果，往往导致董事监事形同虚设的情况出现。另一类人事操纵是对CEO和财务负责人的操纵。对CEO的操纵无需讳言，因为CEO是子公司的经营负责人。对财务负责人的操纵也是十分必要的，因为他们是企业财务活动的负责人。这两个人的操纵方式要紧通过指标体系和定期述职来

54、完成。指标体系在前面差不多做过描述，定期述职则是为了保证信息沟通顺畅的一种操纵。第四：信息操纵信息操纵的要紧内容是要保证子公司的运营信息能够及时准确地传递到母公司。这些信息能够包括市场销售、回款情况、重大合同执行状况等市场信息；财务损益表、现金流量表等财务报表；生产打算、实际生产状况等生产运营信息。了解掌握这些信息并不是为了插手子公司的实际运行，而是为了了解掌握运行的实际情况，为了及早发觉问题，为了防范风险。假如母公司关于一个子公司6个月来的运营情况都不了解、不清晰的话，那是会面临专门大风险的。这种信息的沟通能够存在多种途径。一种是建立子公司CEO、财务负责人向母公司高管人员的定期述职制度，例

55、如2个月述职一次。另一种是在母子公司对应部门之间建立定期述职制度，例如子公司财务部门向母公司财务部门定期述职。子公司生产、市场部门向母公司资产运营治理部门（如集团中的产业治理部门或资产治理部）定期述职。审计也是特不重要的一种信息操纵的方法，它具有强制性和事后操纵的特点。大的集团企业中对子公司开展定期的审计是必须的。关于许多企业而言，信息操纵是十分薄弱的。母公司往往并未将信息操纵提到像人事操纵如此的高度来看待和处理。那个地点一方面是认识上的问题，另一方面也存在治理基础薄弱的问题。信息操纵的前提，一是要有基础的治理信息，二是要有一定的IT硬件平台，国内一些闻名的大企业，自身已具备了这方面的基础和条

56、件，差不多开始利用IT技术自建企业内部信息平台，进行内部的信息沟通和交流。例如中国钻头行业的龙头老大江钻股份，尽管地处江汉平原腹地，地理位置较偏，但依靠其自身较强的IT技术和人才，早已在企业内部建设了内部信息平台，各子公司市场、生产、财务、各类运营信息全部放在内部局域网上，各级治理者依照职责权限不同，通过分级的授权口令进行信息调阅。因此他们的信息沟通效率专门高，也确实起到了一定的信息操纵作用。上述对这四种操纵手段的描述，是从比较严格的角度动身进行了较为全面的讲明。实际运作中，在松紧度的把握上应该依照具体情况作适当的调整、侧重。具体情况与许多因素有关：如子公司业务的产业特点，是传统行业依旧新兴行

57、业；子公司在集团中的战略地位，是否是核心企业；子公司业务是核心主业依旧多元化业务，是相关多元化依旧无关多元化业务；甚至子公司CEO的个人领导风格，这些都会阻碍治理操纵的广度和深度。同时，四种手段之间并不是互相割裂的，是要有机地看待的，任何偏废一方或偏重一方的做法，都容易带来治理上的漏洞和风险。3.母公司对子公司的重点操纵企业集团的进展，除了经政府行政命令组建的集团之外，最初多是由一项传统行业的业务起步，在主业具备一定的实力后，开始涉足多元化，进而进展出一些相应业务的子公司。因此，关于传统行业的核心业务，由于差不多较为成熟，总部对此往往也比较熟悉，一般采取相对宽松的操纵，要紧表现为操纵指标少一些

58、、权限宽度大一些。关于多元化的新兴业务，由于面临较大的经营风险，具有深刻的战略意图，加之总部对此并不熟悉，一般采取相对严格的操纵，要紧表现为权限操纵紧一些，信息操纵频繁一些。在国外的治理操纵理论中，组织内部往往按照不同的特点划分不同的“责任中心”。责任中心是由一名治理者领导的组织单元，依照治理权限承担一定的经济责任，并能反映其经济责任履行情况的企业内部单位。责任中心要紧分为投资中心、利润中心、费用中心、成本中心几类。投资中心指既要发生成本又能取得收入、获得利润，还有权进行投资的责任中心，它要对成本、利润和投资收益负责；利润中心指公司内部那些既要发生成本、又能取得收入、还能依照收入与成本计算利润

59、的责任中心，通常采纳利润预算进行打算和操纵；费用中心是只发生费用而不取得收入的责任中心，通常指企业的职能部门；成本中心是只发生与核算成本而不取得收入的责任中心，通常指企业内的生产制造部门。这种责任中心的区分，关于企业内部的治理操纵提供了一种比较清晰的思路，关于不同的责任中心，应该采取不同的操纵侧重。指标操纵的考核重点会有较大不同。关于成本中心和费用中心，在产出一定的情况下，应重点对其投入进行考核，因此在指标操纵中应着重考虑费用、成本、运营效率等指标，重点是将其支出操纵在合理范围之内，那个合理的范围专门大程度上与战略决策相关。利润中心，对其财务表现应同时考核收入和支出，即以利润考核为主。投资中心

60、，则重点对其资本收益率进行考核。以某上市公司J公司为例，其主营业务为专用工具，工具事业部是其最大的利润中心，事业部下治理着两家异地加工厂。在主业运行良好的同时，J公司积极开始了多元化业务的进程，进军机械加工、IT、新材料等领域，差不多拥有了几家从事相关、无关多元化的子公司。由于工具事业部是J公司传统业务中最大的利润中心，产品经营稳定，总部高层对该产品也有多年的经营经验，因此J公司在治理操纵中将其视为利润中心，对其采纳较为宽松、重在盈利性的管控方法。业绩操纵以利润额为主；权限操纵上，特不是在资本性支出、资产处置、产品研发方向、合同操纵等方面给予一定的自由度，事业部享有一定额度内的自主权；信息操纵