辅导公司上市尽职调查提纲

1、 公司私募及上市项目尽职调查提纲第 PAGE 6 页 共 NUMPAGES 6 页公司私募及上市项目尽职调查提纲引言尽职调查的目的在于：1、使投资人（包括私募投资人和未来上市过程中的机构投资人、公众投资人）能够比较全面的、较快的深入了解贵公司公司，进而比较快的履行公司募集资金的目标；2、使投资人了解公司可能的缺陷并评估这种来自内部或外部的缺陷对交易条件的影响，从另一方面促进履行公司募集资金的目标；尽职调查所需资料文件资料的目的在于发现可能致使私幕融资实现与否的优劣势，并能影响到交易的成功与失败。故提请资料文件资料提供者审慎筹备。贵公司的商业模式与传统行业和产业有较明显的差别，本提纲中所列行业、

2、市场、产品、营销推广等部分，可依照贵公司的特殊性来陈述，但尽量全面细致。执行概览最重要的基本数据摘要包括：公司的名称与住所地、公司法律形式、电话、传真号码、E-mail；公司的联络人及其职位、联系电话；律师事务所、会计师事务所的联络人及其办公地址、电话、传真号码、E-mail；公司历史沿革以及出让股权的基本原因；对行业、主要市场、产品的简要经营说明，其中包括产品系列的特性；公司组织机构图；各分支机构包括参、控股公司的职能及关于生产、经营、盈利状况；主要客户和供应商资料文件资料；主要竞争对手资料文件资料；对公司高层、所有主要管理人员以及重要事项的人力资源评估；对房产、土地、工厂、设备状况和生产能

3、力的评估；过去五年内经营成果、现金流、财务状况的摘要，以及对未来至少三到五年的预测；对公司发展战略、经营计划、预算做出概要说明并对其中的重要事项进行评价；为支持公司未来发展战略，公司最重要的资金投向清单；以下所指“公司”无特别说明时均指贵公司及其下级全部子公司，附属公司、联营公司以下所有是详细的尽职调查内容： 所有者与历史沿革公司的股权架构；公司历史及发展过程；公司股东简介及履历；公司的章程、细则、内部管理条例或其他关于公司组建及改组资料文件，包括目前有效和任何对该资料文件等资料文件进行修改的资料文件；公司的营业执照（正、副本），发起人协议、股东协议、批准证书以及设立、组建及改组关于的任何其他

4、政府批文，包括任何对该资料文件等资料文件进行修改的资料文件；公司的验资报告、出资证明和资产评估证明及/ 或所有权登记证；公司现有的注册资本及其历次变更的证明资料文件和xx变更登记；公司历次股权变更的证明资料文件及相关的决议和协议；公司的组织结构图，该图应显示公司及其下级企业的投资方及其各自持有股或拥有权益的比例；所有关于公司历史的重要材料，包括其前身的组建过程以及公司设立之后进行的改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动；公司自设立以来的公司资料文件记录，包括： 董事会会议记录、股东会会议录及监事会会议记录；向公司主管部门或机构提交的报告、公司编制的或有其管理层委托编制的报告分析

5、、 职工或员工所作的管理报告。公司的公司名称、商业名称（如有别于公司名称）、登记号、住所地、主要办事处所在地。营销推广与销售行业 公司和/或下级企业为从事其经营范围内所有业务而取得的由政府授予的所有经营许可证、批准及认证，包括但不限于从事现在正在进行的主要业务的经营许可证及批准（如法律要求）公司和/或下级企业是否在境外经营，如存在，请提供境外投资或经营的关于国内方面的批准资料文件；主营业务范围产品清单和定价公司10家最大的客户名单及对这些客户的销售明细（包括数量与金额）近3年主要产品销售明细（按类型分类）产品市场分析主要影响因素（技术、政策、竞争等）；过去及预期的趋势、成长性与周期；市场规模；

6、赢利性；资本密集程度；商品以及附加值定价法对市场的影响；分销渠道主要客户和供应商资料文件资料；主要竞争对手资料文件资料；产品服务市场规模、增长潜力及市场份额分布公司产品服务的主要竞争对手名单及公司竞争者市场份额的估计在产品服务、价格、分销渠道及促销手段等方面与竞争对手的比较潜在的竞争者竞争优势：包括综合优势、技术优势、市场优势、服务优势、研发优势、资金优势（内部和外部）等行业及全球范围的主要趋势；该行业是市场/销售驱动型还是技术驱动型？对未来三到五年公司营销推广与销售计划的概述；过去三年产品系列的历史销售额情况及此期间市场份额变更的准确估计；对主要产品系列今后五年的销售额此期间市场份额变更的准

7、确估计；过去三年产品系列的历史销售毛利润的概述；对主要产品系列今后三年的毛利润的预期；列示主要客户的销售额，并做出评述；请列出公司的主要客户及这些客户的销售明细（包括数量与金额）并说明产品/服务对这些客户的渗透程度；与当前和预期客户相关的风险；竞争对手产品系列的销售额和利润。对竞争者、定价、敏感性、成本趋势以及相关事项的评价；产品系列销售价格的变化，包括支付方式和折扣。对竞争对手、成本趋势以及相关事项的评价；竞争对手的比较和评价；对各竞争对手的详细描述；以百分比表示的产品系列历史毛利率；以百分比表示的产品系列毛利率预测；产品服务体系评价；业务的季节性和周期性；计划在未来五年推出的产品储备情况；

8、按产品划分的主要产品系列剩余生命周期内的技术和评价；专利和专有技术情况；品牌和商标及其重要性；现在和未来的竞争进入壁垒；与此项投资相关的风险；人力资源及政策公司的管理架构图；公司的董事、监事和高级管理人员的名单和简历；公司高级管理人员在公司以外的其他企业的任职情况；公司高级管理人员自公司设立以来的变化情况；原公司主要管理人员或技术人员受雇于其他相关单位，如与公司签订过保密或不竞争协议，请提供关于资料文件资料。重要的雇佣或代理协议以及职工或员工与管理人员的标准雇佣协议；职员聘用的政策性资料文件；对因工伤而造成职工残废以及因事故造成职工伤亡时，公司应对职工及其家属的赔偿、赡养费及其他安置计划，并请

9、提供公司自身的常规做法以及依据的关于法律、法规或政策。对工作人员的培训计划。销售部门组织结构，注明职能、人数以及工资水平，对流程、监控以及质量加以评述；销售代表及分销商产品销售协议（佣金率结构、独家代理地区或客户、终止条款、涉及的产品和地区等）；货款政策、措施以及不良货款历史；销售代表处的分布和业绩情况；营销推广与销售部门的激励方案；分类列出广告方案；向客户提供的公司目录、销售工具、服务手册、价格表、零件单以及应用工程手册销售部门下年度的职能战略和主要的行动方案；工程、设计、研究与开发及知识所有权绘制工程、设计、研究与开发部门组织结构图，注明职能、人数以及工资水平，对流程、监控以及质量加以评述

10、；对当前和以后三年的工程概要作一概要说明，包括：生产性工程设计任务单；再设计或设计项目；开发项目；基础研究项目；列出过去三年推出的产品在去年的销售额；列出过去三年用于工程、设计、研究与开发的支出水平；对各设备已使用年限、状况、充足性以及用途的描述；对监控程序以及满足以下要求的能力做出评估：生产；当前和新兴市场的市场需求以及未来销售增长；应用技术以及面向客户的技术服务；客户及公司遵守法律、法规以及监督机构的规章；公司提供足够的商品以满足未来销售目标；考察将取得和已取得的专利技术最大化的能力；公司特定专有技术的说明；描绘对设计、研究与开发以及批准项目的监控能力，考察对这些事项的统计结果；部门下年度

11、的职能战略和主要的行动方案；列表说明公司拥有的重要专利、专利申请、商标、服务商标、商号、品牌以及版权，并提供关于的注册证书以及价值评估资料文件。 生产与服务经营对总体生产流程加以描述，并对生产能力的利用加以说明（附图文说明）；列明主要产品系列的主要成本构成；绘制生产与服务经营组织结构图，注明职能、人数以及工资水平，对质量、成本、交货期的流程监控加以评述；列出并评价生产与服务各部门直接和间接的工资率与激励系统；对采购职能进行考察，包括流程和监控制度。人力资源基本情况；采购的集权程度；竞争性报价措施；对部门人员的激励系统；与供应商签订的重要协议的性质，包括折扣；对多供应商渠道的使用；采购品质前提下

12、使成本最低的措施；列出十家最大的或最重要的供应商以及去年采购的主要原材料、货物和配件，如采购是周期性的，请再列示出相关内容。对供货评估方案加以说明；对重要的公司外部采购与内部采购极其定价方法加以说明；对正在使用的存货成本会计方法的评价；按产品和存货阶段（在途、半成品、产成品）对存货周转率进行考察；和生产过程及产品关于的监管机构的记录和评价；考察评估当前积压销售订单并预测未来情况；对与主要产品相关的技术水平和风险加以说明；对生产流程涉及环节的效率加以说明；通过对关键质量监控点的考察评估其质量体系的效率、成本和安全性；评估过去两年关键存货的账面和实际库存情况；考察评估企业设备设备修理修缮保全情况；

13、对公司资本支出与费用支出的政策加以描述；对记账和税务申报中“折旧与摊销”的政策说明；过去三年所有重要的设备租赁协议的复印件；列出并评述过去五年内重要的资本支出；摘出所有授权目标公司生产或销售产品或从事其它事项的许可协议和交叉许可协议；部门下年度的职能战略和主要的行动方案；对现存生产厂房、机器、设备以及土地是否能满足当前和预期今后三到五年的经营需要做出结论。对主要设备的运行状况、使用期限以及所处位置进行说明。附上重要设备与设备清单，注明自有还是租赁。保险、法律与监管过去三年内具有法律效应的重要保险事项；过去三年的损失和索赔经历；列表说明所有对公司造成影响的（已经结案但尚未执行的或开始起诉的或将来

14、可能有的）重要诉讼、仲裁、索赔、行政诉讼或政府机构的调查或者质询，以及所有与上述事宜关于的资料文件、函件，包括答辩状以及法律建议或意见书。公司及其子公司有已知或潜在的法律诉讼，详细说明性质、状况和预期结果。 公司对关联企业提供的担保的历史状况与现状；持有公司5%以上的股东、董事长、总经理作为当事人的正在进行的可能对公司有影响的诉讼、仲裁或其他法律程序。公司章程以及母公司以及各子公司的执照和章程的副本；何以公司作为当事方签署的与所有重要协议、租赁协议、许可协议、专利以及商标的副本；（包括股权认购计划，职工入股计划、融资担保协议、代理协议、销售协议以及购买/采购协议等等） 税收事项公司现行有效的国、地税的税务登记证；适用于公司的税收待遇的法规