第十一届浙江省财会信息化大赛

1、PAGE 1PAGE 59浙江省第十十一届大学学生财会信信息化竞赛赛初赛试题（本本科组）CD路桥工工程股份有有限公司资资料（说明：该该案例仅供供竞赛使用用，不与实实际企业挂挂钩） 第一部分分 公司基基本情况一、公司背背景CD路桥工工程股份有有限公司成成立于19988年，2004 年3 月经CD市经济体制改革办公室“CD体改200419 号”文批复，由该公司前身CD市路桥工程公司在有限责任公司制的基础上，以整体改制的方式，由王俞等352 名自然人共同出资以发起设立方式组建的股份有限公司。2011年11月在深圳证券交易所正式挂牌上市，成功进入A股中小板块交易市场。该公司于11996年年6月300日

2、经批准准由事业单单位转制为为公司制。注册资本本30000万元。在在CD市工工商行政管管理局登记记注册，领领取了企企业法人营营业执照。后经股股权变更和和增资，截截止20005年122月31日日，公司注注册资本增增至9,0000 万万元。其中中自然人股股东5,4400万元元，CD交交通工程有有限公司职职工持股会会3,6000万元。公司经股股权整合和和股份公司司改造，于于20088年发起设设立了CDD交通工程程股份有限限公司，总总股数1225，0000，0000股，每每股面值11元，总股股本1255，0000,0000元。20011年110月255日，CDD工程股份份有限公司司在深圳股股票交易所所首

3、次发行行股票，发发行量4,200万万股，每股股面值一元元。发行后后，公司总总股本166,7000万元。该公司自设设立以来，一一直从事路路面、路基基、桥梁等等的施工建建设工作。营业范围围为：公路路、桥梁、隧道、市市政工程、给排水工工程，交通通安全设施施、机电通通讯、绿化化、公路维维护保养；项目投资资及项目建建设管理服服务；承包包境外公路路工程及境境内国际招招标工程及及所需设备备材料出口口、对外派派遣实施上上述境外工工程所需的的劳务人员员；房屋建建筑施工、勘测设计计。该公司司的主营业业务为公路路桥梁建筑筑施工。公公司建立了了系统的信信息技术中中心，有科科学规范的的管理平台台，拥有从从事高速公公路建

4、设施施工的专业业研究员和和省部级专专家库人员员；有从事事公路路基基、路面、桥梁、隧隧道、交通通安全设施施、机电安安装等支撑撑公司健康康发展的高高尖端专业业技术人才才；公司具具备了在大大中繁华城城市和在平平原地区，山山岭重丘地地区等高等等级公路及及市政工程程施工经验验，可向社社会各界提提供优质的的咨询服务务。公司业业务覆盖了了国内200多个省市市自治区，遍遍及华东、华南、华华北、华中中、西北和和西南等地地区，远涉涉东南亚项项目已经启启动。参与与建设施工工的项目均均以一流的的效率和质质量推进，以以卓越的业业绩赢得业业主青睐；相继拓展展的高等级级公路、特特大桥、隧隧道、市政政建设施工工项目在同同行业

5、多次次拔得头筹筹。二、业务流流程 公公司系路桥桥工程整体体改制设立立，公司设设立前后业业务流程没没有发生本本质变化。公司主要要从事公路路、桥梁等等的施工建建设业务，业业务流程如如下：三、近三年年会计数据据和财务指指标摘要 （一）主要要会计数据据和财务指指标单位：元注：报告期期内，公司司实施了每每 10 股资本公公积转增 8 股的的转增方案案。上表对对 20112 年及及 20111 年每每股收益及及稀释每股股收益进行行了相应调调整 （二）非经经常性损益益和项目金金额单位：元注：对公司司根据公公开发行证证券的公司司信息披露露解释性公公告第 11 号非经常性性损益定定义界定的的非经常性性损益项目目

6、，以及把把公开发发行证券的的公司信息息披露解释释性公告第第 1 号号非经常常性损益中列举的的非经常性性损益项目目界定为经经常性损益益的项目，应应说明原因因。四、控股股股东、董事事、监事及及高级管理理人员情况况（一）公司司与实际控控制人之间间的产权与与控制方框框图 董事、监事事和高级管管理人员任任职情况公司现任董董事、监事事、高级管管理人员主主要工作经经历1董事从从业简历王俞先生，中中国国籍，生生于 19963 年年 2 月月，本科学学历，高级级工程师，现现任本公司司董事长。20000 年 99 月至 20044 年 22 月在CCD市路桥桥工程公司司任董事长长兼总经理理；20004年 33 月

7、至 20077 年 11 月在本本公司任董董事长兼总总经理；22007 年 2 月至今在在本公司任任董事长。王刚先生，中中国国籍，生生于 19963 年年 5 月月，中专学学历，高级级工程师、一级建造造师，现任任本公司董董事、总经经理。20000 年年 9 月月至 20004 年年 2 月月在CD市市路桥工程程公司工作作，先后任任二公司经经理、总经经理助理、副总经理理；20004 年 3 月至至 20007 年 1 月在在本公司工工作，先后后任公路公公司经理、副总经理理、董事；20077 年 22 月至今今在本公司司任董事、总经理。邱云女士，中中国国籍，生生于 19969 年年 4 月月，本科

8、学学历，高级级会计师，现现任本公司司董事、副副总经理、财务总监监。20000 年 9 月至至 20004 年 2 月在在CD市路路桥工程公公司任财务务副总监、财务科长长；20004 年 3 月至至 20007 年 7 月在在本公司任任财务副总总监、财务务部部长；20077 年 88 月至22008 年 4 月在本公公司任副总总经理、财财务总监。20088 年 55 月至今今在本公司司任董事、副总经理理、财务总总监。王伟先生，中中国国籍，生生于 19970 年年 9 月月，本科学学历，高级级工程师、一级建造造师，现任任本公司董董事、常务务副总经理理。20000 年 9 月至至 20004 年 2

9、 月在在CD市路路桥工程公公司工作，先先后任交通通设施公司司副经理、桥梁公司司副经理；20044 年 33 月至 20077 年 11 月在本本公司工作作，先后任任桥梁公司司副经理、市政公司司副经理、公路公司司常务副经经理、公路路公司经理理；20007 年 2 月至至 20110 年 3 月在在本公司工工作，先后后任董事、副总经理理、公路分分公司经理理；20110 年 4 月至至 20113 年 5 月在在本公司任任董事、副副总经理、公路分公公司经理；20133 年 55月至 22013 年 122 月在本本公司任董董事、副总总经理；22014 年 1 月至今在在本公司任任董事、常常务副总经经

10、理。王勇建先生生，中国国国籍，生于于 19771 年 6 月，大大专学历，高高级工程师师，现任本本公司董事事。20000 年 9 月至至 20004 年 2 月在在CD市路路桥工程公公司任广安安分公司经经理；20004 年年 3 月月至 20007 年年 1 月月在本公司司工作，先先后任GAA分公司经经理、公路路公司常务务副经理、桥梁公司司经理；22007 年 2月月至 20008 年年 1 月月在本公司司任监事、桥梁分公公司经理；20088 年 22 月至 20122 年 110 月在在本公司任任监事、市市政分公司司经理；22012年年 10 月至 22013 年 3 月在本公公司任副总总经

11、理；22013 年 4 月至今在在本公司任任董事。伍合平先生生，中国国国籍，生于于 19770 年 11 月月，本科学学历，高级级工程师，现现任本公司司董事、董董事会秘书书。20000 年 9 月至至 20004年 22 月在CCD市路桥桥工程公司司工作，任任交通设施施公司经理理；20004 年 3 月至至 20113 年 12 月月在本公司司任交通设设施分公司司经理；22013 年 4 月至 22013 年 6 月在本公公司任董事事；20113 年 7 月至至今在本公公司任董事事、董事会会秘书。李加宽先生生，中国国国籍，生于于 19446 年 6 月，教教授，博士士生导师，国国家级有突突出贡

12、献专专家，全国国有突出贡贡献的回国国留学人员员，享受国国务院特殊殊津贴，长长期从事结结构工程及及计算力学学的教学及及研究工作作。19997 年 12 月月至 20007 年年 1 月月任XJ交交通大学校校长、校党党委副书记记。现任SSC省力学学学会名誉誉理事长、中国铁道道学会常务务理事、SSC省土木木建筑学会会副理事长长、某股份份公司独立立董事。22013 年 4 月开始在在本公司担担任独立董董事。伊力鹏先生生，中国国国籍，生于于 19668 年 10 月月，博士研研究生学历历，副教授授。19990 年 7 月至至 19996 年 9 月在在HN省ZZZ市中级级人民法院院任助理审审判员；119

13、96 年 9 月至 22003 年 9 月在BJJ大学法学学院学习，获获行政法学学硕士学位位、宪法与与行政法学学博士学位位；20003 年 9 月至至今在BFF工业大学学文法学院院法律系先先后任讲师师、副教授授、硕士生生导师。22008 年 5 月开始在在本公司担担任独立董董事。霍延东先生生，中国国国籍，生于于 19770 年 2 月，教教授，博士士生导师，现现任XN大大学经济信信息工程学学院院长、SC省灾灾后重建专专家团专家家、SC省省政府采购购评审专家家、CD仲仲裁委第三三届委员会会成员。曾曾任XJ财财经学院讲讲师、XJJ证券有限限责任公司司高级经理理；20110-20011 年年受SC省

14、省委组织部部选派挂职职自贡市商商务局副局局长；20010 年年 5 月月至 20013 年年 5 月月任XN大大学国际商商学院副院院长；20013 年年 6 月月至今任XXN大学经经济信息工工程学院执执行院长；20133 年 44 月开始始在本公司司担任独立立董事。2监事从从业简历李萍女士，中中国国籍，生生于 19975 年年 1 月月，本科学学历，高级级经济师，现现任本公司司监事会主主席。20003 年年 8 月月至 20006 年年 2 月月在本公司司人力资源源部从事人人力资源管管理工作；20066 年 33 月至 20088 年 11 月在SSC省路桥桥实业投资资有限责任任公司行政政部任

15、副部部长；20008 年年 2 月月至今在本本公司人力力资源部先先后任副部部长（主持持工作）、部长。22012 年 5月月当选为公公司第三届届监事会监监事。20013 年年 4 月月开始在本本公司担任任监事会主主席。孙琰先生，中国国籍，生于 1975 年 10 月，大学本科学历，高级工程师，现任公司职工代表监事、桥梁分公司经理。2000 年 9 月至 2004 年 2 月在CD市路桥工程公司工作，先后任工程科主办、项目副经理、项目经理；2004 年 3 月至 2009 年 6 月在本公司工作，先后任工程部主管、项目副经理、项目经理；2009 年 7 月至2011 年 10 月在本公司任桥梁分公

16、司副经理；2011 年 11 月至 2012 年 9 月在本公司任桥梁分公司经理；2012 年 10 月至今在本公司任职工代表监事、桥梁分公司经理。尚文飞先生生，中国国国籍，生于于 19776 年 10 月月，大专学学历，高级级工程师、一级建造造师，现任任本公司监监事、公路路分公司经经理。20000 年年 9 月月至 20004 年年 2 月月在CD市市路桥工程程公司工作作，先后任任项目质检检工程师，项项目副经理理，项目总总工程师；20044 年 33 月至 20111 年 110 月在在本公司工工作，先后后任项目副副经理，项项目经理，22011 年 111 月至 20133 年 33 月在本

17、本公司任桥桥梁分公司司副经理；20133 年 44 月至今今在本公司司任监事、公路分公公司经理。3高管从从业简历沈基伟先生生，中国国国籍，生于于 19662 年 9 月，研研究生学历历，教授级级高级工程程师，现任任本公司副副总经理、总工程师师。19997 年 11 月月至 20000 年年 12 月在SCC路桥集团团担任集团团总工办主主任，主持持HB省宜宜昌长江大大桥的施工工，兼任项项目副经理理和总工程程师；20001 年年 1 月月至 20004 年年 4 月月在SC路路桥集团任任副总工程程师，主持持BD长江江公路大桥桥的建设，兼兼任项目经经理和总工工程师；22004 年 5 月至 2200

18、7 年 2 月在本公公司任总工工程师；22007 年 2 月至今在在本公司任任副总经理理、总工程程师。冯兰女士，中国国籍，生于 1968 年 12 月，本科学历，高级工程师、注册造价师，现任本公司副总经理、总经济师。2000 年 1 月至 2004 年 2 月在CD市路桥工程公司工作，先后任经营科科长、副总经济师；2004 年 3 月至 2007 年 7 月在本公司任副总经济师、经营部部长；2007 年 8 月至 2013 年 4 月在本公司任总经济师；2013 年 4 月至今在本公司任副总经理、总经济师。（三）董事事、监事和和高级管理理人员持股股变动情况况 五、公司司治理结构构报告期内，公公

19、司严格按按照公司司法、证券法和中国证证监会有关关法律法规规的要求，不不断完善公公司法人治治理结构，建建立健全内内部管理和和控制制度度，进一步步提高公司司治理水平平。截至报报告期末，公公司运作规规范，信息息披露规范范，公司治治理的实际际状况基本本符合中国国证监会发发布的有关关上市公司司治理的规规范性文件件要求，公公司没有收收到被监管管部门采取取行政监管管措施的文文件。（一）股东东与股东大大会公司按照公司法、证券券法、深圳证券券交易所股股票上市规规则、中小企业业板上市公公司规范运运作指引、公司司章程和和股东大大会议事规规则等相相关法律法法规要求，规规范公司股股东大会的的召集、召召开程序；提案的审审

20、议、投票票、表决程程序；会议议记录及签签署、保护护中小股东东权益等方方面工作，公公司能够平平等对待所所有股东，特特别是确保保中小股东东享有平等等地位。公公司通过建建立与股东东沟通的有有效渠道，保保证了股东东对公司重重大事项平平等的享有有知情权与与参与权。（二）控股股股东与实实际控制人人报告期期内，公司司控股股东东与实际控控制人能够够严格按照照中小企企业板上市市公司规范范运作指引引、公公司章程的规定和和要求规范范行为，通通过股东大大会行使股股东权利，并并承担相应应义务。报报告期内，公公司控股股股东与实际际控制人未未发生超越越公司股东东大会直接接或间接干干预公司重重大决策和和经营活动动的行为，也也

21、不存在损损害公司及及其他股东东利益的情情况。（三）关于于董事与董董事会报告期内，公公司董事会会严格按照照公司法法、证证券法、中小企企业板上市市公司规范范运作指引引、公公司章程、董事事会议事规规则、独立董事事工作制度度等相关关规定召集集召开董事事会，公司司董事按时时出席董事事会，认真真审议各项项议案，勤勤勉尽责，并并对公司重重大事项做做出科学、合理决策策。公司独独立董事独独立履行职职责，对公公司重大事事项发表独独立意见，切切实维护公公司利益和和股东权益益，尤其关关注中小股股东的合法法权益不受受损害，独独立董事对对公司重大大决策发挥挥了重要作作用。 （四）监监事与监事事会报告期期内，公司司监事会共

22、共有3名监监事，其中中职工代表表监事1名名。公司严严格按照公司法、公司司章程等等相关法律律法规选举举产生监事事人选，监监事会人数数及人员构构成符合法法律法规的的要求。公公司监事会会严格按照照公司章章程及监事会议议事规则等相关规规定召集召召开监事会会，各监事事认真出席席监事会会会议，认真真履行职责责，对公司司重大事项项、关联交交易、财务务状况等进进行监督并并发表意见见；对董事事会决策程程序、决议议事项及公公司财务状状况、依法法运作情况况实施监督督；对公司司董事、经经理和其他他高级管理理人员履行行职责的合合法合规性性等进行有有效监督。（五）投资资者关系管管理与信息息披露公司根据章程和和中国证监监会

23、及深圳圳证券交易易所的相关关法律法规规的要求，认认真履行信信息披露义义务。报告告期内，公公司指定报报刊中国国证券报证券时时报上上海证券报报证券券日报和和“巨潮资讯讯网”为公司信信息披露媒媒体，并严严格按照有有关法律法法规等要求求，真实、准确、及及时地披露露公司相关关信息，确确保公司所所有股东公公平地获得得公司相关关信息。此此外，公司司指定董事会秘书为为投资者关关系管理负负责人，组组织实施投投资者关系系的日常管管理工作，通通过电话、邮件、互互动易等形形式及时解解答投资者者问题；指指定证券部部为专门的的投资者关关系管理机机构，加强强与投资者者的沟通，充充分保证了了广大投资资者的知情情权。公司已经建

24、建立和在报报告期内修修订的公司司治理制度度如下： 第二部分分 董事会会报告摘要要一、概述 20133 年是传传统建设市市场相对低低迷的一年年。受SCC省传统公公路建设项项目和CDD市市政建建设整体放放缓因素的的影响，报报告期传统统施工项目目招投标明明显减少，大大型高速公公路项目多多是以 BBOT 模模式招商，对对投资商的的投融资能能力、管理理能力、经经营能力均均有较高的的要求。面面对复杂被被动的市场场形势，董董事会和管管理层坚持持“做大做强强，稳步发发展”的理念，找找准定位抓抓市场，三三位一体抓抓经营，明明晰责权抓抓管理，充充分利用资资本运营杠杠杆，撬动动实体经营营的快速稳稳健发展。报告期内内

25、，公司实实现营业收收入 4227,1447.833万元，同同比增长 8.400%，实现现归属于上上市公司股股东的净利利润 311,4944.28 万元，同同比增长 20.997%。报报告期末，公公司总资产产 79.08亿元元，同比增增长 511.21%，净资产产 25.64 亿亿元，同比比增长 558.088%。报告告期内，公公司以确保保持续盈利利为目标，坚坚持严格的的项目选择择标准，充充分考量项项目工期、施工难度度、成本、利润、偿偿债能力各各因素，抓抓住省内ZZQ道路、YA地区区灾后重建建、BT 项目投资资等机遇，审审慎寻找适适合公司投投资标准的的项目，全全年累计实实现中标 22.449 亿

26、元元。报告期内，公公司各项工工作扎实推推进：在内内部治理方方面，公司司完成了董董事会、监监事会的换换届改选，选选举产生了了第四届董董事会和监监事会，聘聘任了新的的管理团队队，实现了了领导层的的新老交替替，公司经经营管理得得到有序传传承，为公公司后续稳稳健发展奠奠定了坚实实的基础。在经营管管理方面，XXX市一大大批重点市市政建设项项目集中进进入抢工收收尾阶段，经经过管理层层的科学统统筹、重点点攻坚，这这批重点项项目保质如如期完工；同时，公公开增发募募投项目XX新区区元华路项项目也取得得显著进展展，为今年年的顺利完完工打下了了基础。这这些重点项项目的集中中收尾和完完工，进一一步巩固了了公司在XXX

27、建设市市场的优势势地位；同同时，高强强度施工锻锻炼了公司司的机料供供应能力、人员组织织协调能力力、资金管管控支撑能能力、后勤勤安全保障障能力，为为公司下一一步承接更更大型施工工项目积累累了宝贵的的经验。在资本运营营方面，公公司的公开开增发申请请于 20013 年年 6 月月 7 日日获得了证证监会发审审委审核通通过，并于于 7 月月 26 日向社会会公开发行行股份 77,5677.56 万股，募募集资金近近 7 亿亿元。随着着募集资金金的到位和和公司注册册资本的扩扩大，进一一步提高了了公司经营营实力与项项目承接能能力，扩大大了公司的的生产边际际，增强了了公司抗风风险能力。同时，为为优化公司司负

28、债结构构，降低财财务风险，公公司于 22013 年底向证证监会申请请发行不超超过 100 亿元人人民币的公公司债券，用用于偿还短短期银行贷贷款。目前前发行公司司债申请正正待证监会会审批。二、主营业业务分析报告期内公公司实现营营业收入 42.771 亿元元，同比增增长 8.4%，系系随着施工工项目的推推进，中标标订单在报报告期陆续续转化确认认收入。同同时，公司司施工毛利利率基本稳稳定，营业业成本随收收入同步增增长。期间间费用为 1.899 亿元，同同比增长 45.449%，主主要系报告告期内筹资资力度较大大，银行长长短期贷款款期末增加加 96%；支付 3亿元短短期融资券券利息，导导致财务费费用上

29、升所所致。经营营活动现金金流量净额额较上年同同期增加 39.559%，主主要系报告告期部分 BT、EEPC 项项目完工并并进入回购购期，业主主回款增加加所致。三、报告期期内发展战战略与经营营计划进展展情况报告期内，管管理层围绕绕董事会年年初提出生生产经营目目标，明确确市场定位位、抓住建建设机遇、微调经营营结构，全全力推进重重点项目建建设，坚持持实体、资资本“两个市场场”同步抓，保保持了企业业良好的发发展势头，营营业收入和和营业利润润的完成情情况分别达达到预算的的92.886%和997.700%。但由由于市场环环境变化，报报告期公司司工程中标标未及预期期，致本年年度营业收收入和营业业利润未达达到

30、年初预预算。报告期内管管理层主要要做了以下下工作：（1）科学学组织，精精心管理，重重点工程圆圆满按期完完工。公司司在 20012 年年中标的XXX市部分分市政项目目按合同约约定要在报报告期内完完工，这些些市政项目目工期短、要求高、影响大，公公司从全局局出发，根根据业主要要求，集中中人力物力力确保了XXX市二环环路东段、二环路西西段等多个个市政项目目的圆满完完工，获得得业主好评评，进一步步提高了公公司的市场场影响力。（2）找准准定位，确确保公司市市场份额目目前，公路路建设市场场分化日益益明显，传传统建设模模式占比不不断萎缩，融融资建造总总承包模式式被广泛应应用于重点点建设项目目中，特别别是投资体

31、体量特别巨巨大的 BBOT 项项目。面对对严峻形势势，管理层层深入分析析公司市场场定位，继继续坚持严严格的项目目选择标准准，充分考考量项目工工期、施工工难度、成成本、利润润、偿债能能力各因素素，重点关关注传统建建设项目和和符合公司司风险控制制标准的 BT 等等投资类项项目，量力力而为，全全年中标 22.449 亿元元，虽比 20122 年度有有较大幅度度的下降， 但防控了了风险，减减少了高风风险项目对对资金的占占用。（3）加强强资金管理理，防控财财务风险报报告期内，公公司积极推推进与银行行金融机构构的战略合合作，先后后取得了农农业银行、建设银行行 AAAA 级资信信等级，全全年新增借借款亿元。

32、在继续深深化与各大大银行合作作的同时，公公司积极研研究拓宽融融资渠道，按按期偿付到到期短期融融资券，积积累商业信信用。通过过多渠道融融资，有效效降低了融融资成本。（4）加强强技术创新新，强化安安全生产报报告期内，公公司大力开开展技术创创新实践，在在施工中创创造和使用用了“钢抱箍顶顶升技术”、“桩基三合合一工艺”、“智能张拉拉与循环压压降技术”等多种新新工法、新新工艺，举举办了公司司学术交流流会并出版版了论文集集，充分发发挥了技术术方案对质质量、成本本的保障监监督作用。公司强化化安全生产产，加大对对安全生产产的经费投投入，持续续开展全员员安全教育育，全年未未发生重特特大安全生生产事故。（5）构建

33、建企业文化化体系，促促进员工成成长发展公公司在发展展中积淀了了深厚的企企业文化。报告期内内，公司大大力弘扬以以“三实、三三新、三义义”为核心的的企业文化化，凝聚共共识、凝聚聚人心，增增强员工责责任意识和和企业归属属感。同时时，公司加加快构建科科学的人才才梯队，使使公司人才才结构布局局更加合理理；不断完完善激励机机制，充分分调动员工工的积极性性和创造性性；以提高高员工岗位位胜任能力力与满足业业务发展需需要为出发发点，强化化培训体系系建设，积积极鼓励广广大员工开开展自学自自考，不断断提高自身身专业素养养。四、未来运运营风险公司在未来来经营中可可能面临以以下风险：（1）产业业政策风险险。公司属属于建

34、筑业业，经济周周期的变化化与公司的的主营业务务紧密相关关。公司的的发展在很很大程度上上依赖于国国民经济运运行状况及及国家固定定资产投资资规模，特特别是基础础设施投资资规模和城城市化进程程发展等。国家在基基建方面的的公共预算算如有重大大削减，尤尤其是交通通基建方面面的削减，将将会对路桥桥建筑行业业构成不利利影响。（2）行业业竞争风险险。由于近近几年国家家在基础设设施建设方方面保持了了较高的投投资规模，基基建行业整整体稳步增增长，特别别是西部地地区保持了了较快的增增长。但由由于基建行行业施工企企业众多，行行业竞争仍仍然十分激激烈，造成成行业单价价低，毛利利率低，盈盈利水平弱弱，给公司司带来较大大的

35、经营风风险。（3）回购购风险。以以 BT、EPC 方式建设设项目，回回购时间一一般为 22-4 年年，由于基基础设施建建设项目前前期投资金金额大、回回购期较长长，存在着着业主受货货币政策、地方财政政在交通基基础设施领领域的投入入水平变化化等因素影影响而不能能按时支付付工程回购购款的回购购风险。（4）原材材料供应量量和价格的的大幅波动动风险。建建筑行业所所需的某些些原材料（如如钢材、水水泥）价格格一直大幅幅波动，并并经常出现现供应短缺缺，行业内内企业若未未能按合理理的商业条条款及时取取得足够的的原材料，就就会对企业业的生产经经营和经营营业绩造成成不利影响响。五、利润分分配与转增增股本预案案（一）

36、利利润分配政政策的制定定依据公司利润分分配政策制制定的依据据是公司司章程。公司章章程明确确了董事会会、股东大大会对利润润分配尤其其是现金分分红事项的的决策程序序和机制，对对利润分配配尤其是现现金分红政政策的具体体内容、利利润分配的的形式、时时间间隔、现金分红红的具体条条件、各期期现金分红红的最低比比例等做了了明确的规规定。1. 利润润分配原则则公司实施连连续、稳定定的利润分分配政策，公公司利润分分配应重视视对投资者者的合理投投资回报，并并兼顾公司司的可持续续发展。在在满足公司司正常经营营的资金需需求情况下下，公司将将积极采取取现金分红红方式分配配利润。2. 分配配利润形式式 公司司可以采取取现

37、金、股股票或现金金与股票相相结合的方方式分配利利润。3. 利润润分配条件件公司以现金金分红方式式分配利润润应同时满满足下列条条件：（11）公司该该年度实现现的可分配配利润（即即公司弥补补亏损、提提取公积金金后所余的的税后利润润）为正值值；（2）审审计机构对对公司该年年度财务报报告出具标标准无保留留意见的审审计报告；（3）公公司无重大大投资计划划或重大现现金支出等等事项发生生（募集资资金项目除除外）。公公司以股票票股利分红红方式分配配利润的条条件：在确确保最低现现金分红比比例的条件件下，若公公司营业收收入和净利利润增长迅迅速，董事事会认为公公司股本规规模和股权权结构合理理，公司可可以发放股股票股

38、利。4. 利润润分配期间间间隔公司原原则上采取取每年度进进行一次现现金分红的的方式分配配利润。公公司也可以以进行中期期利润分配配。在公司司当年实现现盈利符合合利润分配配条件时，公公司董事会会应根据公公司的具体体经营情况况和市场环环境，制定定利润分配配预案报股股东大会批批准。5. 现金金分红比例例公司每年以以现金方式式分配的利利润不少于于当年实现现的可供股股东分配利利润的 110%，但但出现下列列情况之一一的除外：（1）拟拟进行重大大资本性支支出；（22）当年经经营性净现现金流量为为负；（33）拟采取取股票方式式分配股利利。同时，公公司最近三三年以现金金方式累计计分配的利利润不少于于该三年实实现

39、的年均均可分配利利润的 330%。注：公司近近 3 年年（含报告告期）的利利润分配预预案或方案案及资本公公积金转增增股本预案案或方案情情况 其中，20012 年年度利润分分配方案及及资本公积积金转增股股本方案情情况。经ZZTJ会计计师事务所所ZTJ审审20113111-9 号号审计报告告确认，22012 年度归属属于上市公公司股东的的净利润为为 2600,3555,9399.19元元，母公司司的净利润润为 2557,8116,9226.711 元。依依据公司司法和公司章程程的规定定，以母公公司实现的的净利润为为基础，按按 10%提取法定定公积金225,7881,6992.677 元，加加上上年

40、度度分配后留留存的未分分配利润 373,426,897.33 元元，减去 20111 年度分分配的现金金红利200,0400,0000 元，累累计可供股股东分配的的利润为 585,422,131.37 元元。20112 年度度以总股本本 3344,0000,0000 股为基基数，每 10 股股派发现金金红利 11.52 元（含税税），共计计派发现金金 50,768,000 元；不转转增，不送送股。2011 年度利润润分配方案案及资本公公积金转增增股本方案案情况。经经ZTJ正正信会计师师事务所ZZTJ正信信审（20012）GGF 字第第 0400008 号审计报报告确认，22011 年度归属属于

41、上市公公司股东的的净利润为为 1911,6333,9722.89 元，母公公司的净利利润为 1176,0013,6669.442 元。20111 年度以以总股本 167,000,000 股为基数数，每 110 股派派发现金红红利 1.2 元（含含税），共共计派发现现金 200,0400,0000 元；每每 10 股转增 10 股股，共计转转增 1667,0000,0000 股；转增后，公公司总股本本334,000,000 股。 公司近三三年现金分分红情况表表注：公司报报告期内盈盈利且母公公司未分配配利润为正正但未提出出现金红利利分配预案案（二）本报报告期利润润分配及资资本公积金金转增股本本预案

42、公司高度重重视对投资资者的回报报。根据国国务院办公公厅关于于进一步加加强资本市市场中小投投资者合法法权益保护护工作的意意见 国国办发【22013】1110 号号）、证监监会上市市公司监管管指引第 3 号上市公公司现金分分红（证证监会公告告【20113】433 号）、证监会SSC省监管管局关于于进一步做做好现金分分红有关工工作的通知知（SCC省证监上上市【20014】77 号）相相关文件精精神，董事事会严格按按照公司司章程规规定制定利利润分配政政策。1. 公司司所在行业业状况公司的主营营业务为公公路桥梁隧隧道工程的的投资与施施工，属于于建筑行业业。近年来来，随着基基础设施建建设投资主主体多元化化

43、，BT、EPC 等经营模模式已在我我国建设领领域广泛采采用，建筑筑行业由以以前的劳动动密集型变变为资本密密集型，盈盈利模式由由以前的普普通施工盈盈利模式向向工程融资资建造模式式转变，资资金实力的的强弱已成成为体现工工建筑程公公司竞争实实力的关键键要素之一一。为顺应应行业变化化，公司承承接了部分分融资建造造项目，虽虽然融资建建造项目的的盈利能力力高于一般般普通招标标的施工项项目，但融融资建造项项目要占用用较多的运运营资金，对对公司的资资金实力有有较高的要要求。公司所处的的发展阶段段公司自自 20111 年上上市以来，抓抓住西部大大开发和新新型城镇化化建设的机机遇，利用用上市后良良好的融资资平台，

44、经经营规模快快速扩张，营营业收入和和净利润连连续增长，但但由于行业业经营模式式的特点，公公司经营活活动现金流流连续多年年为负。虽虽然目前公公司银行授授信情况良良好，能够够及时得到到银行的有有力支持，但但银行信贷贷受货币政政策影响较较大，留存存收益与债债务融资相相比，限制制条件少，资资金成本和和风险都较较小。综上上，公司目目前正处于于快速发展展的成长期期，在控制制财务风险险的前提下下，将继续续加大优质质投资类项项目承接，因因此现阶段段公司具有有较高的资资金需求。3. 征求求独立董事事和中小投投资者意见见情况根据SC省省证监局关于进一一步做好现现金分红有有关工作的的通知和和公司章章程规定定，公司于

45、于 20114 年 3 月 6 日召召开座谈会会，专门听听取独立董董事会关于于 20113 年度度利润分配配的意见和和建议；同同时，公司司通过电话话、传真、互动平台台等多种渠渠道收集整整理中小投投资者关于于 20113 年年年度利润分分配的意见见，为董事事会决策提提供了广泛泛的参考依依据。在广广泛听取各各方意见和和诉求的基基础上，董董事会认为为，公司 20133 年利润润分配预案案应充分考考虑全体股股东、特别别是中小股股东实现稳稳定现金收收入预期的的意愿和要要求，既要要重视对投投资者的合合理投资回回报，也要要兼顾投资资者对公司司持续快速速发展的期期望，在保保证公司正正常经营发发展的前提提下，采

46、用用现金分红红的利润分分配方式。20133 年度利利润分配预预案如下：六、重大事事项（一）日常常经营相关关的关联交交易（二）关联联债权债务务往来（三）重大大承诺事项项第三部分 内部控制制为规范公司司法人治理理、财务管管理、生产产经营以及及信息披露露等工作，保保证公司日日常工作有有序开展，按按照公司司法、证券法、 深深圳证券交交易所股票票上市规则则、企企业内部控控制基本规规范等法法律法规和和规范性文文件要求，公公司结合自自身实际情情况及发展展需要，制制定了一整整套贯穿于于生产经营营管理各个个层面的内内部控制体体系，在日日常工作中中不断完善善并严格遵遵照执行，确确保企业合合法合规运运行、不断断提高

47、公司司经营效率率和水平，保保证公司发发展战略和和经营目标标的全面实实施，实现现股东及其其他相关者者的利益。CD路桥工工程股份公公司主要对对“不相容职职位分离、授权审批批、会计系系统、独立立稽核、绩绩效考评、对外担保保、关联交交易”等关键控控制点进行行了控制，保保证财务报报告在内部部控制等方方面不存在在重大缺陷陷。20113年公司司聘请专业业咨询公司司，对其某某下属子公公司的内控控制度进行行评价。该该子公司的的内控评价价报告摘要要：一、工程质质量 据核查项目目部与工程程质量控制制直接相关关的部门有有4个，相相关业务流流程6项，本本次核查发发现内控设设计重大缺缺陷1项，具具体情况如如下表所列列：注

48、1-1：该子公司司规定需要要对协作队队伍领用材材料进行盘盘点；根据据公司与协协作施工队队签订的隧道施工工合同的的结算条款款，公司与与协作单位位实行工程程总造价扣扣除甲供材材料后再进进行结算的的机制；机机料科根据据隧道施工工物资采购购需求表执执行采购，物物资一经交交付隧道施施工班组，机机料科即确确认为领料料发出，领领出物资管管理由隧道道班组自行行管理，机机料科不再再参与定期期盘点；评评价组认为为：根据上上述结算条条款，协作作施工单位位有“为减少结结算扣款而而缩减工程程用料的强强烈动机”； 对工程程质量构成成重大影响响。注1-2:评价组认认为：尽管管隧道施工工现场有项项目部施工工员、质检检员及外部

49、部监理对施施工情况进进行监督，但但不对协作作单位领用用后的材料料进行定期期盘点，就就不能对协协作单位的的用料情况况进行有效效的二次监监督，难以以确保隧道道施工的质质量。需要要强调的是是，项目的的完工验收收是工程质质量控制的的最终目标标及环节，由由于本次评评价时该事事项尚未发发生，评价价组未对该该流程描述述与核查，公公司应对此此项流程高高度关注。二、施工成成本 项项目部与施施工成本控控制直接相相关的部门门有5个，业业务流程99项。本次次核查发现现内控执行行重大缺陷陷2个、重重要缺陷22个、一般般缺陷2个个，具体情情况如下表表所列：注1-1:据统计机机物料成本本占整个工工程成本的的70%左左右，磅

50、房房是所有大大宗物料进进出施工现现场的必经经环节，对对工程材料料成本的控控制至关重重要，一旦旦失控后果果不堪设想想。注1-2：未发现明明显的控制制缺失，但但磅房信息息化程度较较低，也没没有轮岗制制度，无法法形成有效效的二次监监控。注2-1：协作队伍伍领用材料料按月核对对书面确认认是控制材材料领用、形成扣款款依据的重重要环节，也也是对材料料现场领用用手续的再再补充，是是重要风险险控制点。注2-2：按月编制制的上报公公司报表环环节中，大大宗材料设设计用量与与实际耗用用对照表中中预算量及及实际量对对比结果未未填列，未未对材料耗耗用偏差进进行定期盈盈亏分析，项项目部及公公司本部不不能及时掌掌握材料消消

51、耗动态。据了解，主主要原因系系项目部未未按队伍编编制分解控控制预算，未未按分部分分项统计材材料用量。注3：同上上列（三）工工程质量之之注1及（四四）资金资资产安全与与财务风险险之注2。注4：机料料科报财务务科的设备备燃油耗用用并未进行行单项核算算，将燃料料耗用与原原材料（水水泥、砂石石）耗用汇汇总后报财财务科，财财务科只能能看到拌合合站耗用材材料总金额额，在进行行能耗分析析及其他财财务信息分分析产生不不利影响。机料部门门未进行单单机核算、能耗分析析及使用效效率评价。设备费用用高低目前前还缺乏衡衡量标准，所所以单机核核算和对使使用效率评评价是必要要的。注5-1:本流程是是工程材料料成本的源源头控

52、制环环节，施工工现场管理理对材料及及施工机械械费消耗起起重大作用用；施工员员处于工程程成本源头头控制的最最沿，日常常要处理诸诸如钢筋笼笼的下料扎扎制、混凝凝土浇筑、土石方开开挖、施工工现场安排排指挥等一一系列关系系到施工成成本消耗的的源头环节节；如何在在确保施工工安全及工工程质量前前提下节约约工程成本本，现场施施工员责任任重大。施施工员对质质量缺陷和和安全隐患患亦负有现现场监督职职责，故施施工员岗位位不仅要求求具有丰富富的施工经经验还要有有强烈的敬敬业精神和和职业道德德。如在月月末统计时时发现材料料偏差较大大，不论何何种原因损损失都已经经存在；故故现场施工工员在第一一时间发现现异常后及及时上报

53、、及时与施施工单位交交涉对动态态成本控制制至关重要要。注5-2：材料及设设备台班设设计消耗量量与实际耗耗用量的对对比分析环环节是成本本动态控制制的关键，现现场施工员员发现异常常后及时上上报、及时时与施工单单位交涉对对动态成本本控制至关关重要；据据评价组复复查工程科科上报机料料科的月度度材料分析析报表，发发现部分项项目偏差较较大，但偏偏差原因栏栏全为空白白；不利于于项目部及及公司及时时掌握项目目成本消耗耗动态。注6：如发发生质量问问题，整改改过程中可可能发生整整改费用； 协作施施工合同一一般都附有有质保金条条款，公司司亦制定有有责任追究究条例。但但实际执行行过程中可可能出现责责任难厘清清（施工队

54、队与项目部部之间），追追究制度流流于形式的的情况，可可能增加施施工成本。注7：安全全成本由合合同约定，一一般约定由由施工队承承担，构成成工程造价的的一部分；据了解，实实际操作过过程中安全全成本中材材料部分由由公司承担担，人工费费用由施工工队承担。 注注8-1：检测岗位位至关重要要，主要体体现在：11.水泥、砂石等材材料的水分分检测将形形成质量扣扣款依据；2.混凝凝土配合比比对成本影影响重大，如如何确保配配合比达到到最优，需需重点监控控；3.试试验室的抽抽样频率规规范极为重重要，不保保证一定的的抽样频率率，就不能能及时发现现并制止材材料采购及及施工中存存在的重大大质量问题题，将造成成不可挽回回的

55、损失。注8-2: 受评价价组专业背背景所限，无无法对从试试验科收集集的试验指指标数据进进行评价，但但评价组认认为试验科科的经济技技术指标数数据的分析析比对是成成本控制的的基础环节节，需要建建立与完善善。第四部分 财务报报表合并资产负负债表 编制单位位：CD路路桥工程股股份有限公公司 20133年12月月31日 单位：元（续上表）二、合并利利润表 编制单单位：CDD路桥工程程股份有限限公司 20013年11-12月月 单单位:元三、合并现现金流量表表 编制单位位：CD路路桥工程股股份有限公公司 20013年11-12月月 单位位:元第五部分 财务报表表附注一、合并现现金流量表表补充资料料编制单位

56、：CD路桥桥工程股份份公司 单单位：元二、营业外外收入和支支出编制单位：CD路桥桥工程股份份公司 单单位：元第六部分 其他相关关补充资料料与试题要要求一、公司战战略与风险险控制（220分） 材料料（一）CD路桥工工程股份公公司所在行行业企业众众多，竞争争激烈，直直接导致行行业单价低低、毛利率率低、盈利利水平弱。20133 年是传传统建设市市场相对低低迷的一年年。更是受受SC省传传统公路建建设项目和和CD市市市政建设整整体放缓因因素的影响响，传统施施工项目招招投标明显显减少，大大型高速公公路项目多多是以 BBOT 模模式招商，对对投资商的的投融资能能力、管理理能力、经经营能力均均有较高的的要求。

57、基基于建筑行行业的特殊殊性，我国国政府对进进入建筑行行业的企业业实行较为为严格的市市场准入和和资质审批批、认定制制度。对进进入建筑行行业的企业业，政府将将根据企业业的经营业业绩、资金金、技术、人员、装装备等状况况，核准资资质等级，核核定承揽业业务的范围围，并实行行按年受审审，动态考考核。CD路桥工工程股份公公司的主要要业务分布布在SC省省内，而CCD市及周周边地区的的工程项目目占了公司司主要项目目的较大份份额，该公公司从20010年至至20133年在CDD市公路建建筑施工市市场的份额额分别占到到21%，112%，117%和115%。近近年来，该该公司一直直是SC省省内综合实实力和市场场份额排名

58、名靠前的建建筑企业。根据20013年度度SC省统统计局的相相关认定，该该公司为SSC省建筑筑施工企业业综合实力力50强。同时，该该公司也面面临着省内内和全国其其它大型建建筑施工企企业的竞争争。其它有关关该公司主要要销售客户户和供应商商情况资料料如下表。问题：（1）结合合“第二部分分 董事会会报告摘要要”的相关内内容，试分分析公司采采取了哪种种总体战略略？（2分分）（2）分析析宏观和行行业环境因因素是如何何影响公司司战略选择择的？（22分）（3）请结结合美国哈哈佛大学商商学院Miichaeel E. Porrter（11979）提提出的用于于行业分析析和商业战战略选择的的波特五力力模型的相相关理

59、论，评评价该公司司所在行业业吸引力。（2分） 材料料（二）为规范上市市公司法人人治理、财财务管理、生产经营营以及信息息披露等工工作，保证证公司日常常工作有序序开展，按按照公司司法、证券法、 深深圳证券交交易所股票票上市规则则、 企业内部部控制基本本规范等等法律法规规和规范性性文件要求求，证券监监管部门要要求公司结结合自身实实际情况及及发展需要要，制定了了一整套贯贯穿于生产产经营管理理各个层面面的内部控控制体系，在在日常工作作中不断完完善并严格格遵照执行行，促进公公司的规范范运作，有有效防范经经营决策及及管理风险险，确保公公司的稳健健经营。由由20133年CD路路桥工程股股份公司的的年报信息息披

60、露所示示，CD路路桥工程股股份公司及及其下属子子公司的内内控制度尚尚不够健全全或执行不不到位，特特别是建造造合同的管管理、核算算中尚存在在一些不够够完善的地地方，从而而导致公司司收入、利利润不真实实不准确，影影响公司的的会计报告告质量。问题：（1）请指指出内部控控制框架构构成的五要要素及其对对上市公司司风险控制制的作用和和价值？（22分）（2）依据据“第一部分分 公司基基本情况”中“第二节 业务流程程”所示，请请根据20013年度度CD路桥桥工程股份份公司年报报中内部控控制评价报报告并结合合企业内内部控制应应用指引第第11号工程项目目，分析析工程项目目实施中CCD路桥工工程股份内内部控制缺缺陷