董事会选举规则

1、董事会选举规则第一章总则第一条为了规范公司董事会的行为，确保公司董事会的工作 效益和科学决 策，依据中华人民共和国公司法和集团公司章 程的有关规定，特制订本 规则。第二条公司董事会是公司股东大会的执行机构和经营决策机构，在股东大会闭会期间，负责公司的重大决策。第三条董事会依法行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本、发生公司债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并

2、、分立、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（十）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总 会计师、总经济师等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。（H一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程修改方案；（十三）管理公司信息披露事务；（十四）向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规或公 司章程，以及股东大会授予的其他职权。第四条董事长会议由董事长召集和主

3、持，董事长因特殊原因 不能履行其职 权时，由董事长指定一名副董事代其召集和主持董事 会会议，指定采用书面形式， 在会议上宣读后，交董事会秘书保存。第二章董事会议案第五条 董事会会议的议案应当符合国家有关法律、法规的规定，不得超越国家法律、法规和公司章程规定的董事会的职权范围。第六条 董事会成员和监事会、总经理有权提出董事会会议议案，由董事长或董事长授权的副董事长确定列入董事会会议议程。第七条每年度上半年举行的董事会例会，必须将下列议案列入议程：（一）审议董事会的年度报告;（二）审议公司总经理关于本年度经营计划和上年度计划完成（三）审议公司总经理关于年度财务决算，税后利润和红利分损弥补议案；（四

4、）讨论召开年度股东大会的有关事项。第八条董事会召开会议时，每位董事均有权对程序性问题提第三章董事会的召集第九条召开董事会会议，由董事长在会议召开十五日前通知 董事会秘书按照董事会指令准备会议资料，并及时送达董事长审阅第十条在董事会会议召开的十日前，由董事会秘书以书面形事，各董事接到会议通知后，应在会议送达通知书上签名备案。第十一条 如遇特殊情况，会议通知可以口头或电话方式进行， 知的具体时间和地点记录在案。第十二条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议时间和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。情况的报告;配方案或亏出临时议案。董事会秘书、D式通知全体董但必须将通有下

5、列情形之第十三条 董事会会议每年度至少召开两次。如遇特殊情况， 一的，董事长应至少在五个工作日内召集董事会临时会议；（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议并将载有联名提议召开会议的董事亲笔签名及召开会议的事由和议题的提议书送达董事会时；（三）监事会提议并将载有提议召开会议的监事会议、监事会主席亲笔签名和召开会议事由和议题的提议书送达董事会时；（四）总经理提议并将载有其亲笔签名和召开会议的事由和议题的提议书送达董事会时；（五）其他突发事件发生制。第十四条 临时董事会会议通知方式为：书面形式，必要时可电话通知，通知时限为，会议召开三日前。第四章 董事会会议召开第十五条 董事会会议应

6、由董事本人参加， 因故不能出席度的， 可书面委托 其他董事代行职权。出席会议的每位董事只能接受一位董事的委托。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和事有效期限，并由代理人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议；亦未执行代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第十六条 董事会会议应当有二分之一以上董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。第十七条 董事会决议表决由主持人组织，采用举手表决方式表决。每名董事享有一票表决权。第十八条 董事会监理会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用传真 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第

7、十九条董事会会议应作记录，出席会议的董事有权要求在 记录本上对其 在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保 存，董事会会议记录为永久性保存文件。董事会秘书为会议记录员第二十条董事会会议包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名（三）会议议程；（四）参会人员发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表结果应载明造成、反对或弃权的票数）第二H一条董事应当有董事决议上签字并对董事会的决议承 担责任。董事 会的决议违反国家法律、行政法规或者公司章程，致 使公司遭受严重损失的，参 与决议的董

8、事对负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。当董事在执行业务中途越权限致使公司遭受损害时，应对公司负损害赔偿责任。第二十二条 董事接到通知后，既不向董事长履行有关手续，又无正当理由， 不参加董事会会议的，应对董事会会议决定或决议 负连带责任。第二十三条董事会可以授权董事长在董事会会议期间，行使 部分董事会职 权。第五章信息披露第二十四条 董事会决议如涉及信息披露义务的，应在会议结束后，两个工作日内予以公告。董事会决议事项如不属可以影响公司投票的重大事项，可不必 公告；但属 重大事项，并且董事会认为，公告该事项会损害公司的 利益，不公告也不会导致 股票市场价格的重大变动的，经上交所同 意，可以不予公告。第十二五条 出席会议