尽职调查报告集合15篇

1、第 PAGE104 页 共 NUMPAGES104 页尽职调查报告集合15篇尽职调查报告1 一、公司并购业务中律师尽职调查的重要性 公司收购是一个风险很高的投资活动，是一种市场法律行为，在设计与实施并购时，一方面要利用其所具有的缩短投资周期、减少创业风险、迅速扩展规模、弥补结构缺陷、规避行业限制等优势，同时也要注意存在或可能存在一系列财务、法律风险进行防范和规避。并购能否一举成功，会直接影响公司今后的发展。因此，为了增加并购的可行性，减少并购可能产生的风险和损失，收购方在决策时一定要尽可能清晰、详细地了解目标公司情况，包括目标公司的营运状况、法律状况及财务状况。在公司并购的实践中，收购方通常是

2、依靠律师、会计师等专业人员的尽职调查来掌握目标公司的有关内部和外部的情况。尽职调查，也叫审慎调查，译自英文“Due Diligence”，其原意是“适当的或应有的勤勉”。尽职调查是服务性中介机构的一项专门职责，即参与公司收购兼并活动的中介服务机构必须遵照职业道德规范和专业执业规范的要求，对目标公司所进行的必要调查和核查，对调查及核查的结果进行分析并做出相应专业判断。通过尽职调查，可以使收购方在收购过程开始阶段即得到有关目标公司的充分信息。律师的尽职调查是律师在公司并购活动中最重要的职责之一。律师的尽职调查是指律师对目标公司的相关资料进行审查和法律评价，其内容主要包括查询目标公司的设立情况、存续

3、状态以及其应承担或可能承担具有法律性质的责任，它是由一系列持续的活动所组成的，不仅涉及到公司信息的收集，还涉及律师如何利用其具有的专业知识去查实、分析和评价有关的信息。律师的尽职调查的意义：首先在于防范风险，而防范风险首先在于发现风险，判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果;其次，在于使收购方掌握目标公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态，对可能涉及法律上的情况了然于胸;再次，还可以了解哪些情况可能会对收购方带来责任、负担，以及是否可能予以消除和解决，从而避免收购方在缺少充分信息的情况下，或在没有理清法律关系的情况下作出不适当的决策。需要特别指出的是，在并购谈判和实施过

4、程中始终存在着尽职调查，因为，风险可能是谈判前就存在的，也可能是谈判过程中，甚至是实施过程中产生的，可能是明确、肯定、现实的，也可能是潜在的、未确定的或未来的。二、 尽职调查的主要内容律师是发现和防范风险的专业人士。特别是专门从事并购的律师，他们由于专门研究和经办这方面业务而积累了大量的经验，不但熟悉相关的法律规定，并且了解其中的操作技巧，知道如何从法律的角度帮助当事人发现和解决并购过程中存在的法律障碍。大量公司并购实践已反复证明，在并购过程中能够得到律师提供专业意见的一方与无律师的专业意见的一方相比，不论在并购中所处的实际地位、主动性及对全局的把握判断、对具体事项的取舍及价格方面存在着明显的

5、优势。作为专业人士，律师的职责就是运用其所掌握的法律知识、专业技能、实际操作经验来查实、分析和评价目标公司有关涉及法律问题的信息，解决信息不对称的问题。通常尽职调查包括以下内容：1. 目标公司的主体资格及本次并购批准和授权公司并购实质上是市场经济主体之间的产权交易，这一产权交易的主体是否具有合法资质是至关重要的，如交易主体存在资质上的法律缺陷，轻则影响并购的顺利进行，重则造成并购的失败，甚至可能造成并购方的重大损失。目标公司的资质包括两个方面的内容，一是调查目标公司是否具备合法的主体资格，主要是了解目标公司的设立是否符合法律的规定，是否存在影响目标公司合法存续的重大法律障碍等等;其次，若目标公

6、司的经营的业务需要特定的资质证明或认证，如建筑企业、房地产开发企业必须具备相应的特殊资质，则对上述资质的调查也是尽职调查必须包括的范围。在公司并购实践中，并购方可以采取多种途径获得目标公司的控制权。不同的收购方式和目标公司性质的差异有可能导致需要不同形式的批准。对公司制企业可能是由董事会或股东大会批准，对非公司制企业可能是由职工代表大会或上级主管部门批准，只有在得到所必需的批准的情况下，并购才能合法有效。这一点可以通过考察目标公司的营业执照、公司章程等注册文件或其他内部文件来了解;此外，还要必须明确收购方欲收购的股权或资产是否为国有资产，如为国有资产，整个并购还需要取得国有资产管理部门确认和批

7、准;如果目标公司为外商投资企业，还必须经外经贸管理部门的批准。律师在尽职调查中，不仅要查证是否有批准，还要查实批准和授权的内容是否明确、肯定及其内容对此次并购可能造成的影响。2. 目标公司股权结构和股东出资的审查在并购中律师不但要审查目标公司设立和存续的合法性，还要审查目标公司的股权结构、股权结构的变革过程及其合法性，判断目标公司当前的股权结构的法律支持及合法、合规性。防止出现应股权结构混乱、矛盾、不清晰或其设置、演变、现状不合法而影响或制约并购。在前述基础上要进一步审查目标公司各股东(特别是控股股东)出资的合法、合规性，重点是审查股东出资方式、数额是否符合相关法律、合同和章程的规定;出资后是

8、否有抽回、各种形式的转让等;采用非货币方式出资的，审查的范围包括：用于出资的有形财产的所有权归属、评估作价、移交过程;用于出资的无形资产的权属证书、有效期及评估作价、移交过程，除审查相关的文件外，还需注意是否履行了必须法定手续，是否无异议及其它情况。3. 目标公司章程的审查公司章程是一个公司的“宪法”，是体现公司组织和行为基本规则的法律文件。近年来随着公司并购活动的发展，在章程中设置“反收购条款”作为一项重要的反收购策略也被越来越多的公司所采用，曾在证券市场上发生的大港油田收购具有“三无概念”股-爱使股份即是较为典型的案例之一。针对此种情况，律师必须审慎检查目标公司章程的各项条款;尤其要注意目

9、标公司章程中是否含有“反收购条款”。这些反收购条款通常包括有关章程修改，辞退董事，公司合并、分立，出售资产时“超级多数条款”;“董事会分期、分级选举条款”以及是否有存在特别的投票权的规定;反收购的决定权属于股东大会或董事会等等。上述条款的存在有可能对收购本身及收购后对目标公司的整合造成障碍，对此一定要保持高度的警惕。此外，某些程序性条款中的特别约定也可以在某种程度上起到反收购的作用，例如在股东大会、董事会召集程序;董事提名程序存在特别约定等等，在章程审查过程中，对这些特别约定也应给予足够的注意和重视。4. 目标公司各项财产权利的审查公司并购主要目的就是取得目标公司的各种资产的控制权，因此，目标

10、公司的资产特别是土地使用权、房产权、主要机械设备的所有权、专利权、商标权利等，应该是完整无瑕疵的，为目标公司合法拥有的。 律师对此审查的意义在于实现发现或理顺目标公司的产权关系，取保收购方取得的目标公司的财产完整，不存在法律上的后遗症。律师除审查相关的文件外，还应取得目标公司主要财产账册，了解其所有权归属、是否抵押或有使用限制，是否属租赁以及重置价格。收购方应从目标公司取得说明其拥有产权的证明。而且目标公司使用的一些资产，若系租赁而来，则应确定租赁合同的条件对收购后营运是否不利。这方面应审查的具体内容包括：(1) 固定资产。应审查目标公司的主要房产的所有权证，主要房产的租赁协议;占用土地的面积

11、、位置，和土地使用权的性质(出让、租赁)以及占用土地的使用权证书或租用土地的协议。主要机器设备的清单，购置设备合同及发票、保险单;车辆的清单及年度办理车管手续的凭证、保险单等等。(2) 无形资产。主要应审查有关的商标证书、专利证书等。(3) 目标公司拥有的其他财产的清单及权属证明文件。5. 目标公司合同、债务文件的审查审查目标公司的对外书面合约，更是并购活动中不可或缺的尽职调查内容。重点是对合同的主体、内容进行审查，要了解上述合同中是否存在纯义务性的条款和其他限制性条款，特别要注意目标公司控制权改变后合同是否仍然有效。合同中对解除合同问题的约定及由此而带来的影响也是要予以关注的。在债务方面，应

12、审查目标公司所牵涉的重大债务偿还情况，注意其债务数额、偿还期限、附随义务及债权人对其是否有特别限制等。例如有的公司债务合同中规定维持某种负债比率，不准股权转移半数以上，否则须立即偿还债务。对这些合同关系中在收购后须立即偿债的压力，应及早察觉。在进行债务审查，还要关注或有债务，通过对相关材料的审查，尽可能对或有债务是否存在、或有债务转变实际债务的可能性及此或有债务对并购的影响等做出判断。其他合同的审查，如外包加工及与下游代理商、上游供应商的合作合同上权利义务的规定、员工雇佣合同及与银行等金融机构的融资合同等也应注意，看合同是否合理，是否会有其他限制等。在对目标公司进行债权、债务的尽职调查中，特别

13、要注意查实以下几点：(1) 贷款文件：长短期贷款合同和借据(如为外汇贷款，则包括外汇管理机构的批文及登记证明);(2) 担保文件和履行保证书(如为外汇担保，则包括外汇管理局批文及登记证明);(3) 资产抵押清单及文件(包括土地、机器设备和其它资产);(4) 已拖欠、被索偿或要求行使抵押权之债务及有关安排;(5) 有关债权债务争议的有关文件。6. 目标公司正在进行的诉讼及仲裁或行政处罚除了公司对外有关的合同、所有权的权属凭证、公司组织上的法律文件等均需详细调查外，对公司过去及目前所涉及的诉讼案件更应加以了解，因为这些诉讼案件会直接影响目标公司的利益。这些可通过以下内容的审查来确定：第一，是与目标

14、公司的业务相关的较大金额的尚未履行完毕的合同;第二，是所有关联合同;第三，与目标公司有关的尚未了结的或可能发生的足以影响其经营、财务状况的诉讼资料，如起诉书、判决书、裁定、调解书等;第四，要了解目标公司是否因为环保、税收、产品责任、劳动关系等原因而受到过或正在接受相应行政处罚。进行上述调查后应分别绘制“三图”，及公司产权关系图、组织结构图、资产关系图。(1)公司产权结构图可以形象的地描绘目标公司的股东与公司，目标公司与其控股子公司、参股的子公司及其他有产权关系等的结构关系，可以清晰的判断目标公司目前状态下的产权关系。(2)组织结构图可以形象地描绘目标公司内部的管理框架。包括公司分支机构与公司、

15、各分支机构之间及公司与可合并报表的子公司的情况，以判断目标公司与各分支机构是否统一经营、是否存在某种关联关系。(3)资产关系图可以形象地描绘目标公司当前的资产状况。包括总资产、固定资产、无形资产、净资产、负债、或有负债、所有者权益等。三、 尽职调查的渠道1. 目标公司的配合是律师尽职调查是否迅速、高效的关键通过目标公司进行尽职调查，首先就是约见目标公司的代表，当面详谈，争取理解和配合。在此基础上向目标公司索要一些文件，如目标公司的章程、股东名册、股东会议和董事会会议记录、财务报表、资产负债表公司、内部组织结构图、子公司分公司分布图、各种权利的证明文件、主要资产目录、重要合同等，这些文件在目标公

16、司同意并购并积极配合的时候，是比较容易得到的。其次是通过目标公司公开披露的有关目标公司的一些情报、资料进一步了解目标公司的情况，如目标公司在公开的传媒如报纸、公告、通告、公司自制的宣传材料、公司的互联网站等进行一些披露和介绍。尤其需要指出的是，如果目标公司为上市公司，则根据有关证券法律、法规的要求，目标公司必须对重大事件进行及时、详细的披露，包括定期披露和临时披露。研究这些公开的资料，也可以掌握目标公司相当的情况，特别是在收购得不到目标公司配合的时候，这些从公开渠道掌握的信息就显得尤其重要和宝贵。再次，根据目标公司情况设计尽职调查问卷清单，即由律师将需要了解的情况设计成若干问题，由目标公司予以

17、回答。这也是律师在履行尽职调查职责一种普遍采用的基本方式，业内通常将其称为“体检表”。通过问卷调查的方式了解目标公司的情况或发现线索。此外，还可以根据目标公司提供的线索、信息，通过其他渠道履行尽职调查义务。2. 登记机关根据我国现行的公司工商登记管理制度的规定，公司成立时必须在工商行政管理部门进行注册登记，公司登记事项如发生变更，也必须在一定的期限内到登记部门进行变更登记。因此，可以到目标公司所在地工商登记机关进行查询，了解目标公司的成立日期、存续时间、公司性质、公司章程、公司的注册资本和股东、公司的法定代表人等情况，就可以对目标公司的基本结构有一个大致的了解。根据我国现行法律、法规的规定，不

18、动产的转让或抵押也必须进行相应的登记。从土地登记机构处，了解有关目标公司的土地房产权利、合同、各种物权担保和抵押、限制性保证和法定负担等情况。3. 目标公司所在地政府及所属各职能部门当地政府(包括相关职能部门)是极为重要的信息来源，从当地政府处，可以了解到有无可以影响目标公司资产的诸如征用、搬迁、停建改建的远近期计划;目标公司目前享受的当地政府所给与的各种优惠政策，特别是税收方面的优惠，在并购实现后是否能继续享受，目标公司所涉及的有关环保问题可以向当地环保部门进行了解。4. 目标公司聘请的各中介机构并购方还可通过与目标公司聘请的律师、会计师等外部专业人士接触，从而能更准确的把握目标公司的整体情

19、况;目前我国现有大多数的公司中，股东和管理者普遍对现代企业制度缺乏了解;同时，在公司的日常经营运作过程存在着大量不规范操作，目标公司的股东及管理者经常对目标公司的一些产权关系、债权债务关系及目标公司其他的对内对外关系产生错误的认识，因此，在了解该类情况时，与目标公司的专业顾问的沟通会有助于准确了解和把握事实。当然，这些顾问能够披露目标公司的情况，往往也是基于这样一个前提，即目标公司同意披露。5. 目标公司的债权人、债务人在可能的情况下，律师可以就目标公司的重大债权债务的问题，向相关的债权人和债务人进行调查。这类调查可以使并购方对目标公司的重大债权、债务的状况有一个详细完整的了解。调查可以通过函

20、证、谈话记录、书面说明等方式行。四、 尽职调查需要特别注意的几个问题1. 土地及房产、设备的权利及限制根据我国的有关法律、法规，土地是有偿出让使用权的资产，而土地与地上附着物必须一起出让、设置抵押等。土地房产的价值取决于其权利状况，以划拨方式取得的土地和以出让方式取得的土地;工业用地和商业开发用地;拥有70年使用权和仅剩10年、20年使用权的土地的价值相差甚大。抵押的土地和房产引起转让会受到限制，有没有设定抵押，价值上也有相当的差距。因此需要事先对其权利状况加以注意。2. 知识产权在一些公司中，以知识产权形式存在的无形资产的价值远高于其有形资产的价值。专利、贸易商标、服务商标都可以通过注册而得

21、到保护;而技术秘密(know-how)和其他形式的保密信息，虽然不公开但同样受法律保护。上述知识产权可以是目标公司直接所有;也可能是目标公司仅拥有所有权人授予的使用许可;或目标公司已许可他人使用;应对上述知识产权的细节进行全面的审查，而不应仅限于审查政府机关颁发的权利证书本身。对于注册的知识产权要包括对注册和续展费用支付情况的审查，有关专利的到期日期应予以特别的注意，对服务和贸易商标应当确认注册权人的适度使用情况，对于根据许可证而享有的权利或因许可而限制使用的情况，应当对相应的许可协议进行审查，明确许可的性质，以确保不存在有关应控制权转变而终止许可的条款。上述审查的目的在于确保收购方在并购完成

22、后能继续使用上述无形资产并从中获益。3. 关键合同及特别承诺就大多数公司而言，在对外签署的大量合同中，总存在一部分特定的合同，它们对公司的发展起着至关重要的作用，这些关键合同通常包括长期购买或供应合同、或技术许可安排等等，在这类合同中的另一方往往与公司或公司的实际控制人之间存在长期的良好合作关系，而这种合作关系同时也是合同存在的基础。因此对此类合同，应特别注意是否存在特别限制条款，例如：在一方公司控制权发生变化时，合同另一方有权终止合同等等。此外，作为收购方的律师，还应注意上述关键合同中是否存在异常的或义务多于权利的规定;是否存在可能影响收购方今后自由经营的限制性保证;是否存在可能对收购方不利

23、的重大赔偿条款等等。综上所述，律师在尽职调查中所查实的事实，所进行的法律分析及律师的评价和结论对参与并购的各方关系重大，是决策者进行决策的主要依据之一，也正是因为律师尽职调查结果对决策者存在着重大影响。所以律师对此业务的履行必须慎之又慎，不能有丝毫侥幸心理，更不能应付了事，必须以一个执业律师的职业精神来对待和完成自己的职责。只有这样才能起到防止风险的作用，也才能以高质量的服务赢得客户的信任。尽职调查报告2 一、公司基本情况方面的资料 1、公司概要(公司简介、公司章程、营业执照、税务登记证、组织机构代码证复印件或扫描件)2、企业资质和荣誉（请附相关证书复印件）3、公司历史沿革4、公司对外投资情况

24、（请附上有关的股东会决议等文件）5、其他关联公司情况6、公司重要产权情况6.1商标情况（请附商标证书复印件）6.2土地、房产情况（请附土地使用权证、租房协议等复印件）6.3无形资产评估报告（如有请附上）7、公司组织机构及管理机制8、公司及其子公司的股东名称、投资金额、股权比例以及历年资本的变动情况9、公司员工情况9.1法定代表人简历（请附资格证明书及身份证复印件）9.2公司董事长、总经理、副总经理、主管财务人员及本次融资业务具体经办人员的简历二、关于企业产品和市场情况方面的资料1、主要产品分析（销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势）2、营销策略、广告方案、销售网络、销售渠道和

25、销售优势区域3、产品获奖证书、高新技术产品认定书情况（请附相关证书复印件）4、主要产品生产流程5、前10大客户的年度销售额、所占销售总额的比例、回款情况6、主要原材料供应商的情况（请附供应合同或者协议复印件）7、外销（出口）的渠道、主要市场和趋势（请附合同或协议复印件）8、公司重大的合同或协议（请附上复印件）三、生产及质量管理1、主要的生产设备数量、质量状况、先进程度、产能负荷度2、未来的主要技术改造和设备投资规划3、生产计划的制定、协调质量管理获得的认证、质量管理的体系、涉及的领域、质量人员的技术素质及关键检测设备的数量、先进程度4、产品因质量问题退回及折让的历史与现状四、技术及研发1、技术

26、研发人员的数量及专业素质2、近3年新品每年研发的品种数量、新品的销售数量、销售收入以及占总销售收入的比重3、企业产品和竞争对手的产品的技术性能比较4、研发的技术设备配备情况5、研发资金的投入金额6、研发的方式（技术合作、技术交流、自主研发）7、专有技术与专利技术8、当前和以后三年的技术开发及研发项目一览表，并分析其先进性及效益五、行业和市场情况的资料1、行业概况2、行业技术水平及竞争情况3、行业管理体制4、行业市场状况5、行业市场前景六、财务会计信息情况方面的资料1、主要会计政策1.1存货计价方式1.2固定资产折旧政策1.3税务政策1.4收入确认方式1.5坏帐准备金提取方式1.6企业内部资金管

27、理方式1.7结算方式1.7.1请介绍企业与上游客户（供应商）的结算方式与结算期1.7.2请介绍企业与下游客户（顾客）的结算方式与结算期2、近三年的经审计的财务报告或加盖公章的财务报表（资产负债表、损益表、现金流量表）3、如无法提供审计报告或财务报表请认真填写下列表格（见附件）七、同业竞争与关联交易情况方面的资料1、同业竞争情况2、关联方关系及其重大交易八、公司现存诉讼、仲裁事项情况方面的资料1、公司目前在中国境内外是否涉及/可能涉及刑事诉讼、民事诉讼（包括破产程序）、仲裁或其他任何司法程序、行政程序，并请提供相关情况说明及有关证明文件。2、目前即将引起上款所述程序的任何事件（如履行合同过程中的

28、违约事件、违反法律的情况、合同双方发生的争议、客户投诉等）的详细情况及证明文件。3、目前尚未执行完毕的仲裁机构、司法机构及行政机构的裁决、判决及决定。4、涉及公司员工、且尚未处理完毕的工伤、意外、交通事故的情况。九、环保方面的情况资料1、公司所获得的关于环保事宜的证书、许可及批准文件、以及公司为获得前述文件向有关部门提交的申请材料。2、公司作出的任何环境报告副本。3、政府环境管理机构发出的关于公司环保事宜的全部通知、决定及评估报告副本。4、环保诉讼/纠纷情况说明及证明文件。十、公司相关政府扶持项目情况1、公司申请政府资金的项目情况2、公司申请政府资金获批的申请报告或可研报告等十一、本轮融资情况

29、方面的资料1、融资计划（包括但不限于）1.1融资金额1.2稀释股权的比例2、最近三年公司盈利预测3、本轮融资及上市时间安排方面的资料十二、附件：（如无法提供审计报告或财务报表请认真填写下列附件）近三年简要资产负债表汇总表单位：万元尽职调查报告3 上海市汇盛律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师_、_对某有限公司(以下简称“W公司”)进行了尽职调查。 在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以委托合同书的形式确定下来(详见附件一：尽职调查范围)。根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读W公司提供的文件(详见附件二：W提供文件目录)，进行书面审查;与W公司相关负责

30、人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为：1、W公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的;提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的;并且所有的复印件与原件是一致的;2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的;3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的;4、W公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为;5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中国法律、法规以及政策，根据W公司提供的文件，根据我们指派律师的工作经验，我们作出

31、以下尽职调查报告内容：一、 W公司基本情况1、基本信息(略)2、W公司历次变更情况(略)(详情见附件三：W公司变更详细)3、W公司实际控制人(略)二、W公司隐名投资风险外国人某某通过中国自然人投资于W公司的行为属于隐名投资行为。外国人某某为“隐名股东”，中国自然人 、 为“显名股东”。1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件：(1)隐名股东必需实际出资。 具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有;(2)公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数;(3)隐名股东以实际股东身份行使权利且被公

32、司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事，实际行使了管理职能;公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份，亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意或认可等。(4)不违反法律法规的强制性规定。例如，外国投资者采用隐名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的强制性规定。2、中国法律对于外商投资行业的准入规定根据指导外商投资方向规定以及外商投资产业指导目录，中国对于外商投资的行业分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类。贸易类外商投资企业因为属于中国政府规定的逐步开放的产业，而被纳入“限制类”进行特别管理。3、W公司隐名投资的法

33、律风险(1)中国法律确定股东身份应当经过登记程序，这里所说的登记是指登记于中国工商行政管理机关，没有经过登记的，不能对抗不知道隐名投资行为的第三人。也就是说，目前外国人某某并非是经过中国相关政府部门登记过的股东，登记过的股东是中国自然人 、 ;(2)中国自然人 、 具有实际支配W公司股权的权利，如果显名股东不经隐名股东的同意即转让股权，将造成隐名股东的投资失败;(3)当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时，他们的债权人可能会要求获得W公司股份，从而影响隐名股东的利益;(4)中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律保护。在司法实践中，一般认为：外商隐名投资于限制类和禁止类行业的，法院会判决这种隐名

34、投资行为无效，真正的股东为显名投资者，隐名股东(外商)与显名股东(中国自然人法人)的出资形成债权债务关系;W公司目前的主要经营范围为限制类，因此外国人某某的隐名投资行为，一旦与显名股东发生争议，法院将会判决外国人某某的隐名投资行为无效，外国人某某将失去对W公司的控制权;(5)根据我们处理类似案例的经验，外商利用中国人进行隐名投资，初始时一般合作良好，但是当公司做大做强并产生较大利润时，显名股东(中国自然人或法人)常常会向隐名股东(外商)提出种种要求，从而产生争议。三、关于W公司的经营范围本次尽职调查的目标是为实现对W公司的并购、增资，增资之后，W公司将变更为外商投资企业。由于中国对外商投资企业

35、投资和行业实行准入制，因此W公司一些经营范围难以保留。根据中国法律的规定以及我们的经验，变更后的W公司的经营范围将表述为：从事。等食品的进出口业务，国内批发及相关配套业务。四、W公司的财务会计制度1、概述W公司会计核算方面原则上执行中国现行的小企业会计制度，但未根据该项制度的有关规定，制定适合本公司具体情况的公司会计核算制度;会计核算制度是中国法律强制性要求建议的制度，而财务管理规定是一种内控制度或称管理制度。由于W公司没有具体适合公司实际情况的公司会计核算制度，相关会计政策无法确定(目前实际由财务人员根据经验或习惯确定)，既不利于公司管理层对会计核算进行有效管理，又容易导致W公司会计业务处理

36、的随意性。我们建议W公司根据中国现行的小企业会计制度的有关规定，制定出适合本公司具体情况的公司会计核算制度。2、W公司的会计政策(1)执行中国小企业会计制度;根据中国法律规定，根据W公司的规模，可以使用企业会计制度或者小企业会计制度，W公司目前实际执行的是小企业会计制度。(2)会计期间：公历1月1日至12月31日;(3)记账本位币及外币核算方法：记账本位币为人民币;外币业务按业务发生时的中国外汇管理局公布的汇率中间价，折合成人民币记账;期末(包括月末、季末和年末)外币账户余额未按期末中国外汇管理局公布的汇率中间价折合成人民币金额进行调整，相关汇兑损益待外币实际支付结算时进行一次性调整。我们认为

37、，外币账户未按期末汇率折算为记账本位币(人民币)，汇率变动形成的汇兑损益没有及时进行会计处理，既不符合小企业会计制度的有关规定，还将导致会计利润核算的不真实。我们建议W公司依照小企业会计制度的有关规定，期末(包括月末、季末、年末)及时对各外币账户进行汇兑损益调整，以保证会计信息的合法性、真实性。(4)记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本(实际取得价格)为计价原则。(5)存货核算原则及计价方法：取得和发出的计价方法：日常核算取得时按实际成本计价;发出时按加权平均法计价;低值易耗品摊销方法：采用一次性摊销法;存货的盘点制度：采用永续盘点制，即按照账面数据与实际盘点数据结合确认的方

38、法。(6)固定资产的计价方法、折旧方法以及预计使用年限固定资产是指为经营管理而持有的、使用年限超过一年、单位价值较高的资产。固定资产取得时按实际取得成本计价，按照平均年限法计算折旧。(7)收入确认原则：销售商品：公司已经将商品所有权上转移给买方;公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业;相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。风险提示：W公司实际销售收入的确认方法与上述原则有差异，具体详见本报告的税务风险调查部分。五、W公司财务状况调查(截止20_年10月底)1、会计报表(1)资产负债表(所属日期：20_年10月31日;货币单位：人民币，元)(

39、略)(2)损益表(所属期间：20_年1-10月;货币单位：人民币，元)(略)(3)会计报表提示：(略)2、相关资产、负债项目的调查与分析(略)六、税务风险1、W公司存在由于延迟确认销售收入而引起的税务风险，违反了中国现行增值税和企业所得税等相关法规;(1)W公司目前的销售收入核算业务中，当月销售发出的货物，20_年9月份之前，该月全部销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票并确认销售收入;20_年9月份(包括)之后的货物销售业务，该月25日以后的销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票并确认销售收入;(2)根据中华人民共和国增值税暂行条例第19条，以及中华人民共和国增值税暂行条例实

40、施细则第38条的有关规定，增值税纳税义务发生时间，采取赊销方式销售货物，为书面合同约定的收款日期的当天，无书面合同的或者书面合同没有约定收款日期的(W公司该类业务目前没有书面合同)(见本报告四、W公司的合同风险条款解释)，为货物发出的当天;另外，根据国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知(国税函20_875号)第一条第(一)款的有关规定，企业销售商品同时满足下列4个条件的，应确认收入的实现：商品销售合同已经签订，企业已将商品所有权相关的主要风险和报酬转移给购货方;企业对已售出的商品既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;已发生或将发生的

41、销售方的成本能够可靠地核算。(3)我们认为，依照上述税务法规，W公司的商品销售收入的确认属于延迟确认，可能存在税务风险(即延迟申报纳税);2、除上述风险外，我们未发现其他税务风险。七、本尽职调查报告的说明1、本尽职调查报告仅是在有限的时间内，使用有限的手段，根据本案的特殊性进行的调查工作。因此，我们的尽职调查报告其内容不可能穷尽W公司目前的或有风险，存在着可能对或有风险的错误描述、偏差或遗漏，特予以说明，请贵司予以充分注意。2、本尽职调查报告内容涉及法律、财务、会计专业知识和专业经验，我们虽有中国执业律师参与本案并负责调查，但与会计事务所全面的审计、评估和多位注册会计师人员协同工作的结果是不同

42、的。对于一些问题例如财务报表的调整、公司整体估值等，是资产评估与审计师的责任，本报告并未涉及。3、本尽职调查报告内容的所有附件内容与本报告组成完整的文件，不能单独或割裂的引用、使用或理解。4、本尽职调查报告是依据贵司与我们签订的务委托合同书的基础上作出的。本尽职调查报告除委托人为受让W公司股权或对W公司增资作参考之用外，不得用于任何其他目的。尽职调查报告4 （一）法律尽职调查的范围在尽职调查阶段，律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。 对目标公司基本情况的调查核实，主要涉及以下内容(可以根据并

43、购项目的实际情况，在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少)：1、目标公司及其子公司的经营范围。2、目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批件。3、目标公司及其子公司的公司章程。4、目标公司及其子公司股东名册和持股情况。5、目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。6、目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。7、目标公司及其子公司的规章制度。8、目标公司及其子公司与他人签订收购合同。9、收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。10、对目标公司相关附属性文件的调查：（二）根据不同的收购类型，提请注意事项不同侧重点的注意事项

44、并不是相互独立的，因此，在收购中要将各方面的注意事项综合起来考虑。1、如果是收购目标企业的部分股权，收购方应该特别注意在履行法定程序排除目标企业其他股东的优先购买权之后方可收购。根据公司法第七十二条：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应该经其他股东过半数同意。”“经公司股东同意转让的股权，在同样条件下，其他股东有优先购买权。”“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”如果目标企业是有限公司，收购方应该注意要求转让方提供其他股东同意转让方转让其所持股权或者已经履行法定通知程序的书面证明文件，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后方可收购，否则的话，即使收购方与转让方签订了转让协议，也

45、有可能因为他人的反对而导致转让协议无法生效。2、如果是收购目标企业的控股权，收购方应该特别注意充分了解目标企业的财产以及债务情况。如果收购目标是企业法人，自身及负担在其财产之上的债权债务不因出资人的改变而发生转移，收购方收购到的如果是空有其表甚至资不抵债的企业将会面临巨大风险。在实施收购前收购方应该注意目标企业的财产情况，尤其在债务方面，除了在转让时已经存在的债务外，还必须注意目标企业是否还存在或有负债，比如对外提供了保证或者有可能在今后承担连带责任的情形。除了通过各种渠道进行查询、了解之外，收购方还可以要求转让方在转让协议中列明所有的债务情况，并要求转让方承担所列范围之外的有关债务。3、如果

46、是收购目标企业的特定资产，收购方应该特别注意充分了解该特定资产是否存在权利瑕疵。存在权利瑕疵的特定资产将有可能导致收购协议无效、收购方无法取得该特定资产的所有权、存在过户障碍或者交易目的无法实现等问题。所以，收购方需要注意拟收购的特定资产是否存在权利瑕疵，在无法确定的时候，为了保障自身合法权益，可以要求让转让方在转让协议中对财产无权利瑕疵作出承诺和保证。4、收购方应该注意争取在收购意向书中为己方设置保障条款。鉴于收购活动中，收购方投入的人力、物力、财力相对较大，承担的风险也较大，为使收购方获得具有法律约束力的保障，收购方应该在收购意向书中设定保障性条款，比如排他条款、提供资料及信息条款、不公开

47、条款、锁定条款及费用分摊条款等等，这些条款主要是为了防止未经收购方同意，转让方与第三人再行协商出让或者出售目标公司股权或资产，排除转让方拒绝收购的可能等。（三）从不同的角度，分析尽职调查的注意事项公司的设立及历次增资、股权转让等事项涉及到股权的有效性和确定性，因此，在收购股权时，必须审核标的公司的历史沿革情况，确保收购标的的合法性。在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。第一、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中，货币出资占所有出资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。第二、需要厘清目标公司的股权配

48、置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况；其次，要考察是否存在有关联关系的股东。第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。第四、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。（四）企业并购中的主要风险并购是一个复杂的系统工程，它不仅仅是资本交易，还涉及到并购

49、的法律与政策环境社会背景公司的文化等诸多因素，因此，并购风险也涉及到各方面在风险预测方面，企业并购中的风险主要有以下几类：1、报表风险在并购过程中，并购双方首先要确定目标企业的并购价格，其主要依据便是目标企业的年度报告财务报表等方面但目标企业有可能为了获取更多利益，故意隐瞒损失信息，夸大收益信息，对很多影响价格的信息不作充分准确的披露，这会直接影响到并购价格的合理性，从而使并购后的企业面临着潜在的风险。2、评估风险对于并购，由于涉及到目标企业资产或负债的全部或部分转移，需要对目标企业的资产负债进行评估，对标的物进行评估但是评估实践中存在评估结果的准确性问题，以及外部因素的干扰问题。3、合同风险

50、目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严，或由于卖方的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况，这些合同将直接影响到买方在并购中的风险。4、资产风险企业并购的标的是资产，而资产所有权归属也就成为交易的核心在并购过程中，如果过分依赖报表的帐面信息，而对资产的数量资产在法律上是否存在，以及资产在生产经营过程中是否有效却不作进一步分析，则可能会使得并购后企业存在大量不良资产，从而影响企业的有效运作。5、负债风险对于并购来说，并购行为完成后，并购后的企业要承担目标企业的原有债务，由于有负债和未来负债，主观操作空间较大，加上有些未来之债并没有反映在公司帐目上，因此，这些债务问题对于并

51、购来说是一个必须认真对待的风险。6、财务风险企业并购往往都是通过杠杆收购方式进行，这种并购方式必然使得收购者负债率较高，一旦市场变动导致企业并购实际效果达不到预期效果，将使企业自身陷入财务危机。7、诉讼风险很多请况下，诉讼的结果事先难以预测，如卖方没有全面披露正在进行或潜在的诉讼以及诉讼对象的个体情况，那么诉讼的结果很可能就会改变诸如应收帐款等目标公司的资产数额。在可能的诉讼风险方面，收购方需要重点关注以下几个方面的：第一、目标公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动合同，是否足额以及按时给员工缴纳了社会保险，是否按时支付了员工工资。考察这些情况，为的是保证购买公司以后不会导致先前员工提起

52、劳动争议方面的诉讼的问题出现;第二、明确目标公司的股东之间不存在股权转让和盈余分配方面的争议，只有这样，才能保证签订的购买协议能够保证切实的履行，因为并购协议的适当履行需要股权转让协议的合法有效进行支撑;第三、确保目标公司与其债权人不存在债权债务纠纷，即使存在，也已经达成了妥善解决的方案和协议。因为收购方购买目标公司后，目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继。第四、需要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形，是否有刑事诉讼从某种意义上影响着收购方的收购意向。8、客户风险兼并的目的之一，就是为了利用目标公司原有客户节省新建企业开发市场的投资，因此，目标公司原客户的范围及其继续保留的可能性，将

53、会影响到目标公司的预期盈利。9、雇员风险目标公司的富余职工负担是否过重在岗职工的熟练程度接受新技术的能力以及并购后关系雇员是否会离开等都是影响预期生产技术的重要因素。10、保密风险尽可能多地了解对方及目标公司的信息是减少风险的一个主要手段，但因此又产生了一个新的风险，那就是一方提供的信息被对方滥用可能会使该方在交易中陷入被动，或者交易失败后买方掌握了几乎所有目标公司的信息，诸如配方流程营销网络等技术和商业秘密，就会对目标公司以及卖方产生致命的威胁。11、经营风险公司并购之目的在于并购方希望并购完成后能产生协同效应，但由于未来经营环境的多变性，如整个行业的变化市场的变化企业管理条件的改变国际经济

54、形势变化突发事件等等，这些都有可能使得企业并购后的经营无法实现既定的目标，从而产生经营风险。12、整合风险不同企业之间，存在不同的企业文化差异。如并购完成后，并购企业不能对被并购企业的企业文化加以整合，使被并购企业融入到并购企业的文化之中，那么，并购企业的决策就不可能在被并购企业中得以有效贯彻，也就无法实现企业并购的协同效应和规模经营效益。13、信誉风险企业的商誉也是企业无形资产的一部分，目标公司在市场中及对有关金融机构的信誉程度有无存在信誉危机的风险，是反映目标公司获利能力的重要因素兼并一个信誉不佳的公司，往往会使并购方多出不少负担。尽职调查报告5 一、 公司情况简介 列示公司注册地、注册资

55、本、实收资本、法定代表人、经营范围、主营业务及主要产品等基本信息。二、 公司历史沿革简介1、 公司设立及历史沿革基本情况；2、 历次股权变动过程及定价依据；3、 以图表形式列示目前股权结构。三、 控股股东及实际控制人情况1、 控股股东及实际控制人基本情况、经营范围、主要业务、财务状况；2、 控股股东和实际控制人最近两年内变化情况；3、 说明公司实际控制人控制的其他企业基本情况；四、 公司业务和产品1、 公司主要业务及盈利模式介绍，公司生产流程、生产工艺、生产技术介绍；2、 列示公司主要业务与其他业务的对公司收入及利润贡献情况；计算主要产品的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重；3、 公司业

56、务的地区分布及主要客户情况；4、 公司主要资产及核心技术的权属情况；5、 公司业务及产品的发展前景表述。五、 行业状况和公司行业地位1、 说明公司所处行业背景、行业政策、行业技术状况、市场细分、进入壁垒等情况；2、 说明行业内主要企业及市场份额、变动情况，列示主要竞争对手情况；3、 详细说明公司竞争优势、劣势，收入盈利、技术水平等重要指标市场排名情况。六、 同业竞争及关联交易情况1、 说明公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质，客户对象，与公司产品的可替代性等情况，说明是否构成同业竞争；2、 说明重大关联交易情况。七、 最近两年及一期主要财务数据1、 列示公司最近两年及一

57、期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据，并注明是否经审计；2、 列示公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率等重要指标，判断说明公司经营风险和持续经营能力；3、 简要分析财务情况，对于财务数据及指标存在异常以及不匹配的，说明原因。尽职调查报告6 1、是一种对目标企业的全面调查。通过系统化的收集资料、问卷调查、访谈对企业进行详尽的信息了解，通过逻辑化地分析获得企业全面信息。实现对企业信息尽可能完整、真实地获取，帮助客户实现经营目的。收费标准：每件10000元50000元。 2、专项事务法律顾问1）、投资建议书：5万元起，1000万以下3%，1000万-1亿部分2%，超过1亿部分1%。2）、律师

58、、法律风险评估：5万元起。调查事项费按件计费。调查项目中涉及多个调查事项的，累计计算。具体标准如下：调查事项 调查事项费调查 20_元/户房产档案调查 20_元/产权调查 20_元/产权土地信息调查 20_元/宗特殊动产登记调查 1000元/件自然人 20_元/人其他信息调查 20_元/件除双方特别约定外，律师服务费包含与尽职调查相关的查询费、复印费、交通费、餐饮费、住宿费等全部费用。尽职调查报告7 我们接受委托，对张家界旅游有限公司（以下简称“公司）截至_年1_月30日的财务情况进行了尽职调查。我们是基于贵公司提供的尽职调查提纲进行的，尽职调查主要从公司概况、公司组织与管理、业务考察与市场分

59、析、生产过程与生产分析、公司财务、拟投资计划、其他相关情况等方面展开，其中我们主要负责与公司财务有关的部分的调查。在调查过程中，我们主要采取访谈、实地考察、查阅、收集有关资料等方式，访谈对象包括公司相关职能部门的负责人和财务部人员。我们所提供的财务尽职调查报告，是在对公司所提供资料及与公司相关人员访谈结果的基础上进行分析，并按照贵公司的尽职调查提纲规定的内容进行编写的。由于受客观条件、公司相关人员主观判断及公司提供资料的限制，部分资料和信息的真实性、完整性可能受到影响。本报告仅为委托方提供分析参考作用，任何不当使用与本所及其尽职调查人员无关。 一、公司概况：1、公司的基本情况：公司原名为张家界

60、旅游有限公司，系_年_月_日_号文批准设立的中外合资有限责任公司，该公司于_年_月_日成立，取得_工商行政管理局注册号为_的企业法人营业执照。住所：_。经营范围：_。经营期限_年。法定代表人：_。公司股权及注册资本经历次变更后，现注册资本_万元，由股东以现金投足，其中：张家界旅游有限公司出资_万元，占_%、_有限公司出资_万元，占_%。2、公司享受的重大优惠政策情况：公司生产项目分阶段建设、分期投产，其中一期项目_年建成投产，从_年至_年享受外商投资企业和外国企业所得税“两免三减半”的税收优惠，因公司_年认定为先进技术型企业，从_年至_年享受先进技术型企业减按10%税率缴纳外商投资企业和外国企