中小企业在美国上市的指导办法

1、中小企业美国上市指南 美国纽约国际证券公司(北京) 张扬 email/美国的资本市场到目前为止差不多有近210年的历史了。美国股市汇聚了全世界的投资者，为其近18000家美国本土和外国公司提供了专门好的资本与进展的平台。中国企业要进展壮大，美国的资本市场是专门好的国际舞台。企业成功的关键在于决策者的胆略及良好的投融资环境，在美国上市的中国网易公司的创始人，年轻的丁磊能够在美国股市拥有超过10亿美元的身价，身居全世界前150个最富有人的行列，实践证明中国人能够充分利用美国的资本市场，假如网易没有成为美国上市公司，企业进展的速度可能要慢得多了！是谁关心丁磊和网易在美国资本市场获得如此巨大成功的呢？

2、因此是关心其上市的美国证券公司，而不是中介了。我们在中国的业务定位设计是为了满足中国企业的现状而为高成长型中国企业“定做”的。只要企业赢利率好，且年净利润不小于75万美元，我们的工作人员就有兴趣，情愿关心他们。我们于2004年3月只用了4个月左右时刻成功的将一个中国小企业，在美国股市招示板（OTCBB）买壳上市成功，做出了近37倍的市盈率。中国证监会日前取消了第二批27项行政项目审批。其中一项是，证监会将不再出具境外上市“无异议函”，也即取消对涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市的法律意见书的批阅。业内人士普遍认为，这是监管部门为内地企业赴海外融资逐步松绑的第一步。美国的资本市场对全球的

3、企业开放，在美国上市，在美国股市融资回来后建设自己的企业和国家，是件专门好的事。香港、台湾、日本的企业都利用美国股市大笔融资，聪慧的中国企业更应该如此，尤其是对国内大批极具进展潜力而又陷于资金困境中的中小企业而言，在美国上市是一个专门好的选择。1美国资本市场构成及特点1.1美国证券市场的构成1.全国性的证券市场要紧包括：纽约证券交易所（NYSE）、全美证券交易所（AMEX）、纳斯达克股市（NASDAQ）和 招示板市场（OTCBB）（）； 2.区域性的证券市场包括：费城证券交易所（PHSE）、太平洋证券交易所（PASE）、辛辛那提证券交易所（CISE）、中西部证券交易所（MWSE）以及芝加哥期权

4、交易所（CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE）等。1.2全国性市场概述 1.纽约证券交易所（NYSE）： 具有组织结构健全，设备最完善，治理最严格，及上市标准高等特点。上市公司要紧是全世界最大的公司。中国电信等公司在此交易所上市； 2.全美证券交易所（AMEX）： 运行成熟与规范，股票和衍生证券交易突出。上市条件比纽约交易所低，但也有上百年的历史。许多传统行业及国外公司在此股市上市； 3.纳斯达克证券交易所（NASDAQ）： 完全的电子证券交易市场。全球第二大证券市场。证券交易活跃。采纳证券公司代理交易制，按上市公司大小分为全国板和小板。面向的企业多是具有高成长潜力的大

5、中型公司，而不只是科技股； 4.招示板市场（OTCBB）： 是纳斯达克股市直接监管的市场，与纳斯达克股市具有相同的交易手段和方式。它对企业的上市要求比较宽松，同时上市的时刻和费用相对较低，要紧满足成长型的中小企业的上市融资需要。OTCBB 的英文是(Over-The-Counter Bulletin Board)。专门多没有真正在华尔街操作过的人士都把它错误的翻译为“场外交易市场”。事实上正确的翻译应该是“纳斯达克股市招示板”，实际上确实是美国的“二板”市场。2003年11月有约3400家公司在招示板上市。公司不管是在纳斯达克股市依旧在招示板股市上市，交易上没有差不，一般的美国股民对股票是在纳

6、斯达克股市交易依旧在招示板是不太关怀的。实际上，纳斯达克股市公司本身确实是一家在招示板上市的公司，其股票代码是NDAQ, 2003年11月交易价为10美圆左右一股。连纳斯达克股市的控股公司本身都在招示板上市，可见招示板的可信度和阻碍力了。（注：上述上市场所是能够随时移动的，美国所有股市的挂牌条件完全透明。当某个企业愿从一个股市移到另一股市挂牌，企业能够随时向期望的股市申请。通常由企业的律师及证券公司出面策划，在符合条件下，通常在90天内能够移到新股市上市，特不灵活。）1.3美国证券市场的特点1.多层次的证券市场：美国有五个全国性的股票交易市场。公司不管大小，在投资银行的支持下，均有上市融资的机

7、会。美国没有货币管制，美元进出美国自由，且政策鼓舞外国公司参与投资行为，成为世界金融之都； 2.资金供应充沛、流通性好：数量巨大、规模各异的基金、机构和个人投资者依照各自的要求和目的在不同的股市查找不同的投资目标，为美国股市提供了世界上最庞大的资金基础，从而使美国股市的交投十分活跃，融资及并购活动频繁；3.融资渠道特不自由：上市公司可随时发行新股融资。发行时刻与频率没有限制，通常由董事会决定， 并向证券监管部门上报。通常假如监管部门在20天内没有回复，则上报材料自动生效。如监管部门提出问题，则回答其问题。通常监管部门有30天的必须答复时刻下限。当公司股票价格达到5美元以上时，上市公司股东通常可

8、将其持有的股票拿到银行抵押，直接获得现金贷款。上市公司还能够向公众发行债券融资；4.治理层个人利益最大化：公司治理层可直接持股或拥有期权。因为美国上市公司股票是全部流通的，拥有股票就视同拥有现金；5.交易方式灵活：没有涨停板的做法，股票可随时买卖。股市自早9点至下午4点，连续进行，中间无休息。4点后有些证券公司提供场外电子交易，直到晚上7点。1.4美国证券市场的监管机构和适用的法律制度1监管机构：要紧是美国证券交易委员会（SEC）、全美证券商协会（NASD）及每个证券交易所。这些监管机构均有权发出规章和相关规定； 2适用的法律制度为：1933年新公司上市法1934年上市公司证券交易法1940年

9、投资公司法1940年投资顾问监管法等差不多法案； 3各州地点颁布的州法； 4监管原则：美国司法部门严惩上市公司的虚假行为。监管部门对为上市公司提供服务的中介机构，如律师所及审计所等的渎职行为同样严惩，美国上市公司提供材料的真实性是相当高的。美国证券监管部门通过层层把关，确保公司行为的可靠与真实，维持美国股市的声誉。股市的声誉与透明度高，从而能够吸引全世界的投资者。2什么缘故要选择美国上市?美国证券市场的市盈率比较分析美国上市公司的市值比香港或新加坡上市公司的市值要高许多。公司的市值是什么概念呢？即公司的每股股价乘以总发行的股数。市值越高，公司的价值越高，像公司治理层等持股者的个人身价就越高（股

10、价乘以持股数量）。中国的网易创始人的个人身价已超过十亿美元了，越居世界首富前150位，正是由于其股票曾达到了60多美元股。公司的股价是由公司的市盈率推算出来的。股价的推算通常等于市盈率乘以每股的净利润。市盈率的概念是某行业在某股市中的一般交易指数。行业成长的越快，市盈率应该是越高的。美国的市盈率通常要比香港等股市高数倍。以下为2003年9月22日华尔街日报登载的美国几大指数平均市盈率的情况：道琼斯工业指数：21.49 倍那斯达克100强公司：94 倍标准-坡500强公司（S&P 500）：29 倍来索2000小公司指数(Russell 2000)：38 倍香港只有5-6倍，且香港和新加坡的上市

11、标准特不高。市盈率的高低对企业的阻碍是特不大的。例如：某上市企业在美国上市，在一般情况下假如有每股1元的净利润，即使按照市值较低的美国道琼斯工业指数的21倍计算，股价为21元一股；相比假如同样的公司在香港上市，则股价为5-6元一股。不难看出美国上市公司从市值上看对上市企业“划算”多了，假如企业融资时对企业就更有利了。在同样的融资额下，由于股价更高，出让股份融资的比率就越小，大股东对企业的操纵力就越强。3. 在美国成功上市和融资到底靠谁？- 美国的上市经验及案例分析在美国上市是企业进展的一件大事。企业在上市时，应该对上市过程和中介机构是否具有在美国合法进行证券业的从业资格作充分的了解。我们经常在

12、纽约总部接待许多在美国股市挂牌的亚洲企业（包括许多中国企业）。由于企业在上市过程中对中介服务机构本身在美国的合法从业资格缺乏了解，甚至雇用了许多位于香港、中国或加拿大的所谓“投资顾问”公司，不明白如此的中介全然没有在美国股市做市的资格，导致了在花费巨资后的上市失败，股票无交易，或无法融资等不良后果。3.1美国上市经验及案例分析我们在美国纽约国际证券公司美国纽约总部经常会见一些来访的差不多在美国上市的中国企业，只在2003年8月份左右就接待了7家差不多在美国通过买壳，在招示板（OTCBB）上市的中国公司（公司中国总部位于内蒙、黑龙江、湖北、河南、深圳、四川、浙江等）。他们来访问我们的目的差不多上

13、归为以下两类：1.融资：请美国纽约国际证券公司向我们在美国的广泛基金和散户网络推举其股票，带领企业“路演”，最终达到融资的目的；2.做股票：关心企业把价格低得悲伤的只有几美分或几毛钞票的股票做上去。些企业的差不多面，如销售收入、净利润等都不是问题，差不多上赢利的企业。然而从公司股本设计到股东结构到公司整体框架设计，问题可就太大了。就象患了癌症的病人一样，都有各自的“不治之症”。这些公司上市方法完全一样，都用了在香港、中国或加拿大等地自称能够为企业到美国上市融资的“投资咨询”、“金融顾问公司”、“财务集团”等专门好听，但没有在美国合法经营证券业务的中介公司。企业的老总向我们“诉苦”的太多了。3.

14、1.1 由于企业和中介公司都没有美国资本市场的专业知识，对壳公司的情况全然不清晰，企业迷迷糊糊的在美国OTCBB挂了牌：有一个内蒙的自称是做畜牧胚胎移植的企业，雇用了美国/香港某中介公司的负责人作了总经理。找到我们后，我们只是在美国证监会网站专门简单的查了一下，一分钟不到，那个中介公司的负责人近几年被美国证监会控告的案例就出来了，美国证监会的控告书指出该公司股市诈骗的罪名；另一个是深圳的一家做电话的企业，老总可能对中国国内股市比较了解，但对美国的情况特不无知而且专门自负。我们同样对其壳公司的背景做了调查，发觉他的壳公司的最大股东在近几年被美国证监会控告，罪名为操纵股票诈骗，而且美国联邦调查局都

15、参与了刑事调查，那个人的几个合伙人都进了监狱。想一想，有哪个合法的投资者会对装进如此的壳公司的企业投资呢？企业再好，美国人也不敢向有违法嫌疑的公司投一分钞票的；3.1.2 对美国股市的融资方法完全不明白：企业融资最通常和简便的做法是增发新股出卖给投资者。上市公司通常是必须向公众出售股票融资的。美国证券法律特不明确规定：对公众推举股票和融资行为必须由美国证监会批准的证券公司操作，否则是违法行为。想一想，中介公司不是美国的证券公司，推介公众股票是违法行为，因此是不可能为企业融资的； 3.1.3 中介公司的利益通常和企业利益是完全相反的：中介公司为企业提供“服务”时通常要求收取大笔的企业股票作为服务

16、费。为了把股价做上去，美国有许多“公关公司”或“投资者关系公司”、“促股价公司”不择手段，大发假消息，欺骗股民买股。企业由于对美国股市缺乏了解，在中介公司欺骗下以为是快要融资了，在“兴奋之中”过分夸大业绩。结果没有料到花了大力气误导美国股民和花了巨额“公关费用”后，刺激上去的股票又专门快跌了下来。缘故在于股票上涨中，中介公司在背地抛股，套现金后跑掉了。结果剩下倒霉的企业同意可能的股民司法诉讼和应付美国监管部门的调查。这确实是什么缘故美国证券监管部门近年来打击了大批的“公关公司”、“投资者关系公司”等美国“促销股票的”所谓“公关公司”。相反，正规的美国证券公司通常做事特不有条理，而且所有工作只用

17、自己的内部工作人员完成（财务审计要由独立的美国审计所完成）以保证工作质量，从不“外包”。而且工作人员专业素养特不高，能力强，对工作人员的要求严。美国正规的证券公司是欢迎客户全面调查公司在美国的证券执照资格的，因为许多有关的内容都能够在美国证监会等的网上查到。美国证券业有特不严格的行规和职业道德。假如证券公司代表客户进行与客户利益相反的谈判，是会受到美国监管部门的严格处罚的。相反，中介公司不管把企业“坑”到如何样的程度，大不了关门跑掉了。美国证监会批准的专业美国证券公司是如何也“跑不掉”的。3.1.4 某股票市场的工作人员或住地代表能否关心企业上市融资？我们经常听到的一个误解是美国纳斯达克股市的

18、工作人员，或任何某个美国股市的工作人员有能力和有资格关心企业在美国上市融资。这又是一个误解。美国的几个股票交易所全名差不多上“XX股市公司”，事实上差不多上公司，是为在其上市的公司提供挂牌服务并收取手续费的赢利或非赢利公司。它们在中国或其它国家的代理或“首席代表”等头衔实际上就相当于某个外国公司在某当地国的“首代”。在中国，有些人认为与纳斯达克股市的中国工作人员认识，就能够在纳斯达克股市上市融资了，事实上是错误的方法。纳斯达克股市的工作人员应当是特不专业的。他们的目的是提升美国纳斯达克股市在世界的形象。正如我们差不多讲明的，美国的证券法规给予美国的证券公司垄断经营美国证券业的资格与权力，特不是

19、新公司上市，纳斯达克股市只是“被动”同意证券公司推举的企业。如符合其上市标准，它同意挂牌并提供相应的服务，确实是这么简单。纳斯达克股市的英文直译实际上是：“全美证券公司协会自动报价系统”，可见美国证券公司在纳斯达克股市的主导作用了。没有证券公司，纳斯达克股市就不存在。优良的企业必须要由美国的证券公司提供上市服务，既放心，又有专业水平，而且所有的程序差不多上透明的。监管纳斯达克股市的纽约总部距离我们美国纽约国际证券公司的总部只有两个街口，欢迎企业到纽约来访。 3.1.5 闻名的大型证券公司是否能够真正关心中小企业上市融资？我们还经常听到的一个误解是美国大投行和证券公司等对某个规模不大的中国民营企

20、业有兴趣关心其在美国上市融资。事实上除了“炒作”以外，现实上几乎是不可能的。因为美国的证券公司对其服务的对象是有严格选择的。这些具有全球规模的华尔街投资银行和我们美国纽约国际证券公司的营业执照是一样的。我们的区不在于客户定位的不同。它们的客户服务定位是公司价值最少不低于一亿五千万美元可预期市值，小于那个标准没兴趣，即使如此的“高标准”，在美国上市公司中还只算小企业而已，而大型证券公司没兴趣的缘故是小企业不能负担昂贵的费用。然而，中国绝大部分的民营企业是达不到如此的最低要求的。另外，大型证券在亚洲的高管人员，在决定是否同意到美国的上市项目时也是要听美国纽约总部“指挥”的。因此，即使是“认识”美国

21、大型证券在亚洲的高层人员，专门多情况下他们也是帮不上忙，因为他们自己也没有决定权，越是大公司，纽约总部权利越集中，上报程序越复杂。3.2 在美国上市, 必须要用美国证监会批准的证券公司企业在美国上市的目的一般是两个：提升企业形象或在美国资本市场融到进展资金。聘请美国中介服务机构提供有关的服务是必不可少的。美国证券法规对能参与和提供以上业务的中介机构实行证券公司垄断制度，即美国监管部门给予美国证券公司唯一的能从事证券有关的买卖，投资咨询业务，财务顾问的资格，否则差不多上非法机构。美国证券法规的有关规定特不广泛与严格。只要任何涉及“证券”的丝毫内容差不多上要美国证监会（SEC）和全美证券商协会（N

22、ASD）严格批准，双重注册的证券公司才能合法操作证券有关业务的。其涉及内容要紧包括：1、公司上市与融资的所有方式与步骤，包括反向并购（借壳上市）的顾问与咨询；2、股票的推介；3、股票做市；4、股票的买卖；5、维持公司股价；6、任何股票与债务发行与有关的融资行为其监管的法律有：美国1933 年新公司上市法、1934年上市公司监管法、1940年投资顾问法及最重要的1956年监管证券公司注册的通用证券法（UNIFORM SECURITIES ACT）。其监管的目的在于托付专业证券公司从事证券业务，提供专业人员服务，幸免欺诈行为。 中国国内专门多自称为企业提供美国上市服务的中介公司没有在美国SEC注册

23、的证券公司从业资格。托付如此的公司提供服务不但受骗上当，而且完全违反美国证券法律。尽管许诺专门多，但全然没有兑现。由于中介机构人员素养差，没有专业训练，而且从事的又是非法行为，在企业上市时不但没有按照企业的自身情况设计合理的股本结构，而且在上市后没有证券公司与投资者关注，股票全然没有交易量，即使是好企业也失去了专门好的融资机会。专业的证券公司中的投资银行人员则会按照企业的实际情况动身，选择合适的上市方式和上市板块、清洁壳公司的债务和法律纠纷、配合具有SEC批准资格的会计师和律师完成审计报告和法律文件、向SEC提交专业的商业打算书、设计合理的股本结构、关心企业进行股票期权期股设计、组织自身掌握的

24、基金客户和散户等资源完成企业路演、维持企业股价的不断上涨，最终完成上市的全部过程，实现融资的目的。在美国企业两次融资的间隔是不受时刻限制的，因此企业并不是上市融一次资就结束，而是要通过有证券从业资格的证券公司不断接着进行做市， 维持企业的股票在一定的合理价格，为下一次和今后不断的融资预备条件。美国股市股票的买卖方法是“证券公司代理制度”，即股民必须通过在证券公司开户，通过那个证券公司的股票经济人（Stockbroker），由股民直接给经纪人下单才能够买卖股票，股民不可能直接到股市买卖股票。网上交易实际上是以电子方式下单给开户的证券公司的经济人，经济人再把单交给那个开户证券公司的“操盘手”（Tr

25、ader），由“操盘手”在股市代客买卖成功的。因此，美国的证券公司具有特不大的左右股市和操纵个股涨落的能力。美国的证券公司才是左右美国股市涨落的“桩家”。特不是纳斯达克股市和招示板股市。假如一个上市公司不是由美国证券公司从头至尾直接操作上市的，美国证券公司通常是没有兴趣或不敢（担心由于中介公司的卷入而不明股东和企业的底细，不情愿冒险被连带诉讼）为企业操作股票的。由于美国证券监管法律给予了美国证券公司独家垄断股票经营和合法向美国公众推举股票的资格，没有美国证券公司的直接参与股票，合法作桩，企业成了美国股市中的“孤儿”，白白花了上市费用。融资和扩大企业形象的目的全然不可能实现。有不下二十家中国企业

26、差不多上在香港，美国和加拿大的中介弄到美国股市来，以为上市后玩命发消息就能够合法做高股票和融资了。事实上都被骗，成了没人理的“孤儿”了。美国有15000多家上市公司。每一家都在争取华尔街证券公司的“偏爱”。华尔街的证券公司每天都会见专门多客户。假如不是那个证券公司的客户，想一想它如何会投入资金做某只不相干的公司的股票呢？3.3 如何幸免欺诈,爱护企业和投资者利益 为了幸免出现欺诈事件，爱护企业及投资者利益，美国证监会（SEC）在全美证券商协会（NASD）的网站上公布了所有通过SEC注册的具有资格的证券公司的名称及其成立时刻、注册地点、营业范围、在美国多少个州进行注册（假如没有在该州注册则不同意

27、其在该州推介股票）等等相关信息，因此企业假如想了解你所托付的公司是否有从业资格能够登陆以下网站查询：登陆：“/pdpi/”，在显示该页末端点击：“Agree”在“Select Request Type”中选择“NASD Member Firm”，在“Begin search for a”下点击“Firm”在“Firm name”右侧空格中输入你所托付的公司名后，点击“Begin search for firm”4你所托付的公司全部资格和信息完全公置于众由此企业在选择中介机构时一定要问其是否是美国注册证券公司，并实际查一下，幸免上当受骗，造成无法挽救的损失。到美国上市的真实情况与正确过程对中介公

28、司讲“NO”，对证券公司讲“YES”4.中小企业在美国上市方式选择及程序4.1美国挂牌上市最低要求*股东结构：现公司股东结构明晰，股东人数无限制，不需要进行股份制改造； *经营历史：没有专门要求，但要有一定销售额和利润； *公司性质：民营、三资及国有参股企业（治理当局同意该部分股权与外方进行投融资运作）； *行业要求：企业所在行业是外商投资产业指导目录中同意外商进入的行业； *资产规模：资产超过4000万人民币，但资产规模大、利润低的公司不一定是有成长性的好公司，资产获利率是最重要的指标； *销售收入：年收入在3000万元人民币以上； *销售利润：年利润在850万元人民币以上； *年增长率：年

29、销售收入、年销售利润、年增长率在15%以上； *进展预期：以上三个指标现在没有达到，但预期能够完成，且公司产品前景预测良好； *投资者关注点：年销售收入和年销售利润及二者的年增长率是否较高。4.2企业上市方式的选择一般企业的上市方式有两种：首次公开发行直接上市（IPO）与买壳上市（REVERSE MERGER）。首次公开发行上市风险极大，对市场行情与上市时机要求甚高，且企业承担全部费用。法律禁止投资银行以企业股票换取部分服务费用。如遇市场低迷时，上市过程会被推迟或完全取消。如上市不成，公司没有丝毫灵活度，完全失败，现在大量先期资金投入付之东流；相反，买壳上市费用低，公司完全掌握进度。在美国投资

30、银行的专家指导下，公司和券商共同主动选择发新股融资时机，通过良好的设计，上市过程的风险专门小。4.2.1首次公开发行股票 公司首次向社会公众发售股票。其特点：(1) 能够在发行同时进行融资；(2) 企业在股票公开发行推介时，有助于企业形象宣传；(3) 申请程序复杂，所需时刻长，约1年以上；(4) 费用专门高；(5) 不能保证发行成功，容易受市场波动阻碍。4.2.2买壳上市 买壳上市是指与一个差不多上市、拥有资产或没有资产的空壳公司合并，把公司现有的经营资产注入到这家上市公司，此上市公司接着在市场进行挂牌交易的收购与兼并。买壳上市的特点：1.手续简单，上市条件灵活：与直接上市相比，买壳方式显然没

31、有那么多复杂的上市审批程序；2.时刻短，成本低：买壳上市（约6-8个月以内）一步到位，节约许多时刻和费用；3.幸免复杂的财务、法律障碍：买壳方式在对上市中的审计与法律审核方面的要求要轻松得多；4.先上市，后融资：欲上市公司通过与一个已上市公司合并后，首先取得上市地位，在投资银行专家的指导下，依照公司业绩的好坏，股价的高低，通过增发新股等方式进行融资；5.特不重要：要聘请专业的美国投资银行为企业查找合适的壳公司，并充分指导企业进行财务和法律等方面的清理。4.3企业上市的程序* 首先一定要只聘任有美国证监会批准的证券公司作为上市顾问，并带领企业从头至尾全面进行操作，千万不可用没有美国证券从业资格的

32、中介公司，否则专门难成功上市融资；* 在证券公司的全面指导下，依照企业条件，对企业进行全面考察，选择合适于企业的上市股市；* 在证券公司投资银行专家的指导下，完成企业内部重组和调整；* 在投行专家的指导下编制招股讲明书、与证券公司推举的国际审计所充分配合，按美国财务审计要求，完成财务审计；* 投行专家指导企业关心客户上报美国证监会（SEC），并回答SEC的提问； * 企业推介，成功上市，协助企业完成融资打算，并安排企业对投资者进行全面推介；* 全面协助企业在上市后定期向SEC报告财务资料，并在上市后持续融资。（企业的自身治理水平、投资银行专家的配合程度和原始资料的完整程度是决定上市时刻的关键因

33、素）4.4企业成为上市公司后具备的优势1、开通企业稳定的融资渠道；2、清晰完整的股东结构和高素养的治理层：上市公司必须具有清晰的股东结构，通过公司的期权期股打算吸引高素养的人才，能够提高企业治理层的整体素养； 3、完善公司内部治理及现代化的运营模式：上市公司通过引入现代化的治理模式，提高企业的治理水平，完善各方面的治理机制，逐步走向国际化； 4、提高企业核心竞争力：企业能够通过进入资本市场，在世界范围内宣传企业，运用收购兼并等手段迅速提高企业竞争力； 5、完善及规范财务体系，有利于治理层对企业以后进展做出正确决策； 6、实现股东利益最大化。5、企业在美国上市注意事项5.1如何选择壳公司?企业通

34、过买壳方式在美国上市是一条捷径。假如采纳买壳上市的方式，在境外目标市场查找合适的壳资源是特不重要的。由于壳公司往往存在特不多的问题，企业需要聘用专业的美国投资银行专家对在法律、债务等方面的问题提供保证与服务。保证壳公司是一个“洁净”的壳，这就需要企业在上市前选择美国证券交易委员会 （SEC）批准的具有从业资格的证券公司作为企业的上市顾问，这一点是至关重要的。因为在他们的手中不但有专门多壳资源，同时还能够关心企业清理壳公司，并与壳公司原有股东进行谈判。 美国的壳公司有三种：1.OTCBB （即招示板）- 既有股价，又有交易的股票。绝少有特不“洁净”的壳。通常要由美国证券公司投资银行专业人员进行清

35、理，并作出清理后“洁净”的保证。这种通过“清理”后的壳通常售价50-60万美元左右，同时现存股东还要保存相当大的股份比例。如此的壳公司通常一定要求有财务审计报表；2.PINK SHEET （即粉单）- 有可能有买卖价，但绝对不能碰。美国有许多有关粉单公司的法律诉讼。如此的公司没有审计财务报表，危险特不大，千万不可碰；3.上报型非交易公司（即通常的“空白支票”公司）- 这种壳没有买卖价，不交易，绝对不能碰。这种壳的价值几乎是零。我们的投资银行人员在此方面有丰富的成功经验。凡通过我们选择的壳公司，我们都书面担保以下有关壳公司的情况：1、壳公司没有法律纠纷，而且是差不多正在交易的、有买卖价格的、“洁

36、净的”壳公司；2、壳公司尽管资产不多，但没有债务，或者是只有少量的可剥离债务，但并不存在潜在的偿付风险；3、壳公司业务与拟上市公司业务接近，整理后对企业无任何不良阻碍；4、壳公司结构简单，美国股东人数通常许多于200名，不存在“隐藏”的股东；5、保证最低的收购成本：壳公司规模不大, 股价也不高， 便于收购价格优势。5.2 如何在美国上市过程中打假中介公司，幸免受骗 - 几个常见的欺诈行为的辨不。1、完全是中介公司人员操作。没有任何能够证实的与美国证券公司的附属关系。假如中介公司与美国证券公司有直接的紧密关系，企业能够要求此美国证券公司对此中介公司的服务质量完全担保和负责。假如中介公司人员做不到

37、，里面专门可能会有问题。2、假如中介公司或其推举的“美国证券公司”在网上查不到资格，或有违规的记录，而且不是全美证券行业协会（SIA）的正式注册会员（Securities Industry Association),应该回避。3、中介机构在没有派专业人员到企业认真考察，认真了解企业财务和经营情况往常，向企业要大笔的“不可退还”定金（通常是要5万美元），并要求企业签署类似不可撤还性质的协议。中介收到定金后工作积极性降低，回避企业的询问。4、没有大批的中国工作人员，或没有在中国合法注册的机构，或在中国没有高素养，有高级财务专业职称的服务人员。5、对企业财务与经营情况不关怀。具体工作“外包”。6、没

38、有美国的专业投资银行人员团队从美国飞来，详细考察企业。正规的美国证券公司会派出最少2人以上的项目考察团，在决定是否与企业签约前，要到中国来实地考察企业的。7、不敢对企业有关壳公司的情况作出如下四项担保：无任何债务，无任何目前和历史上的法律纠纷，壳公司所有的股东和历届治理人员从来没有违反任何美国和其它国家证券法规的记录和诉讼，壳公司无任何不良历史包括不是破产后的公司（专门关键：假如是破产的壳千万不能要）。8、没有按时刻表按时或提早完成承诺的各项工作，口头许诺与实际工作不符。9、壳公司应该是OTCBB，即招示板上市的在交易的公司，而不是粉单（Pink Sheet)上的公司或其它的只有“上报”而不交

39、易的壳公司。粉单上的公司千万不能碰。5.3上市后应注意的事项1、真实、准确的信息披露包括企业财务报告、重大事项的决策和变更等；2、严格遵守相关的法律法规；3、保持企业业绩的增长性。5.4上市公司如何融资企业上市成功后一般能够通过以下几种方式进行融资，然而融资的数额要依照企业自身的业绩、预备融资时的股价和将要出让企业股份的数量来决定的。由于美国资本市场同意企业随时在需要资金时进行融资，且融资间隔没有限制，每次的融资行为是由股东会依照企业进展所需来决定的，每年的融资额及融资次数没有限制，因此上市公司千万不要把第一次的融资额看的十分重要。“圈钞票”的概念是完全不可取的。负责的美国券商与投资银行是绝对

40、可不能介绍他们的客户给没有长期经营理念，不能为股东制造长期价值的企业的。美国公司差不多上在企业的业绩好、股价高、出让的股份数量小的时机下进行融资，如此有利于企业循序渐进的进展，按照企业的进展规划进行融资是最为科学和合理的。 1、增发新股：企业能够通过自身良好的业绩表现，由股东会决定对公众或特定机构随时增发股票融资；2、抵押贷款：当企业每股市值达到5美元以上时，企业能够将股票抵押给银行，获得贷款；3、发行债券：企业通过监管机构批准后，能够以较低的利息发行公司债券。附件关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知证监发行字2003116号各具有主承销商资格的证券公司、资产治理公司，拟首次公开发行股

41、票的公司：为贯彻落实公司法关于股份有限公司发行上市条件的差不多精神，提高股票首次发行上市公司（以下简称“发行人”）的质量，促进证券市场结构调整，现就进一步规范股票首次发行上市有关工作通知如下：一、自2004年1月1日起，发行人申请首次公开发行股票并上市，应当自设立股份有限公司之日起许多于三年。国有企业整体改制设立的股份有限公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司或经国务院批准豁免前款期限的发行人，可不受前款规定期限的限制。二、发行人申请首次公开发行股票并上市，最近三年内应当在实际操纵人没有发生变更和治理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务。因重大购买、出售、置换资产、公司合并

42、或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大变化的，有关行为完成满三年后，方可申请发行上市。三、发行人申请首次公开发行股票并上市，除需按照关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知（证监发字1998259号）的要求，做到人员独立、资产完整和财务独立外，还应当符合下列要求：（一）与控股股东（或实际操纵人）及其全资或控股企业不存在同业竞争；（二）具有直接面向市场独立经营的能力，最近一年和最近一期，发行人与控股股东（或实际操纵人）及其全资或控股企业，在产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购方面的交易额，占发行人主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%

43、； （三）具有完整的业务体系，最近一年和最近一期，发行人托付控股股东（或实际操纵人）及其全资或控股企业，进行产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购的金额，占发行人主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%；（四）具有开展生产经营所必备的资产，最近一年和最近一期，以承包、托付经营、租赁或其他类似方式，依靠控股股东（或实际操纵人）及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过其主营业务收入的30%；（五）董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，没有在控股股东（或实际操纵人）中担任除董事以外的其他行政职务，也没有在控股股东（或实际操纵人）处领薪；（

44、六）在独立性方面不存在其他严峻缺陷。四、发行人应当参照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，建立独立董事制度。在申请首次公开发行股票并上市时，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。五、发行人首次公开发行股票所筹集的资金，应当有明确的用途，投资项目应当通过慎重论证，筹资额不得超过发行人上年度末经审计的净资产值的两倍。六、有关上市公司相关方面的要求另行制定。本通知自2003年10月1日起施行，2003年10月1日前已通过中国证监会股票发行审核委员会审核的发行人，不适用本通知的规定。中国证券监督治理委

45、员会二00三年九月十九日中华人民共和国国家进展打算委员会 中华人民共和国国家经济贸易委员会令 中华人民共和国对外贸易经济合作部 第21号新的外商投资产业指导目录及附件差不多国务院2002年3月4日批准，现予以公布，自2002年4月1日起施行。1997年12月29日国务院批准，1997年12月31日国家计委、国家经贸委和外经贸部公布的外商投资产业指导目录同时废止。国家进展打算委员会主任：曾培炎国家经济贸易委员会主任：李荣融对外贸易经济合作部部长：石广生二二年三月十一日外商投资产业指导目录鼓舞外商投资产业目录 一、农、林、牧、渔业 二、采掘业三、制造业（一）食品加工业 （二）烟草加工业 （三）纺织

46、业 （四）皮革、皮毛制品业 （五）木材加工及竹、藤、棕、草制品业（六）造纸及纸制品业 （七）石油加工及炼焦业 （八）化学原料及化学品制造业 （九）医药制造业 （十）化学纤维制造业 （十一）塑料制品业 （十二）非金属矿物制品业 （十三）黑色金属冶炼及压延加工业 （十四）有色金属冶炼及压延加工业（十五）金属制品业 （十六）一般机械制造业 （十七）专用设备制造业 （十八）交通运输设备制造业 （十九）电气机械及器材制造业 （二十）电子及通信设备制造业 （二十一）仪器仪表及文化、办公用机械制造业 （二十二）其他制造业 四、电力、煤气及水的生产及供应业 五、水利治理业 六、交通运输、仓储及邮电通信业 七、批发和零售贸易业 八、房地产业 九、社会服务业 十、卫生、体育和社会福利业 十一、教育、文化艺术及广播电影电视业 十二、科学研究和综合技术服务业十三、产品全部直接出口的同意类外商投资项目 限制外商投资产业目录一、农、林、牧、渔业 二、采掘业 三、制造业四、电力、煤气及水的生产和供应业五、交通运输、仓储及邮电通信业六、批发和零售贸易业七、金融、保险业八、房地产业九、社会服务业十、卫生、体育和社会福利业十一、教育、文化艺术及广播电影电视业十二、科学研究和综合技术服务一、农、林、牧、渔业1粮食（包括马铃薯）、棉花、油料种子开发生产（中方控股）2宝贵树种原木加工（限于合资