年中级经济法大纲

1、第一章 经经济法总论论 基本要求求（一）掌握握经济法主主体的权利利与义务、经济法主主体的法律律责任 （二）熟熟悉经济法法的渊源、经济法主主体的界定定和分类 （三）了了解经济法法主体的行行为 考试试内容 第一节 经经济法主要要内容 经济法法是调整宏宏观调控关关系和市场场规制关系系的法律规规范的总称称。 一、经经济法的体体系 经济法法的体系是是各类经济济 HYPERLINK /web/fagui/ 法规范所构构成的和谐谐统一的整整体。由于于经济法主主要调整宏宏观调控关关系和市场场规制关系系，因而经经济法体系系也包括两两大部分，即即宏观调控控法和市场场规制法。 二、经经济法的渊渊源 经济法法的渊源是

2、是指经济法法规范的表表现形式。 （一）宪宪法 （二）法法律 （三）行行政法规 （四）部部门规章 （五）地地方性法规规 第二节 经经济法的主主体 一、经经济法主体体的界定 经济法法主体是依依据经济法法而享有权权力或权利利，并承担担相应义务务的组织体体或个体。 二、经经济法主体体的分类 对于经经济法主体体，可以从从多种不同同的角度，作作出不同的的分类。 三、经经济法主体体资格的取取得 经济法法主体资格格的取得具具有其特殊殊性，各类类经济法主主体资格的的取得是不不尽相同的的。 （一）主主体资格取取得的法律律依据的差差异性 （二）经经济法主体体资格取得得的特殊性性 第三节 经经济法主体体的行为 一、经

3、经济法主体体行为的属属性 经济法法主体的行行为属于法法律行为。即在广义义上包括一一切有法律律意义和法法律属性的的行为，具具有法律行行为的一般般属性。 二、经经济法主体体行为的基基本分类 各类经经济法主体体的行为可可以在总体体上分为两两大类，即即调制行为为和对策行行为。 三、对对经济法主主体行为的的其他分类类 第四节 经经济法主体体的权利与与义务 一、经经济法主体体的权利与与义务的界界定 经济法法主体的职职权与权利利、职责与与义务，分分别规定在在具体的宏宏观调控法法和市场规规制法中，并并且与经济济法主体的的行为存在在着直接的的对应关系系。 二、调调控主体与与规制主体体的职权 调控主主体与规制制主

4、体的职职权，可以以总称为“调制权”，分为宏宏观调控权权和市场规规制权两大大类。 三、调调控主体和和规制主体体的主要职职责 贯彻法法定原则、依法调控控和规制，不不滥用或超超越调制权权、不得弃弃权等等，核核心是依法法调控和规规制。 四、接接受调控和和规制的主主体的权利利 接受调调控和规制制的主体依依法享有法法律规定的的一切基本本权利。其其权利可以以统称为“市场对策策权”。 五、接接受调控和和规制的主主体的义务务 接受调调控和规制制的义务；依法竞争争的义务。 第五节 经经济法主体体的法律责责任 经济法法主体的法法律责任，是是经济法主主体因实施施了违反经经济法规定定的行为而而应承担的的法律后果果。 一

5、、经经济法责任任的分类 经济法法主体的法法律责任，可可以依据不不同的标准准，作出不不同的分类类。 二、经经济法责任任的独立性性与特殊性性 （一）经经济法责任任的独立性性 经济法法主体的法法律责任并并不是民事事责任、行行政责任和和刑事责任任的简单相相加，而是是有其独立立性。 （二）经经济法责任任的特殊性性 三、经经济法责任任的具体类类型 1.按按照承责主主体的不同同，可以将将经济法责责任分为调调控和规制制主体的责责任，以及及接受调控控和规制的的主体的责责任。 2.按按照追究责责任的目的的，可以把把经济法责责任分为赔赔偿性责任任和惩罚性性责任。 3.依依据责任的的性质，还还可以把经经济法责任任分为

6、经济济性责任和和非经济性性责任，或或称为财产产性责任和和非财产性性责任。 四、不不同主体的的责任差异异与司法救救济 由于经经济法主体体的身份和和地位、行行为目标和和宗旨有别别，各自的的法律待遇遇、享有权权利或权力力的法律依依据不同，相相应的义务务各异，因因而所需承承担的违法法责任也不不同。 在市场场规制法领领域，由于于规制主体体的责任一一般是可以以特定化的的，因而可可以通过司司法途径来来追究其责责任。但在在宏观调控控法领域，由由于调控主主体的行为为往往被认认为属于抽抽象行为等等原因，要要追究其责责任比较困困难。 五、赔赔偿性责任任与惩罚性性责任 经济法法主体可能能承担的赔赔偿性责任任，主要有有

7、两类：一一类是国家家赔偿；另另一类是超超额赔偿。国家赔偿偿的主体是是国家，超超额赔偿的的主体是市市场主体。 第二章 公公司法律制制度基本本要求（一）掌掌握有限责责任公司的的设立和组组织机构（二）掌掌握有限责责任公司的的股权转让让（三）掌掌握股份有有限公司的的设立和组组织机构（四）掌掌握股份有有限公司的的股份发行行和转让（五）掌掌握公司董董事、监事事、高级管管理人员的的资格和义义务（六）掌掌握公司 HYPERLINK /web/lc_zq_1 债债券的发行行和转让（七）掌掌握公司财财务、会计计的基本要要求和公司司利润分配配（八）熟熟悉公司的的登记管理理（九）熟熟悉一人有有限责任公公司和国有有独资

8、公司司的特别规规定（十）熟熟悉上市公公司组织机机构的特别别规定（十一一）熟悉公公司的合并并、分立、增资、减减资（十二二）熟悉股股东诉讼（十三三）熟悉公公司的解散散与清算（十四四）了解公公司的种类类、公司法法及公司法法人财产权权（十五五）了解公公司债券的的种类（十六六）了解违违反公司法法的法律责责任考试试内容第一节节 公司与公公司法一、公公司及其种种类公司是是依法设立立的，以营营利为目的的的，由股股东 HYPERLINK /web/licai/ 投资形成的的企业法人人。根据不不同的标准准可以将公公司作不同同的分类，我我国公司司法规定定的公司形形式仅为有有限责任公公司和股份份有限公司司。我国公司法

9、对有限责责任公司与与股份有限限公司的不不同规定。二、公公司法及其其性质公司法法是规定公公司法律地地位，调整整公司组织织关系、规规范公司在在设立、变变更与终止止的法律规规范的总称称。公司法法是组织法法与行为法法的结合，在在调整公司司组织关系系的同时，也也对与公司司组织活动动有关的行行为加以调调整。三、公公司法人财财产权公司司法规定定，公司作作为企业法法人享有法法人财产权权。法人财财产权是指指公司拥有有由股东投投资形成的的法人财产产，并依法法对财产行行使占有、使用、受受益、处分分的权利。第二节节 公司的登登记管理一、登登记管辖我国的的公司登记记机关是工工商行政管管理机关。公司登记记机关实行行国家、

10、省省（自治区区、直辖市市）、市（县县）三级管管辖制度。二、登登记事项公司的的登记事项项包括：名名称、住所所、法定代代表人姓名名、注册资资本、实收收资本、公公司类型、经营范围围、营业期期限、有限限责任公司司股东或者者股份有限限公司发起起人的姓名名或者名称称，以及认认缴和实缴缴的出资额额、出资时时间、出资资方式。三、设设立登记公司设设立登记，是是公司的设设立人依照照公司法法规定的的设立条件件与程序向向公司登记记机关提出出设立申请请，并提交交法定登记记事项文件件，公司登登记机关审审核后对符符合法律规规定的准予予登记，并并发给企企业法人营营业执照的活动。（一）公公司名称预预先核准设立有有限责任公公司的

11、，应应当由全体体股东指定定的代表或或者共同委委托的代理理人向公司司登记机关关申请名称称预先核准准；设立股股份有限公公司的，应应当由全体体发起人指指定的代表表或者共同同委托的代代理人向公公司登记机机关申请名名称预先核核准。预先核核准的公司司名称保留留期为6个月。预预先核准的的公司名称称在保留期期内，不得得用于从事事经营活动动，不得转转让。（二）公公司的设立立登记1.有有限责任公公司的设立立登记2.股股份有限公公司的设立立登记四、变变更登记公司变变更登记事事项，应当当向原公司司登记机关关申请变更更登记。未未经变更登登记的，公公司不得擅擅自改变登登记事项。（一）变变更登记应应提交的文文件（二）变变更

12、登记的的要求五、注注销登记公司司登记管理理条例规规定了公司司清算组应应当自公司司清算结束束之日起330日内向向原公司登登记机关申申请注销登登记的情形形。经公司司登记机关关注销登记记，公司终终止。六、分分公司的登登记公司设设立分公司司的，应当当自决定做做出之日起起30日内向向分公司所所在地的公公司登记机机关申请登登记；法律律、行政法法规或者国国务院决定定规定必须须报经有关关部门批准准的，应当当自批准之之日起300日内向公公司登记机机关申请登登记。七、年年度检验公司登登记机关于于每年3月1日至6月30日对公公司进行年年度检验。公司应当当向公司登登记机关缴缴纳年度检检验费。八、证证照和档案案管理企业

13、业法人营业业执照、营业执执照分为为正本和副副本，正本本和副本具具有同等法法律效力。任何单位位和个人不不得伪造、涂改、出出租、出借借、转让营营业执照。借阅、抄录、携携带、复制制公司登记记档案资料料的，应当当按照规定定的权限和和程序办理理。任何单单位和个人人不得修改改、涂抹、标注、损损毁公司登登记档案资资料。第三节节 有限责任任公司的设设立和组织织机构一、有有限责任公公司的设立立（一）有有限责任公公司设立的的条件1.股股东符合法法定人数；2.股股东出资达达到注册资资本最低限限额；3.股股东共同制制定公司章章程；4.有有公司名称称，建立符符合有限责责任公司要要求的组织织机构；5.有有公司住所所。（二

14、）有有限责任公公司设立的的程序1.订订立公司章章程2.股股东缴纳出出资3.申申请设立登登记二、有有限责任公公司的组织织机构（一）股股东会股东会会是公司的的权力机构构，有限责责任公司股股东会由全全体股东组组成。1.股股东会的职职权2.股股东会的形形式3.股股东会的召召开4.股股东会的决决议（二）董董事会董事会会是公司股股东会的执执行机构，对对股东会负负责。1.董董事会的组组成2.董董事会的职职权3.董董事会的召召开4.董董事会的决决议5.经经理（三）监监事会监事会会是公司的的监督机构构。1.监监事会的组组成2.监监事会的职职权3.监监事会的决决议三、一一人有限责责任公司的的特别规定定一人有有限责

15、任公公司是只有有一个自然然人股东或或者一个法法人股东的的有限责任任公司。一人有有限责任公公司是独立立的企业法法人，具有有完全的民民事权利能能力、民事事行为能力力和民事责责任能力，是是有限责任任公司中的的特殊类型型。一人有有限责任公公司的特别别规定。四、国国有独资公公司的特别别规定国有独独资公司是是国家单独独出资、由由国务院或或者地方人人民政府委委托本级人人民政府国国有资产监监督管理机机构履行出出资人职责责的有限责责任公司。国有独独资公司的的特别规定定。第四节节 有限责任任公司的股股权转让一、股股东的股权权（一）股股东权分类类1.以以股东权行行使的目的的是为股东东个人利益益还是涉及及到全体股股东

16、共同利利益为标准准，可以将将股东权分分为共益权权和自益权权。2.以以股权行使使的条件为为标准划分分，分为单单独股东权权和少数股股东权。（二）股股东滥用股股东权的责责任二、有有限责任公公司股东转转让股权（一）股股东之间转转让股权公司司法规定定，有限责责任公司的的股东之间间可以相互互转让其全全部或者部部分股权。（二）股股东向股东东以外的人人转让股权权公司司法规定定，股东向向股东以外外的人转让让股权，应应当经其他他股东过半半数同意。经股东同同意转让的的股权，在在同等条件件下，其他他股东有优优先购买权权。但是，公公司章程对对股权转让让另有规定定的，从其其规定。（三）人人民法院强强制转让股股东股权人民法

17、法院依照法法律规定的的强制执行行程序转让让股东的股股权时，应应当通知公公司及全体体股东，其其他股东在在同等条件件下有优先先购买权。其他股东东自人民法法院通知之之日起满220日不行行使优先购购买权的，视视为放弃优优先购买权权。三、有有限责任公公司股东退退出公司（一）股股东退出公公司的法定定条件（二）股股东退出公公司的法定定程序第五节节 股份有限限公司的设设立和组织织机构一、股股份有限公公司的设立立（一）股股份有限公公司的设立立方式股份有有限公司的的设立，可可以采取发发起设立或或者募集设设立的方式式。（二）股股份有限公公司的设立立条件1.发发起人符合合法定人数数；2.发发起人认购购和募集的的股本达

18、到到法定资本本最低限额额；3.股股份发行、筹办事项项符合法律律规定；4.发发起人制定定公司章程程，采用募募集方式设设立的须经经创立大会会通过；5.有有公司名称称，建立符符合股份有有限公司要要求的组织织机构；6.有有公司住所所。（三）股股份有限公公司的设立立程序1.发发起设立方方式设立股股份有限公公司的程序序。（1）发发起人书面面认足公司司章程规定定其认购的的股份。（2）缴缴纳出资。（3）选选举董事会会和监事会会。（4）申申请设立登登记。2.募募集设立方方式设立股股份有限公公司的程序序。（1）发发起人认购购股份。（2）向向社会公开开募集股份份。（3）召召开创立大大会。（4）申申请设立登登记。（四

19、）股股份有限公公司发起人人承担的责责任二、股股份有限公公司的组织织机构（一）股股东大会1.股股东大会的的性质和组组成股份有有限公司的的股东大会会是公司的的权力机构构，依法行行使职权。股份有有限公司的的股东大会会由全体股股东组成，公公司的任何何一个股东东，无论其其所持股份份有多少，都都是股东大大会的成员员。2.股股东大会的的职权3.股股东大会的的形式4.股股东大会的的召开5.股股东大会的的决议（二）董董事会、经经理1.董董事会的性性质和组成成股份有有限公司的的董事会是是股东大会会的执行机机构，对股股东大会负负责。股份有有限公司设设董事会，其其成员为5519人人。2.董董事会的职职权3.董董事会的

20、召召开4.董董事会的决决议5.经经理（三）监监事会股份有有限公司依依法应当设设立监事会会，监事会会为公司的的监督机构构。1.监监事会的组组成2.监监事会的职职权3.监监事会的召召开三、上上市公司组组织机构的的特别规定定上市公公司是其股股票在 HYPERLINK /wangxiao/zhengquan/ 证券券交易所上上市交易的的股份有限限公司。（一）增增加股东大大会特别决决议事项（二）上上市公司设设立独立董董事（三）上上市公司设设立董事会会秘书（四）增增设关联关关系董事的的表决权排排除制度第六节节 股份有限限公司的股股份发行和和转让一、股股份发行（一）股股份和股票票股份是是将股份有有限公司的的

21、注册资本本按相同的的金额或比比例划分为为相等的份份额。股票是是公司签发发的证明股股东所持股股份的凭证证，是股份份的表现形形式。（二）股股票的种类类（三）股股份的发行行原则（四）股股票的发行行价格股票的的发行价格格可以分为为平价发行行的价格和和溢价发行行的价格。公司司法规定定，股票发发行价格可可以按票面面金额，也也可以超过过票面金额额，但不得得低于票面面金额。（五）公公司发行新新股发行新新股是股份份有限公司司成立后再再向社会募募集股份的的法律行为为。二、股股份转让（一）什什么是股份份转让股份转转让是股份份有限公司司的股份持持有人依法法自愿将自自己所拥有有的股份转转让给他人人，使他人人取得股份份或

22、增加股股份数额成成为股东的的法律行为为。（二）股股份转让的的法律规定定1.股股份转让的的地点。2.股股份转让的的方式。3.股股份转让的的限制。4.公公司不得收收购本公司司股份。但但法律规定定了除外情情形。5.公公司不得接接受本公司司的股票作作为质押权权的标的。6.记记名股票被被盗、遗失失或者灭失失，股东可可以依照民事诉讼讼法规定定的公示催催告程序，请请求人民法法院宣告该该股票失效效。人民法法院宣告该该股票失效效后，股东东可以向公公司申请补补发股票。7.上上市公司的的股票，依依照有关法法律、行政政法规及证证券交易所所交易规则则上市交易易。第七节节 公司董事事、监事、高级管理理人员的资资格和义务务

23、一、公公司董事、监事、高高级管理人人员的资格格二、公公司董事、监事、商商级管理人人员的义务务三、股股东诉讼（一）股股东代表诉诉讼股东代代表诉讼是是当董事、监事、高高级管理人人员或者他他人的违反反法律、行行政法规或或者公司章章程的行为为给公司造造成损失，公公司拒绝或或者怠于向向该违法行行为人请求求损害赔偿偿时，具备备法定资格格的股东有有权代表其其他股东，代代替公司提提起诉讼，请请求违法行行为人赔偿偿公司损失失的行为。根据侵侵权人身份份的不同与与具体情况况的不同，提提起股东代代表诉讼有有几种不同同的程序。（二）股股东直接诉诉讼这是指指股东对董董事、高级级管理人员员违反规定定损害股东东利益的行行为提

24、起的的诉讼。第八节节 公司债券券一、公公司债券及及其种类公司债债券是公司司依照法定定程序发行行，约定在在一定期限限还本付息息的有价证证券。公司债债券的种类类：1.记记名公司债债券和无记记名公司债债券2.可可转换公司司债券和不不可转换公公司债券二、公公司债券的的发行（一）公公司债券发发行的条件件1.股股份有限公公司的净资资产不低于于人民币33 0000万元，有有限责任公公司的净资资产不低于于人民币66 0000万元；2.累累计债券余余额不超过过公司净资资产的400%；3.最最近3年平均可可分配利润润足以支付付公司债券券l年的利息息；4.筹筹集的资金金投向符合合国家产业业政策；5.债债券的利率率不

25、超过国国务院限定定的利率水水平；6.国国务院规定定的其他条条件。（二）公公司债券发发行的程序序1.由由公司的权权力机关作作出决议。2.报报有关部门门或者机构构批准。3.公公告公司债债券募集办办法。4.置置备公司债债券存根簿簿。三、公公司债券的的转让公司司法规定定，公司债债券可以转转让，转让让价格由转转让人与受受让人约定定。公司债债券在证券券交易所上上市交易的的，按照证证券交易所所的交易规规则转让。根据公公司债券种种类的不同同，公司债债券的转让让有不同的的方式。第九节节 公司财务务、会计一、公公司财务、会计的作作用二、公公司财务、会计的基基本要求（一）公公司应当依依法建立财财务、会计计制度（二）

26、公公司应当依依法编制财财务会计报报告（三）公公司应当依依法披露有有关财务、会计资料料（四）公公司应当依依法建立账账簿开立账账户（五）公公司应当依依法聘用会会计师事务务所对财务务会计报告告审查验证证三、利利润分配（一）公公司利润分分配顺序1.弥弥补以前年年度的亏损损，但不得得超过 HYPERLINK /web/fagui_zyssfg/ 税法法规定的弥弥补期限。企业某某一纳税年年度发生的的亏损可以以用下一年年度的所得得弥补，下下一年度的的所得不足足以弥补的的，可以逐逐年延续弥弥补，但最最长不得超超过5年。2.缴缴纳所得税税。即公司司应依我国国企业所所得税法规定缴纳纳企业所得得税。3.弥弥补在税前

27、前弥补亏损损之后仍存存在的亏损损。4.提提取法定公公积金。5.提提取任意公公积金。6.向向股东分配配利润。（二）公公积金公积金金是公司在在资本之外外所保留的的资金金额额，又称为为附加资本本或准备金金。1.公公积金的种种类。2.公公积金的用用途。第十节节 公司合并并、分立、增资、减减资一、公公司合并公司合合并是两个个以上的公公司依照法法定程序变变为一个公公司的行为为。其形式式有两种：一是吸收收合并；二二是新设合合并。二、公公司分立公司分分立是一个个公司依法法分为两个个以上的公公司。公公司法未未明确规定定公司分立立的形式，一一般有两种种：一是派派生分立；二是新设设分立。三、公公司注册资资本的减少少

28、和增加（一）公公司注册资资本的减少少（二）公公司注册资资本的增加加第十一一节 公司解散散和清算一、公公司解散的的原因公司司法规定定，公司解解散的原因因有以下五五种情形：（1）公司章章程规定的的营业期限限届满或者者公司章程程规定的其其他解散事事由出现；（2）股东会会或者股东东大会决议议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依法予以解散。二、公公司解散时时的清算（一）成成立清算组组（二）清清算组的职职权（三）清清算工作程程序1.登登记债权；2.清清理公司财财产，制订订清算方案案；3.清清偿债务；4.公公告公司终终止。第十二二节 违反公司

29、司法的法律律责任一、公公司发起人人、股东的的法律责任任公司司法对公公司发起人人、股东的的法律责任任的规定，主主要分布在在第一百九九十九条、第二百条条、第二百百零一条等等条文中，刑法中中也有相关关规定。二、公公司的法律律责任公司司法对公公司的法律律责任的规规定，主要要分布在第第二百零二二条至第二二百零六条条、第二百百一十二条条、第二百百一十三条条、第二百百一十五条条等条文中中，刑法法中也有有相关规定。三、清清算组的法法律责任四、承承担资产评评估、验资资或者验证证的机构的的法律责任任五、公公司登记机机关的法律律责任我国公司法对公司登登记机关的的法律责任任的规定，主主要分布在在第二百零零九条、第第二

30、百一十十条等条文文中。六、其其他主体的的相关法律律责任 第三章 其其他主体法法律制度基本本要求（一）掌掌握个人独独资企业的的设立、 HYPERLINK /web/licai/ 投投资人及事事务管理（二）掌掌握普通合合伙企业的的有关规定定（三）掌掌握有限合合伙企业的的有关规定定（四）掌掌握外国投投资者并购购境内企业业（五）掌掌握中外合合资经营企企业的注册册资本与投投资总额、合营各方方的出资方方式和出资资期限、出出资额的转转让（六）掌掌握中外合合作经营企企业的注册册资本、投投资与合作作条件、收收益分配与与回收投资资（七）掌掌握外资企企业的注册册资本、外外国投资者者的出资（八）熟熟悉个人独独资企业、

31、合伙企业业的解散和和清算（九）熟熟悉外商投投资企业的的投资项目目（十）熟熟悉外商投投资企业的的设立、组组织形式和和组织机构构、合营（合合作、经营营）期限、解散（终终止）和清清算（十一一）了解个个人独资企企业、合伙伙企业、个个人独资企企业法、合合伙企业法法的概念（十二二）了解违违反个人独独资企业法法、合伙企企业法的法法律责任（十三三）了解外外商投资企企业的种类类考试试内容第一节节 个人独资资企业法律律制度一、个个人独资企企业法律制制度主要内内容（一）个个人独资企企业的概念念和特征（二）广广义的和狭狭义的个人人独资企业业法个人独独资企业法法有广义和和狭义之分分。广义的的个人独资资企业法是是国家关于

32、于个人独资资企业的各各种法律规规范的总称称；狭义的的个人独资资企业法是是19999年8月30日第九九届全国人人大常委会会第十一次次会议通过过，自20000年1月1日起施行行的中华华人民共和和国个人独独资企业法法。二、个个人独资企企业的设立立（一）个个人独资企企业的设立立条件1.投投资人为一一个自然人人，且只能能是中国公公民；2.有有合法的企企业名称；3.有有投资人申申报的出资资；4.有有固定的生生产经营场场所和必要要的生产经经营条件；5.有有必要的从从业人员。即要有与与其生产经经营范围、规模相适适应的从业业人员。（二）个个人独资企企业的设立立程序1.提提出申请。2.工工商登记。三、个个人独资企

33、企业的投资资人及事务务管理（一）个个人独资企企业的投资资人根据个人独资资企业法的规定，个个人独资企企业的投资资人为具有有中国国籍籍的自然人人，但法律律、行政法法规禁止从从事营利性性活动的人人，不得作作为投资人人申请设立立个人独资资企业。根根据我国有有关法律、行政法规规规定，国国家公务员员、党政机机关领导干干部、警官官、法官、检察官、商业 HYPERLINK /wangxiao/ccbp/ 银行行工作人员员等，不得得作为投资资人申请设设立个人独独资企业。（二）个个人独资企企业的事务务管理个人独独资企业投投资人可以以自行管理理企业事务务，也可以以委托或者者聘用其他他具有民事事行为能力力的人负责责企

34、业的事事务管理。四、个个人独资企企业的解散散和清算（一）个个人独资企企业的解散散个人独独资企业的的解散是个个人独资企企业终止活活动使其民民事主体资资格消灭的的行为。根据个人独资资企业法规定了个个人独资企企业应当解解散的情形形。（二）个个人独资企企业的清算算1.通通知和公告告债权人。2.财财产清偿顺顺序。3.清清算期间对对投资人的的要求。清清算期间，个个人独资企企业不得开开展与清算算目的无关关的经营活活动，在按按前述财产产清偿顺序序清偿债务务前，投资资人不得转转移、隐匿匿财产。4.投投资人的持持续清偿责责任。5.注注销登记。五、违违反个人独独资企业法法的法律责责任（一）个个人独资企企业及投资资人

35、违法行行为应承担担的法律责责任（二）管管理人员对对投资人造造成损害或或侵犯投资资人权益的的法律责任任（三）企企业登记机机关及其上上级部门有有关人员的的法律责任任第二节节 合伙企业业法律制度度一、合合伙企业法法律制度主主要内容（一）合合伙企业及及其分类（二）广广义和狭义义合伙企业业法合伙企企业法有广广义和狭义义之分。广广义的合伙伙企业法是是国家立法法机关或者者其他有权权机关依法法制定的、调整合伙伙企业合伙伙关系的各各种法律规规范的总称称。狭义的的合伙企业业法是由国国家立法机机关依法制制定的中中华人民共共和国合伙伙企业法。该法于于19977年2月23日由第第八届全国国人民代表表大会常务务委员会第第

36、二十四次次会议通过过，20006年8月27日第十十届全国人人民代表大大会常务委委员会第二二十三次会会议修订。二、普普通合伙企企业普通合合伙企业是是由普通合合伙人组成成，合伙人人对合伙企企业债务依依照合伙伙企业法规定承担担无限连带带责任的一一种合伙企企业。在特殊殊情况下，合合伙人可以以不承担无无限连带责责任。（一）合合伙企业的的设立1.合合伙企业的的设立条件件（1）有有2个以上合合伙人；（2）有有书面合伙伙协议；（3）有有合伙人认认缴或者实实际缴付的的出资；（4）有有合伙企业业的名称和和生产经营营场所；（5）法法律、行政政法规规定定的其他条条件。2.合合伙企业的的设立登记记（1）申申请人向企企业

37、登记机机关提交相相关文件。（2）企企业登记机机关核发营营业执照。（二）合合伙企业财财产1.合合伙企业财财产的构成成（1）合合伙人的出出资。（2）以以合伙企业业名义取得得的收益。（3）依依法取得的的其他财产产。2.合合伙企业财财产的性质质3.合合伙人财产产份额的转转让（1）除除合伙协议议另有约定定外，合伙伙人向合伙伙人以外的的人转让其其在合伙企企业中的全全部或者者部分财产产份额时，须须经其他合合伙人一致致同意。（2）合合伙人之间间转让在合合伙企业中中的全部或或者部分财财产份额时时，应当通通知其他合合伙人。（3）合合伙人向合合伙人以外外的人转让让其在合伙伙企业中的的财产份额额的，在同同等条件下下，

38、其他合合伙人有优优先购买权权；但是，合合伙协议另另有约定的的除外。（三）合合伙事务执执行1.合合伙事务执执行的形式式（1）全全体合伙人人共同执行行合伙事务务。（2）委委托一个或或者数个合合伙人执行行合伙事务务。2.合合伙人在执执行合伙事事务中的权权利和义务务（1）合合伙人在执执行合伙事事务中的权权利。（2）合合伙人在执执行合伙事事务中的义义务。3.合合伙事务执执行的决议议办法合伙伙企业法规定，合合伙人对合合伙企业有有关事项作作出决议，按按照合伙协协议约定的的表决办法法办理。合合伙协议未未约定或者者约定不明明确的，实实行合伙人人一人一票票并经全体体合伙人过过半数通过过的表决办办法。4.合合伙企业

39、的的损益分配配（1）合合伙损益。（2）合合伙损益分分配原则。合伙伙企业的利利润分配、亏损分担担，按照合合伙协议的的约定办理理；合伙协协议未约定定或者约定定不明确的的，由合伙伙人协商决决定；协商商不成的，由由合伙人按按照实缴出出资比例分分配、分担担；无法确确定出资比比例的，由由合伙人平平均分配、分担。合伙协议议不得约定定将全部利利润分配给给部分合伙伙人或者由由部分合伙伙人承担全全部亏损。5.非非合伙人参参与经营管管理除合伙伙协议另有有约定外，经经全体合伙伙人一致同同意，可以以聘任合伙伙人以外的的人担任合合伙企业的的经营管理理人员。（四）合合伙企业与与第三人的的关系1.合合伙企业对对外代表权权的效

40、力2.合合伙企业和和合伙人的的债务清偿偿（1）合合伙企业的的债务清偿偿与合伙人人的关系。合伙企业业财产优先先清偿。合伙人的的无限连带带清偿责任任。合伙人之之间的债务务分担和追追偿。（2）合合伙人的债债务清偿与与合伙企业业的关系。合伙人发发生与合伙伙企业无关关的债务，相相关债权人人不得以其其债权抵销销其对合伙伙企业的债债务；也不不得代位行行使合伙人人在合伙企企业中的权权利。合伙人的的自有财产产不足清偿偿其与合伙伙企业无关关的债务的的，该合伙伙人可以其其从合伙企企业中分取取的收益用用于清偿；债权人也也可以依法法请求人民民法院强制制执行该合合伙人在合合伙企业中中的财产份份额用于清清偿。（五）入入伙与

41、退伙伙1.入入伙入伙是是在合伙企企业存续期期间，合伙伙人以外的的第三人加加入合伙，从从而取得合合伙人资格格。（1）入入伙的条件件和程序。（2）新新合伙人的的权利和责责任。2.退退伙退伙是是指合伙人人退出合伙伙企业，从从而丧失合合伙人资格格。（1）退退伙的原因因。（2）退退伙的效果果。（六）特特殊的普通通合伙企业业1.特特殊的普通通合伙企业业的概念特殊的的普通合伙伙企业是以以专业知识识和专门技技能为客户户提供有偿偿服务的专专业服务机机构。2.特特殊的普通通合伙企业业的责任形形式（1）责责任承担。特殊的的普通合伙伙企业的责责任形式分分为两种：有限责任任与无限连连带责任相相结合。无限连带带责任。（2

42、）责责任追偿。3.特特殊的普通通合伙企业业的执业风风险防范特殊的的普通合伙伙企业应当当建立执业业风险基金金、办理职职业保险。三、有有限合伙企企业（一）有有限合伙企企业及其法法律适用有限合合伙企业是是由有限合合伙人和普普通合伙人人共同组成成，普通合合伙人对合合伙企业债债务承担无无限连带责责任，有限限合伙人以以其认缴的的出资额为为限对合伙伙企业债务务承担责任任的合伙组组织。凡是合伙企业业法中对对有限合伙伙企业有特特殊规定的的，应当适适用有关特特殊规定。无特殊规规定的，适适用有关普普通合伙企企业及其合合伙人的一一般规定。（二）有有限合伙企企业设立的的特殊规定定1.有有限合伙企企业人数2.有有限合伙企

43、企业名称3.有有限合伙企企业协议4.有有限合伙人人出资形式式5.有有限合伙人人出资义务务6.有有限合伙企企业登记事事项（三）有有限合伙企企业事务执执行的特殊殊规定1.有有限合伙企企业事务执执行人有限合合伙企业由由普通合伙伙人执行合合伙事务。2.禁禁止有限合合伙人执行行合伙事务务有限合合伙人不执执行合伙事事务，不得得对外代表表有限合伙伙企业。3.有有限合伙企企业利润分分配合伙伙企业法规定，有有限合伙企企业不得将将全部利润润分配给部部分合伙人人；但是，合合伙协议另另有约定的的除外。4.有有限合伙人人权利（1）有有限合伙人人可以同本本企业进行行交易。（2）有有限合伙人人可以经营营与本企业业相竞争的的

44、业务。（四）有有限合伙企企业财产出出质与转让让的特殊规规定1.有有限合伙人人财产份额额出质合伙伙企业法规定，有有限合伙人人可以将其其在有限合合伙企业中中的财产份份额出质；但是，合合伙协议另另有约定的的除外。2.有有限合伙人人财产份额额转让合伙伙企业法规定，有有限合伙人人可以按照照合伙协议议的约定向向合伙人以以外的人转转让其在有有限合伙企企业中的财财产份额，但但应当提前前30日通知知其他合伙伙人。（五）有有限合伙人人债务清偿偿的特殊规规定合伙伙企业法规定，有有限合伙人人的自有财财产不足清清偿其与合合伙企业无无关的债务务的，该合合伙人可以以以其从有有限合伙企企业中分取取的收益用用于清偿；债权人也也

45、可以依法法请求人民民法院强制制执行该合合伙人在有有限合伙企企业中的财财产份额用用于清偿。（六）有有限合伙企企业入伙与与退伙的特特殊规定1.入入伙合伙伙企业法规定，新新入伙的有有限合伙人人对入伙前前有限合伙伙企业的债债务，以其其认缴的出出资额为限限承担责任任。2.退退伙（1）有有限合伙人人当然退伙伙。（2）有有限合伙人人丧失民事事行为能力力的处理。（3）有有限合伙人人继承人的的权利。（4）有有限合伙人人退伙后的的责任承担担。（七）合合伙人性质质转变的特特殊规定合伙伙企业法规定，除除合伙协议议另有约定定外，普通通合伙人转转变为有限限合伙人，或或者有限合合伙人转变变为普通合合伙人，应应当经全体体合伙

46、人一一致同意。有限合伙伙人转变为为普通合伙伙人的，对对其作为有有限合伙人人期间有限限合伙企业业发生的债债务承担无无限连带责责任。普通通合伙人转转变为有限限合伙人的的，对其作作为普通合合伙人期间间合伙企业业发生的债债务承担无无限连带责责任。四、合合伙企业的的解散和清清算（一）合合伙企业的的解散根据合伙企业业法规定定了合伙企企业应当解解散的情形形。（二）合合伙企业的的清算1.确确定清算人人2.清清算人职责责3.通通知和公告告债权人4.财财产清偿顺顺序5.注注销登记6.合合伙企业不不能清偿到到期债务的的处理五、违违反合伙企企业法的法法律责任（一）违违法行为及及其法律责责任1.合合伙人违法法行为应承承

47、担的法律律责任2.合合伙企业清清算人违法法行为应承承担的法律律责任3.行行政管理机机关及其人人员违法行行为应承担担的法律责责任（二）其其他有关规规定1.违违反合伙企企业法的刑刑事责任2.民民事赔偿和和缴纳罚款款、罚金的的承担顺序序第三节节 外商投资资企业法律律制度一、外外商投资企企业法律制制度主要内内容外商投投资企业是是外国投资资者经中国国政府批准准，在中国国境内举办办的企业。（一）外外商投资企企业的种类类中外合合资经营企企业、中外外合作经营营企业、外外资企业、中外合资资股份有限限公司。（二）外外商投资企企业的投资资项目1.鼓鼓励类外商商投资项目目2.限限制类外商商投资项目目3.禁禁止类外商商

48、投资项目目4.允允许类外商商投资项目目（三）外外国投资者者并购境内内企业外国投投资者并购购境内企业业是外国投投资者购买买境内非外外商投资企企业（以下下称“境内公司司”）股东的的股权或认认购境内公公司增资，使使该境内公公司变更设设立为外商商投资企业业（以下称称“股权并购购”）；或者者，外国投投资者设立立外商投资资企业，并并通过该企企业协议购购买境内企企业资产且且运营该资资产；或外外国投资者者协议购买买境内企业业资产，并并以该资产产投资设立立外商投资资企业运营营该资产（以以下称“资产并购购”）。1.外外国投资者者并购境内内企业应遵遵循的原则则2.外外国投资者者并购境内内企业的要要求3.外外国投资者

49、者并购境内内企业的注注册资本与与投资总额额（1）外外国投资者者并购境内内企业的注注册资本。（2）外外国投资者者并购境内内企业的投投资总额。4.外外国投资者者并购境内内企业的出出资5.外外国投资者者并购境内内企业的审审批与登记记6.反反垄断审查查二、中中外合资经经营企业法法律制度（一）中中外合资经经营企业的的设立1.设设立合营企企业的条件件在中国国境内设立立中外合资资经营企业业（简称合合营企业），应应当符合国国家指导外外商投资方方向的规定定及外商投投资产业指指导目录的的规定。2.设设立合营企企业的审批批机关设立合合营企业的的审批机关关是商务部部或者省级级商务主管管部门。除除按照国家家有关规定定由

50、商务部部负责审批批的合营企企业外，其其他合营企企业的设立立由省级商商务主管部部门审批，报报商务部备备案。3.设设立合营企企业的法律律程序（二）中中外合资经经营企业的的注册资本本与投资总总额1.合合营企业的的注册资本本（1）在在合营企业业的注册资资本中，外外国合营者者的出资比比例一般不不得低于225%.（2）合合营企业在在合营期限限内，不得得减少其注注册资本。但因投资资总额和生生产经营规规模等发生生变化，确确需减少注注册资本的的，须经审审批机关批批准。（3）合合营企业的的注册资本本应符合公司法规定的有有限责任公公司的注册册资本的最最低限额。2.合合营企业的的投资总额额合营企企业的投资资总额是按按

51、照合营企企业的合同同、章程规规定的生产产规模需要要投人的基基本建设资资金和生产产流动资金金的总和，由由注册资本本与借款构构成。（三）中中外合资经经营企业合合营各方的的出资方式式、出资期期限1.合合营企业合合营各方的的出资方式式合营企企业合营各各方可以用用货币出资资，也可以以用建筑物物、厂房、机器设备备或者其他他物料、工工业产权、专有技术术、场地使使用权等作作价出资。2.合合营企业合合营各方的的出资期限限合营各各方应当在在合营合同同中订明出出资期限，并并且应当按按照合营合合同规定的的期限缴清清各自的出出资。（四）中中外合资经经营企业出出资额的转转让1.合合营企业出出资额的转转让条件2.合合营企业

52、出出资额的转转让程序（五）中中外合资经经营企业的的组织形式式和组织机机构1.合合营企业的的组织形式式合营企企业的组织织形式为有有限责任公公司。2.合合营企业的的组织机构构根据中外合资资经营企业业法及其其实施条例例的规定，合合营企业的的组织机构构是董事会会和经营管管理机构。（六）中中外合资经经营企业的的期限、解解散和清算算1.合合营企业的的期限2.合合营企业的的解散3.合合营企业的的清算三、中中外合作经经营企业法法律制度（一）中中外合作经经营企业的的设立1.设设立合作企企业的条件件2.设设立合作企企业的法律律程序（二）中中外合作经经营企业的的注册资本本与投资、合作条件件1.合合作企业的的注册资本

53、本合作企企业的注册册资本是为为设立合作作企业，在在工商行政政管理机关关登记的合合作各方认认缴的出资资额之和。2.合合作企业的的投资和合合作条件（1）合合作各方的的出资方式式。（2）合合作各方的的出资比例例。（3）合合作各方的的出资期限限。（4）合合作各方的的出资转让让。（三）中中外合作经经营企业的的组织形式式和组织机机构1.合合作企业的的组织形式式合作企企业可以申申请为具有有法人资格格的合作企企业，也可可以申请为为不具有法法人资格的的合作企业业。具有法法人资格的的合作企业业，其组织织形式为有有限责任公公司。不具具有法人资资格的合作作企业，合合作各方的的关系是一一种合伙关关系。2.合合作企业的的

54、组织机构构具备法法人资格的的合作企业业，一般设设立董事会会；不具备备法人资格格的合作企企业，一般般设立联合合管理委员员会。（四）中中外合作经经营企业的的收益分配配与回收投投资1.合合作企业的的收益分配配合作企企业的中外外合作者可可以在合同同中约定采采用分配利利润、分配配产品或者者其他方式式分配收益益。合作企企业合作各各方约定采采用分配产产品或者其其他方式分分配收益的的，应当按按照中国 HYPERLINK /web/fagui_zyssfg/ 税税法的有关关规定，计计算应纳税税额。2.合合作企业外外国合作者者先行回收收投资（1）外外国合作者者先行回收收投资的方方式。（2）外外国合作者者先行回收收

55、投资的条条件。（五）中中外合作经经营企业的的期限、解解散和清算算四、外外资企业法法律制度（一）外外资企业的的设立1.设设立外资企企业的条件件2.设设立外资企企业的法律律程序（二）外外资企业的的注册资本本与外国投投资者的出出资1.外外资企业的的注册资本本外资企企业的注册册资本是为为设立外资资企业在工工商行政管管理机关登登记的资本本总额。即即外国投资资者认缴的的全部出资资额。2.外外国投资者者的出资（1）外外国投资者者的出资方方式。（2）外外国投资者者的出资期期限。（三）外外资企业的的组织形式式和组织机机构1.外外资企业的的组织形式式根据外资企业业法及其其实施细则则的规定，外外资企业的的组织形式式

56、为有限责责任公司，经经批准也可可以为其他他责任形式式。2.外外资企业的的组织机构构外资企企业的组织织机构可以以由外国投投资者根据据企业不同同的经营内内容、经营营规模、经经营方式自自行设置。（四）外外资企业的的经营期限限、终止和和清算 第四章 HYPERLINK /wangxiao/zhengquan/ 证证券法律制制度 基本本要求 （一）掌掌握证券发发行、证券券交易、上上市公司的的收购的有有关内容 （二）熟熟悉与证券券发行有关关的机构 （三）了了解证券的的种类、证证券法的法法律渊源和和适用对象象 （四）了了解违反证证券法的法法律责任 考试试内容】 第一节 证证券法律制制度主要内内容 一、证证券

57、与证券券市场 证券是是以证明或或设定权利利为目的所所作成的一一种书面凭凭证。 （一）证证券的种类类 根据不不同的标准准，证券可可以分为不不同的种类类。 （二）证证券市场的的结构和要要素 二、证证券法 证券法法有广义和和狭义之分分。广义的的证券法是是调整证券券发行与交交易活动中中以及证券券监管过程程中所发生生的社会关关系的法律律规范的总总称。狭义义的证券法法专指证证券法，即即证券法典典。 （一）证证券法的法法律渊源 证券法法的法律渊渊源，包括括证券法法统辖下下，由一系系列有关证证券发行、交易和监监管的法律律、行政法法规和部门门规章及其其规范性文文件等法律律渊源构成成的三个层层次的法律律制度框架架

58、。 （二）证证券法的适适用对象 证券券法原则则上适用于于在中国境境内发行和和上市交易易的各类证证券品种。 三、证证券发行、交易有关关的机构 （一）证证券交易所所 （二）证证券公司 （三）证证券登记结结算机构 （四）证证券服务机机构 （五）证证券业协会会 （六）证证券监督管管理机构 第二节 证证券发行 一、证证券发行主主要内容 （一）证证券发行及及其方式 证券发发行是符合合发行条件件的政府、金融机构构、工商企企业等组织织，以筹集集资金为目目的，依照照法律规定定的程序向向公众 HYPERLINK /web/licai/ 投资资者出售代代表一定权权利的资本本证券的行行为。 证券发发行的方式式： （1

59、）上上网定价发发行。 （2）上上网询价发发行。 （3）市市值配售发发行。 （4）网网上网下累累计投标询询价发行，又又称询价配配售方式。 （二）证证券发行的的类型 1.公公开发行和和非公开发发行 2.设设立发行和和增资发行行 3.直直接发行和和间接发行行 4.议议价发行和和招标发行行 5.平平价发行、溢价发行行和折价发发行 二、股股票发行的的条件 （一）首首次公开发发行股票的的条件 1.证券法规定的首首次公开发发行股票的的条件 （1）发发起人符合合法定人数数； （2）发发起人认购购和募集的的股本达到到法定资本本最低限额额； （3）股股份发行、筹办事项项符合法律律规定； （4）发发起人制定定公司章

60、程程，采用募募集方式设设立的经创创立大会通通过； （5）有有公司名称称，建立符符合股份有有限公司要要求的组织织机构； （6）有有公司住所所。 2.首首次公开发发行股票的的其他条件件 （1）发发行人应当当是依法设设立且合法法存续的股股份有限公公司； （2）发发行人应当当具有完整整的业务体体系和直接接面向市场场独立经营营的能力； （3）发发行人已经经依法建立立健全股东东大会、董董事会、监监事会、独独立董事、董事会秘秘书制度，相相关机构和和人员能够够依法履行行职责； （4）发发行人资产产质量良好好，资产负负债结构合合理，盈利利能力较强强，现金流流量正常； （5）募募集资金应应当有明确确的使用方方向，