上市公司股份回购业务推荐书

1、2013年05月目 录一 上市公司回购业务简介二 现行上市公司回购业务主要适用法规三 现行上市公司回购业务重要规定解读四 上市公司回购业务主要流程五 近期成功案例六 潜在股份回购业务机会一 上市公司回购业务简介什么是上市公司回购上市公司回购的重大作用目录1.1 什么是上市公司回购上市公司回购（Share Repurchase）是指上市公司购回自己发行在外的股份，又称为“股份回购”或“回购股份”。上市公司回购其发行在外的股份是西方成熟资本市场中上市公司调整其资本结构、稳定股价的重要手段。在我国资本市场中，股份回购同股权转让、资产重组及合并分立一起被认为是企业并购重组的一种重要方式。上市公司股份回

2、购业务推荐书1.2 上市公司回购的重大作用稳定公司股价上市公司股份回购业务推荐书当公司股票价格远远低于公司的内在价值，公司管理层通过股份回购可以将公司价 值被严重低估这一信息传递给市场，从而稳定股票价格，增强投资者信心。优化财务结构，提升公司经营业绩公司可支配的现金流大大高于公司投入项目所需的现金流时，公司可以用富裕的现金回购部分股份，同时减少公司资产和所有者权益，从而提高资产负债率和净资产收益率。对于公司净资产收益率高于债券筹资成本的公司，股份回购还可以发挥财务杠杆效应，提高公司每股盈利水平，增加企业价值。作为实行股权激励计划的股票来源如公司实施管理层或者员工股票期权计划，直接发行新股会稀释

3、原有股东权益，而通过回购股份再将该股份赋予员工则既满足了员工的持股需求，又不影响原有股东的权益。1.2 上市公司回购的重大作用作为股利分配的一种方式上市公司股份回购业务推荐书 股份回购可以提升公司股票的内在价值，使股东通过股票价格上涨获取收益，但股 东无需缴纳现金红利税。 增强公司大股东的控制力，是上市公司进行反收购的有效工具股份回购将导致公司发行在外的股份减少，潜在的敌意收购人可从市场上购买的股份相应减少，没有足够多的股票对抗原来的大股东，从而大大减小了公司被敌意收购的风险。二 现行上市公司股份回购主要制度上市公司实施股份回购需要遵循的主要规定如下上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)关于

4、上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2008）上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013修订）上市公司股份回购业务推荐书二、现行上市公司股份回购主要制度为配合上市公司股权分置改革，在A股市场持续低迷、上市公司股价连创新低之际，2005年6月中国证监会发布了上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)证监发200551号（以下简称“回购办法”）。目前回购办法是规范上市公司股份回购业务的主要制度。随着股权分置改革的基本完成，证券法、公司法、上市公司收购管理办法等一系列法律法规的修订和发布，资本市场的法制环境发生了很大

5、变化。为完善回购制度，更好地发挥市场内生稳定机制的作用，2008年10月监管机构发布了关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定证监会公告200839号（以下简称“补充规定”）。补充规定是在回购办法原则基础上，对证券交易所集中竞价方式下回购股份作出了市场化的监管制度安排。上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定上市公司股份回购业务推荐书二、现行上市公司股份回购主要制度为规范上市公司以集中竞价交易方式回购股份行为，根据证监会发布的补充规定，沪深交易所分别制定了上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2008），以下简称“业务指引”。 在投

6、资者对中国资本市场信心不足，A股上市公司股价持续走低的市场背景下，2013年4月上海证券交易所推出了上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013修订），以下简称“业务指引（2013）”。业务指引（2013）重点鼓励符合条件的七类上市公司回购股份，从而起到向市场传达信心、优化股权结构等作用。业务指引（2013）同时还明确上市公司当年实施股份回购所支付的现金视同现金红利，与该年度利润分配中的现金红利合并计算。公司进行再融资、并购重组等事项的，交易所将给予支持或简化相关程序。证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2008）上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式

7、回购股份业务指引（2013修订）上市公司股份回购业务推荐书三 上市公司股份回购重要规定解读回购股份的范围回购股份的条件回购股份的方式及相关规定债权人保护对已回购的股份的处置上市公司股份回购业务推荐书3.1 回购股份的范围上市公司股份回购业务推荐书根据回购办法第2条，该办法仅规范上市公司为减少注册资本而购买本公司社会公众股份并依法予以注销的行为，而不包括公司法第143条规定的与持有本公司股份的其他公司合并、将股份奖励给本公司职工和股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份这三类情形。同时回购办法仅规范了上市公司回购社会公众股的行为，并未包括回购上市公司非社会公众股的行为。

8、3.2 回购股份的条件回购办法未规定公司的盈利指标和资产负债率指标，也未限制回购股份的数量，上市公司董事会可以根据公司的股价表现和公司的现金流、债务结构和资产结构，分析回购股份对公司持续发展能力的影响，提出股份回购预案。市场化原则上市公司股份回购业务推荐书回购办法规定的上市公司股份回购条件如下公司股票上市已满一年；公司最近一年无重大违法行为；回购股份后，上市公司具备持续经营能力；回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并取得证券交易所的批准（可适用于B股公司退市）。3.3 回购股份的方式及相关规定上市公司股份回购业务推荐书集

9、中竞价方式回购股份的特殊规定上市公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；上市公司不得在开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易时间进行股份回购的委托；上市公司在定期报告或业绩快报公告前10个交易日内和可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内不得回购股份；上市公司回购股份期间不得发行股份募集资金。3.3 回购股份的方式及相关规定上市公司股份回购业务推荐书以要约方式回购股份的相关规定要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值。上市公司应当在公告回购报告书的同时，将回购所需资金

10、全额存放于证券登记结算机构指定的银行账户。要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。上市公司以要约方式回购境内上市外资股的，还应当符合证券交易所和证券登记结算机构业务规则的有关规定。3.4 债权人保护上市公司股份回购业务推荐书 我国实行实收资本制度，公司法对股份回购规定了严格的程序， 以保障公司债权人的权益。回购办法第四条规定，上市公司回购股份，不得损害债权人利益；回购办法第十八条规定上市公司在依法通知债权人后，方可向中国证监会报送回购股份备案材料。通知债权人是指公司按照公司法第186条的规定，自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知

11、书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。上市公司应当在公布回购预案后，积极与债权人沟通，争取达成令债权人满意的债权人保护方案。3.5 对已回购的股份的处置上市公司股份回购业务推荐书由于回购计划从实施到完成需要一定的时间，特别是通过二级市场进行渐进式回购，公司回购的股份将在回购计划完成或回购期限届满时，方予以注销。回购办法规定股份自过户到公司股份回购专户时即丧失其权利，这意味着自回购之日起，公司持有的股份不但没有投票权，而且也不再享有分红送股等财产权利。公司在计算发行在外的总股本、分红送股等相关指标时，应当扣除已回购的股份。四 上市公司

12、以集中交易方式回购股份的主要流程 以集中交易方式回购股份是目前最主要的股份回购操作方式，主要流程如下：上市公司股份回购业务推荐书开立回购专户上市公司股东大会审议实施回购公告回购结果回购期间的信息披露董事会作出回购决议独立董事发表独立意见聘请券商及律师事务所等中介机构确定方案四 上市公司以集中交易方式回购股份的主要流程上市公司股份回购业务推荐书4.1聘请券商及律师事务所等中介机构确定方案回购办法要求进行股份回购的上市公司必须聘请独立财务律师事务所，要求独立财务顾问及律师事务所对回购股份的相关事项分别进行尽职调查。在备案制下，中介机构就上市公司回购所披露的相关信息的真实、准确、完整性进行核查，作为

13、董事会之外的客观独立第三方，其所出具的意见是监管部门出具无异议函的重要前提。独立财务顾问基于公司的经营和财务状况分析回购的必要性、可行性及对上市公司的影响，在股东大会决议前公布独立财务顾问报告，作为股东进行投票的重要参考；律师须对拟实施回购的公司在主体资格、批准程序和债权人通知程序、用于回购的资金来源是否合法合规等进行验证，并出具法律意见书。四 上市公司以集中交易方式回购股份的主要流程上市公司股份回购业务推荐书补充规定要求上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就回购股份事宜发表独立意见。4.2 独立董事就公司股份回购草案发表独立意见4.3 上市公司董事会作出回购决议上市公司董事会应当

14、在做出回购股份决议后的两个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。4.4 上市公司股东大会审议上市公司应当在股东大会作出回购股份决议后的次日公告该决议，依法通知债券人，并将相关材料报送中国证监会和交易所备案，同时公告回购报告书。四 上市公司以集中交易方式回购股份的主要流程上市公司股份回购业务推荐书4.5开立回购专户上市公司实施回购方案前，应当在证券登记结算机构开立由交易所监控的回购专用账户。该账户仅可用于回购公司股份，已回购的股份将予以锁定，不得卖出。中国证监会自受理上市公司回购股份备案材料之日起10个工作日内未提出异议的，上市公司可以实施回购方案。上市公司应当在回购的

15、有效期限内实施回购方案。上市公司距回购期届满3个月时仍未实施回购方案的，董事会应当就未能实施回购的原因予以公告。4.6实施回购四 上市公司以集中交易方式回购股份的主要流程上市公司股份回购业务推荐书4.7回购期间的信息披露根据补充规定，上市公司应当在下列情形履行信息披露义务：上市公司应当在首次回购股份事实发生的次日予以公告；上市公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当自该事实发生之日起3日内予以公告；上市公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额。4.8公告回购结果购期届满或者回购方案已实施完毕的，上市公司应当停止回

16、购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。五 近期案例上市公司股份回购业务推荐书截至2013年5月3日，沪深两市已经公告的主要股份回购案例基本情况如下：代码简称最新公告日所属行业回购数量上限(股)回购金额上限(元)002083.SZ孚日股份2013/5/3纺织服装24,000,000.00120,000,000.00002367.SZ康力电梯2013/5/3机械制造23,640,000.00260,000,000.00600642.SH申能股份2013/5/3电力222,000,000.001,000,000,000

17、.00002154.SZ报喜鸟2013/5/3纺织服装6,666,666.0080,000,000.00002304.SZ洋河股份2013/4/23饮料14,285,700.001,000,000,000.00002436.SZ兴森科技2013/4/19电子原件8,000,000.00111,200,000.00600019.SH宝钢股份2013/4/15钢铁 1,000,000,000.005,000,000,000.00001696.SZ宗申动力2013/4/13机械制造45,000,000.00200,000,000.00200488.SZ晨鸣B2013/4/12造纸150,000,00

18、0.00400,000,000.00600577.SH精达股份2013/4/3材料19,607,800.00100,000,000.00上市公司股份回购业务推荐书五 近期案例(续)五 近期案例上市公司股份回购业务推荐书上述案例揭示：2012年下半年以来，上市公司股份回购案例明显增多；因B股估值较低，共有6家B股公司实施了股份回购，约占全部案例的25%左右；实施股份回购上市公司所属行业集中于汽车行业（共4家）、纺织行业（3家），此外机械行业、电力、化工各有3、2、2家。上述5个行业共计14家，占比约60%。汽车、纺织、电力、化工和机械行业同属于传统产业，市场对其估值普遍偏低。六 潜在股份回购业务机会上市公司股份回购业务推荐书6.1交易所鼓励六类公司实施股份回购2013年4月，上海证券交易所推出的上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013修订）明确了鼓励实施股份回购的六类上市公司：股价持续低于每股净资产的；经营活动产生的现金流量持续为正，或有大量闲置资金的；资产负债率大幅低于行业平均水平的；因实施重大资产重组后存在未弥补亏损，