16、资金信托合同

1、 PAGE PAGE 16受托人管理理信托财产产应恪尽职职守，履行行诚实、信信用、谨慎慎、有效管管理的义务务。依据本本信托合同同规定管理理信托资金金所产生的的风险，由由信托财产产承担，即即由委托人人交付的资资金以及由由受托人对对该资金运运用后形成成的财产承承担；受托托人违背信信托合同、处理信托托事务不当当使信托资资金受到损损失，由受受托人赔偿偿。 员员工持股资金信托合合同合同编号： 号二 年 月月鉴于：委托人系依依据中华人人民共和国国法律、法法规登记注注册的企业业法人/具具有法人资资格的社团团组织/有有完全民事事行为能力力的自然人人，具备所有有必要的权权利和授权权并能以自自身的名义义将来源合合

2、法、享有合法法处分权的的资金委托托受托人进进行资金信信托。受托人系依依据中华人人民共和国国法律成立立、持有中中国人民银银行颁发的的信托机机构法人许许可证并并经工商行行政管理部部门核准登登记的企业业法人，具具备所有必必要的经营营金融业务务的资格。为建立企业业内部激励励机制，提提高企业竞竞争力，根根据 等相关关政策， 公司司拟通过信信托方式实实施员工持持股计划。为规范员员工持股计计划的管理理，确保持持股员工的的合法利益益，根据 员工工持股股权权管理办法法、 等文文件规定，持持股员工大大会是员工工股权管理理的最高权权力机构，其选举产生的股权管理委员会/委托企业工会/委托自然人 作为员工自主管理股权的

3、执行机构/代理人，并担任本信托的委托人。委托人与受受托人本着着平等、互互利的原则则，根据中华人民民共和国信信托法、信托投投资公司管管理办法、信托托投资公司司资金信托托管理暂行行办法、中华人人民共和国国合同法及其他有有关法律、法规和规规章，签订订本合同，共共同遵照执执行。 释 义义本合同中除除非文意另另有所指,下列词语语具有如下下含义:本合同或信托合同同： 指 员员工持股资资金信托合合同及对对本合同的的任何修订订和补充。信托或本信信托： 指依据信托合同同所设立立的资金信信托。信托资金：指委托人人按信托托合同的的约定，交交付给受托托人的资金金。信托账户：指受托人人在 开立立的信托资资金专用账账户。

4、信托财产：因受托人人管理、运运用和处分分信托资金金而取得的的全部财产产。信托收入：指信托财财产管理、运用或处处分过程中中产生的收收入。信托净收益益：信托收收入扣除按按照本合同同规定可以以扣除的税税费后的余余额。股权（股份份）：指受受托人按照照本合同约约定持有的的 公司股股权（股份份）。9、目标公公司：指拟拟实施员工工持股计划划的 公司司。10、员工工：指符合合目标公司司员工持股股计划的在在册员工。 信托当当事人的姓姓名（或者者名称）、住所（请委托人人务必确保保填写的资资料正确有有效，如因因填写错误误导致的任任何损失，受受托人不承担担任何责任任。）委托人 法人名称或或自然人姓姓名：证件类型： 证

5、件号码： 法定代表人人或负责人人： 住 所：联系地址： 邮政编码码：联系电话： 传真：受托人：新新华信托投投资股份有有限公司法定代表人人：张小铁铁住所：重庆庆市渝中区区临江路669号邹容容广场B座座10层（邮邮政编码：4000010）联系电话：023- 传真：0023-6637922460受益人 由委托人确确认符合 员工工持股股权权管理办法法规定的持持股条件的的目标公司司员工，详详细名单及及信托受益益权的额度度、比例详详见附件。 信托目目的委托人基于于对受托人人的信任，将将其合法拥拥有的资金金委托给受受托人，以以受托人的的名义向 受让/发发起设立并并持有目标标公司股权权 万股，占占其总股本本

6、%，以以达到委托托人间接参参股目标公公司的目的的。受托人人为该股权权的名义持持有人，委委托人为该该股权的实实际持有人人。 信托类类型（一）本信信托为委托托人指定用用途，由受受托人单独独管理、运运用和处分分信托资金金的资金信信托。（二）本信信托为他益益信托，受受益人由委委托人指定定。 信托资资金及其交交付一、委托人人在本合同同签订后 个工作日日内，将信信托资金人人民币 万元整（￥： 万元整）交纳至至以下信托托账户：收款单位：新华信托托投资股份份有限公司司账 号： 开户银行： 二、信托凭凭据（一）信托托收据：受受托人在收收妥委托人人交付的信信托资金后后，向委托托人开具信信托收据。（二）信托托受益权

7、通通知书：信信托受益权权通知书是是受托人完完成股权投投资后，委委托人及受受托人共同同向受益人人出具的取取得信托受受益权的通通知。信托托受益权变变更时，由由受托人收收回。 信托的的成立与生生效本信托在委委托人交付付信托资金金之日成立立并生效。 信托期期限本信托的期期限为 年，自信信托生效之之日起计算算。 信托资资金的管理理与运用一、委托人人指定受托托人管理信信托资金的的方式为：由受托人人按照委托托人的意愿愿，以受托托人的名义义，将信托托资金运用用于向目标标公司进行行股权投资资。(一)受托托人受让目目标公司股股权的相关关工作（包包括但不限限于谈判及及人员安排排、相关法法律文件的的起草和签签署、信息

8、息披露及工工商登记等等）由委托托人负责办办理，受托托人应提供供所需支持持。（二）委托托人安排受受托人办理理股权投资资及股权管管理的相关关工作，必必须出具书书面文件。（三）受托托人根据本本合同签署署股权转让让协议、目目标公司章章程等法律律文件，须须由委托人人提供书面面委托书，并并由委托人人在委托书书和需由受受托人签署署的文件上上加盖骑缝缝章。（四）董事事、监事的的委派及股股东权利、义务1、委派方方式可以为为委托人直直接委派/受托人委委派/委托托人与受托托人联合委委派。2、若由受受托人委派派或委托人人与受托人人联合委派派，在受托托人行使股股东一切权权利（如表表决权等）及及承担一切切义务前，委委托人

9、应对对须行使权权利和承担担义务的事事项及时向向受托人出出具书面文文件。3、委托人人的书面意意见不得违违反法律、行政法规规及目标公公司章程的的规定。（五）在信信托期限内内，委托人人可以指令令受托人将将所持股权权全部或部部分转让给给委托人指指定的第三三方，但应应符合相关关法律、行行政法规的的规定。（六）受托托人在未得得到委托人人的书面授授权时，不不得改变信信托财产的的状态。（七）委托托人须在接接到受托人人就股权管管理事宜发发出的书面面通知后的的 个工作作日内，及及时以书面面文件形式式将其意愿愿明确告知知受托人。二、信托账账户的管理理（一）信托托所有账户户的开设和和管理由受受托人负责责，受托人人承诺

10、开设设独立的信信托账户对对信托资金金进行管理理，本信托托的一切资资金往来均均需通过该该账户进行行。（二）根据据具体情况况的需要，本本信托可开开设其它账账户，但仅仅限于满足足开展本信信托业务的的需要。（三）受托托人不得假假借本信托托的名义开开立任何其其他账户，亦亦不得使用用本信托的的任何账户户进行本信信托业务以以外的活动动。 信托当当事人的权权利、义务务一、委托人人的权利与与义务（一）权利利1、监督信信托运作情情况，获取取信托管理理与运用等等资料；2、提请受受托人按信托合同同规定承承担应尽的的义务；3、按信信托合同的规定解解聘受托人人；4、法律、行政法规规规定的其其他权利。（二）义务务1、保证委

11、委托的全部部信托资金金来源合法法，且为其其合法可支支配财产；2、按本合合同规定将将信托资金金交付给受受托人； 3、保证已已就设立信信托事项向向其合法债债权人履行行了告知义义务，并保保证设立信信托未损害害其债权人人利益；4、按规定定缴纳相关关税费；5、承担信信托亏损或或者终止的的责任；6、不从事事任何有损损本信托利利益的活动动；7、法律、行政法规规规定的其其他义务。二、受托人人的权利与与义务（一）权利利1、依信信托合同约定持有有并管理、运用信托托财产；2、依信信托合同约定获得得信托报酬酬，并可对对本合同的的受益人转转让信托受受益权的行行为向出让让人或受让让人收取手手续费；3、受托人人因管理、运用

12、或处处分信托财财产所支出出的费用和和对第三人人所负债务务，以信托托财产承担担。受托人人以其固有有财产先行行支付的，对对信托财产产享有优先先受偿的权权利；4、法律、行政法规规规定的其其他权利。（二）义务务1、受托人人从事信托托活动，应应当遵守法法律、法规规和本合同同的约定，不不得损害国国家利益、社会公众众利益和他他人的合法法权益。如如遇国家金金融政策重重大调整，及及时通知委委托人；2、信托财财产不属于于受托人的的固有财产产，受托人人终止经营营时，信托托财产不属属于其清算算财产或破破产财产；3、受托人人应当为委委托人、受受益人以及及处理信托托事务的情情况和资料料保密，但但法律法规规或者信托托文件另

13、有有规定的除除外；4、受托人人应当将信信托财产和和固有财产产分开管理理，并将不不同客户的的信托财产产分别记账账； 5、妥善保保管信托业业务交易的的完整记录录、原始凭凭证及资料料，保存期期为自本信信托终止之之日起十五五年；6、法律、行政法规规规定的其其他义务。三、受益人人的权利与与义务（一）权利利1、自信托托生效之日日起享有信信托受益权权；2、获取信信托收益，获获取信托清清算后的剩剩余财产；3、受益人人可以放弃弃信托受益益权；4、信托受受益权可以以依法转让让和继承；5、法律、行政法规规规定的其其他权利。（二）义务务1、承担本本信托亏损损或者终止止的责任；2、按规定定缴纳相关关税费；3、法律、行政

14、法规规规定的其其他义务。 信托受受益权的转转让和继承承一、在本合合同信托期期限内，受受益人经委委托人同意意可以转让信信托受益权权。二、受益人人转让信托托受益权，必必须符合如如下条件：（一） ；二、受益人人转让信托托受益权，应应当签订信托受益权权转让协议议书，且且不得分割割转让。三、受益人人转让信托托受益权，应应持本合同同或已生效效的信托托受益权转转让协议书书及相关关身份证明明文件，与与受让人共共同到受托托人处办理理转让登记记手续，未未办理转让让登记手续续的，受托托人将视原原受益人为为本合同受受益人，由由此发生的的经济和法法律纠纷与与受托人无无关。四、受托人人在认定本本合同的受受益人和受受益权时

15、将将以作为本本合同附件件生效的日日期最新的的信托受受益权转让让协议书中的记载载为准，信托受益益权转让协协议书作作为本合同同的附件具具有同等法法律效力。五、受益人人转让信托托受益权，出出让人和受受让方应当当分别按转转让金额的的0.1%向受托人人交纳转让让手续费。六、信托受受益权的继继承，按照照国家相关关法律、法法规办理，并并到受托人人处办理变变更登记手手续。信托收益及及费用支付信托收益的的计算：（一）计算算方法：信信托净收益益=信托收收入-信托托费用。（二）信托托收入：信信托资金管管理、运用用所产生的的全部收入入。1、股权投投资取得的的红利、股股息；2、由公司司利润与资资本公积金金转赠的股股权收

16、益；3、公司章章程规定股股东应享有有的其他财财产权益；4、信托财财产的银行行存款利息息；5、其他收收入。（三）信托托费用：除除非委托人人另行支付付，受托人人因处理信信托事务发发生的下述述费用与税税费由信托托财产承担担：1、信托财财产管理、运用或处处分过程中中发生的税税费；2、股权变变更的相应应注册、交交易等费用用；3、信息披披露费用；4、与本信信托相关的的审计费、律师费、信用评级级费等中介介费用；5、信托终终止时的清清算费用；6、信托报报酬；7、按照有有关规定可可以列入的的其他税费费和费用。二、费用计计提应符合合如下原则则：（一）受托托人因违反反本合同所所导致的费费用支出，以以及处理与与本信托

17、无无关的事项项发生的费费用不列入入应由信托托财产承担担的费用； （二）由信信托财产承承担的费用用可以从信托托财产中支支付，列入入当期费用用，也可由由委托人另另行支付，但但若因委托托人未及时时支付有关关费用而造造成的信托托财产的损损失由信托托财产承担担。（三）受托托人没有为为信托财产产垫付上述述费用的义义务，但受受托人如以以固有财产产先行垫付付的，受托托人有权向向委托人追追索或从信信托财产中中优先受偿偿。三、本信托托运作过程程中涉及的的各纳税主主体，依照照国家法律律、行政法法规的规定定分别履行行纳税义务务。应由信信托财产承承担的税费费，按照法法律、行政政法规及国国家有关部部门的规定定办理。四、信

18、托收收益分配（一）信托托存续期间间，本信托托取得的现现金收益（如如红利、股股息等）到到达信托账账户后，受受托人在三三个工作日日内，将扣扣除信托费费用的信托托净收益划划付到受益益人指定的的银行账户户。（二）信托托存续期间间，本信托托取得的非非现金收益益（如转赠赠股本等），受受托人在取取得财产登登记后的三三个工作日日内，将与与委托人共共同对本合合同附件所所列的员工工持股额度度及比例进进行相应调调整，并通通知受益人人。（三）本合合同终止时时，当期信托净收益和信信托财产由由受托人向向受益人一一次性分配配。受托人的信信托报酬一、经委托托人、受托托人一致协协商，委托托人同意以以支付手续续费的方式式向受托人

19、人支付信托托报酬。二、手续费费的收取标标准（一）本合合同有效期期内，受托托人在每个个信托年度度按信托资资金总额%的比比例收取手手续费。（二）本合合同期限不不得低于一一年，若：1、合同终终止前，信信托存续时时间不足一一年，则受受托人按照照一年期限限收取信托托手续费；2、合同期期满一年后后，信托存存续时间不不足一年，则则受托人按按照本合同同实际存续续月数按比比例收取信信托手续费费（不足一一个月的按按一个月计计算）。三、手续费费的支付（一）第一一个信托年年度的手续续费在 公司司股权变更更登记后55个工作日日内由委托托人支付或或由受托人人从信托财财产中收取取；（二）第二二个信托年年度及以后后的手续费费

20、，在每个个信托年度度开始的55个工作日日内，由委委托人支付付或由受托托人从信托托财产中收收取。信托文件的的挂失在信托财产产分配之前前，委托人人、受益人人持有的信信托文件如如不慎遗失失，应及时时办理挂失失手续。挂失手续的的办理：（一）法人人或依法成成立的其他他组织：挂挂失办理人人员须持有有单位有效效授权文件件、本人身身份证，并并提供信托托资金的金金额等有关关信托内容容。授权文文件须加盖盖单位公章章。（二）自然然人：挂失失时须持有有本人身份份证亲自办办理，并提提供信托资资金的金额额等有关信信托内容。受托人对挂挂失内容审审核确认无无误后方可可办理挂失失手续。信托变更、终止及信托财产产的归属本合同生效

21、效后，除受受益人按规规定转让信信托受益权权外，委托托人、受托托人均不得得擅自变更更合同。如需需要变更本本合同，须须经双方协协商一致并并达成书面面协议（法法律、法规规另有规定定除外）。 在信托期限限内，委托托人不得随随意提前终终止合同。如确有必必要提前终终止合同，委托托人应提前前10个工工作日向受受托人发出出书面通知知，并经受受托人同意意。由于委委托人提前前终止合同同造成的损损失，全部部由委托人人承担。 本合同信托托期限届满满或双方以以书面协议议提前终止止本合同，本本合同设定定的资金信信托即告终终止，受托托人须将全全部信托财财产归还给给受益人。受托人应把把信托财产产以它们当当时存在的的状态交付付

22、给受益人人，或者按按照受益人人的意愿，以以其他财产产形态交付付给受益人人或转让给给受益人指指定的第三三方。信托托财产过户户登记及财财产形态变变更所发生生的全部税税费及其他他费用由委委托人/受受益人支付付或由信托托财产列支支。新受托人的的选任方式式若受托人在在现行法律律法规下因因故不能继继续履行受受托人的责责任，则根根据信托法法的规定，首首先由委托托人选任新新受托人，委委托人不指指定或者无无能力指定定的，由受受益人选任任，受益人人为无民事事行为能力力人或者限限制民事行行为能力人人的，依法法由其监护护人代行选选任。信托事务的的报告一、信托清清算报告（一）受托托人应在信信托终止后后10个工工作日内编

23、编制信托财财产清算报报告，并以以 的形式式报告受益益人。（二）受益益人自收到到信托清算算报告公布布之日起110日内未未提出书面面异议的，受受托人就信信托清算报报告所列的的有关事项项解除责任任。二、年度报报告、临时时报告与公公告（一）每个个会计年度度结束后330个工作作日内，受受托人应当当制作信托托财产管理理报告。（二）在信信托存续期期内，如果果发生可能能对信托受受益人权益益产生重大大影响的事事项时，受受托人应在在知道临时时事项发生生之日起110个工作作日内以 的的形式向委委托人和受受益人作临临时披露。风险的揭示示与承担受托人依据据本合同的的约定管理理、运用信信托资金导导致信托资资金受到损损失的

24、，由由信托财产产承担。受托人违背背本合同的的约定管理理、运用、处分信托托资金导致致信托资金金受到损失失的，其损损失部分由由受托人负负责赔偿。不足赔偿偿时由信托托财产承担担。受托人承诺诺以受益人人的最大利利益为宗旨旨处理信托托事务，并并谨慎管理理信托财产产，但不承承诺信托资资金不受损损失，亦不不承诺信托托资金的最最低收益。信托当事人人的违约责责任及纠纷纷解决方式式一、受托人人以全部信信托财产为为限向受益益人承担支支付信托收收益的义务务。受托人人因管理不不当或者违违反法律、法规及本本合同的规规定致使信信托资金损损失的，受受托人应当当予以补偿偿或者赔偿偿。二、如委托托人违约（包包括但不限限于擅自变变更合同、未按约定定方式提前前终止合同同等），委委托人应负负责赔偿受受托人处理理信托事务务而支出的的费用及所所受到的损损失。 三、对于委委托人和受受托人在履履行本合同同中发生的的争议，由由双方协商商解决。协协商不成，可可向合同签签署地的人人民法院提提起诉讼。本合同的生生效