收购红河光明股权的初步可行性分析

1、收购红河光明股权的初步可行性分析为配合公司实业经营为基础、资本运营为手段的长期进展战略，近期公司在投资项目上颇有动作，经公司领导层研究及与相关人士的接洽，形成受让上市公司股权、进行上市公司收购的投资意向，首选的投资对象是从事啤酒生产及生物化工产业开发的云南红河光明股份有限公司（以下简称“红河光明”）。通过对该公司的相关的财务经营资料的查阅及对比当前的国家的相关政策。现对公司拟收购红河光明股权的投资意向提出一些粗浅的看法。请领导指正！一、投资方案实施背景1资本市场环境 国内证券市场进展从1990年上海证券交易所的成立至今差不多渡过近15个年头，这期间国内证券市场就像个股进展一样经历了困惑、火爆、

2、反复、低迷、理性进展的各个进展时期。证券市场各个时期的变化一方面受产业环境及投资者的投资策略的阻碍，而国家调控证券市场的相关政策法规对各个时期的变化起了主导作用。由于我们证券市起步较晚，各项政策法规监管不到位、政策实施力度不够，经常会出现资本市场违规行为，阻碍资本市场投资者的信心；因此规范市场的政策法规不断出台，试图引导资本市场进入理性进展的时期。因此讲国内资本市场进展态势是逐渐趋于规范、准入门槛提高及投资日趋理性。我们现在进入资本市场不能讲是好的时机，但能够确信的是准入的门槛只会越来越高。2行业竞争 医药行业属于比较专门的行业，一方面它与其它行业一样存在市场竞争、性价比较等共性，但药品的质量

3、关乎到宽敞群众的身心健康，且药品的价格又是关乎民生的大事。当前药品存在附加值过高、药品宣传浮夸等现象，群众对此反响较大，国家也必将加大监管力度，对专门多药品的价格进行强制性下调，尽管现时期要紧是调整抗生素等类的化学药品，但降价的趋势必定是包括中成药在内的全部药品。这将对依靠较单一的产品的药品生产企业造成严峻阻碍。另外药品市场将逐渐放开，行业竞争进一步加剧。国外的药品大量进入中国市场，一些国际大型医药、日用化工企业差不多进入国内的药品、保健品行业（例如安利、强生、美中互利等跨国企业）。对国内的药品生产企业将是严峻的考验。我们公司产品尽管拥有专门高的附加值、进展势头良好。但从资产规模、产品品种结构

4、上来看，我们还属于规模较小的生产企业。抗风险的能力不强。因此我们应该丰富产品结构、加强产品研发、加大新产品的引进支出，同时也能够通过对外投资进入其他进展前良好的行业，建立公司新的利润增长点。我们进入资本市场一方面能够筹集产品研发、产业调整所需的资金，同时也能够利用上市公司的既有产业平台向新兴行业迈进。3公司的进展目标 企业经营进展过程中会遇到诸多的阻碍或制约因素，其中资金和技术是要紧瓶颈。假如一个企业在没有太大市场风险、现有生产规模的条件下，企业经营状况良好、销售利润率保持一定比例，有一定的现金净流入。那么该企业进展状况将特不有利，但市场竞争和市场风险是无时不存在的。“逆水行舟，不进则退”企业

5、鉴于行业竞争、技术落后的压力，必将进行新产品研发、技术革新、扩大产业规模等一系列运作来提高企业的竞争能力。而这些运作需大量资金投资入同时存在较大的风险，假如单纯依靠经营盈余资金是远远不够的。我们公司进展的长期目标是依靠实业经营（药品生产销售），通过资本运营，做强做大公司资产。最终达到公司上市运作的战略目标。因此进入资本市场，利用上市公司平台筹措资金这种运作方式将是公司最快实现战略目标的有效途径。二、收购对象概况1红河光明差不多情况及股权结构红河光明前身为开远市国营华光工业公司。经批准，原公司联合中国工商银行开远市支行和云南省小龙潭煤矿共同发起，以定向募集方式于1993年1月30日设立云南光明股

6、份有限公司，并向社会法人和内部职工发行了股票，发行价格为每股一元。设立时总股本金2,500万元。公司法人代表：王劲松。 红河光明于1999年9月公开发行社会公众股2,000万股，并于同年12月成功在上交所上市交易。现时期公司总股本为17,734万股，其中国内法人股8,280.98万股；社会流通股9,453.02万股。2红河光明经营范围经营范围：啤酒、饮料、矿泉水、饲料、酱油、二氧化碳、塑料制品、涂料、建筑材料，印楝树的种植，印楝素的加工及印楝产品的销售，印楝技术培训和推广。红河光明在99年前主营业务是啤酒的生产销售。2000年公司治理当局针对市场状况,为提高公司的竞争力、谋求最佳投资效益,开始

7、研究开发适应市场需求的新产品,增加产品科技含量和附加加值，投资云南光明印楝产业开发股份有限公司,参与云南省生物资源创新项目印楝产业的种植、研究与开发,使公司的产业结构逐步由单一传统的啤酒、葡萄酒产业增加到具有高科技含量的新兴生物产业生物（印楝）农药、生物（印楝）制药、生物（印楝）日化品等产品上。通过印楝产业的开发,建立公司新的利润增长点。印楝树，属楝科常绿乔木，是一种防治干热地区荒漠化的优良树种和制备无公害生物农药利用价值最高的植物，印楝素是从印楝树种子里提取的一种生物杀虫剂，可防治200多种农、林、仓储和卫生害虫，是世界公认的广谱、高效、低毒、易降解、无残留的杀虫剂。目前，全世界已有近20个

8、国家对印楝素进行研究、开发和利用。我国云南经大面积推广种植，已成为目前世界人工种植印楝纯林面积最大的地区，并将成为我国印楝生物农药原料的潜在中心产区。3红河光明近三年的财务报表 单位：人民币万元项目05年三季度04年年报03年年报02年年报流淌资产24,944.8821,174.924,424.7725,334.56长期投资-15.105.43-21.12固定资产8,316.818,858.719,447.229,785.14无形资产3,199.243,354.18146.28149.85总资产36,548.1333,580.4734,136.2735,422.17流淌负债356.04778.

9、281,551.24795.17负债总额356.04778.281,551.24875.94股东权益31,821.1332,456.7634,136.2734,242.00未分配利润-1,104.52-976.12913.61主营业务收入3,362.615,865.935,300.306,304.66主营业务成本2,233.473,301.213,239.293,066.57净利润-615.4951.53-1,772.411,075.50经营净现金流量-10,450.395,081.04-2,903.841,788.40三、收购方案实施的有利条件1尽管啤酒行业市场竞争激烈，但红河光明依旧在啤酒

10、生产经营方面经营比较出色，成为公司利润的要紧来源。公司从99年上市至2002年期间，啤酒销售收入稳定增长，在区域范围内形成较为完善的销售网络。从2003年开始，由于公司在新项目的投入加大，公司整体费用增加，且新项目印楝产业尚无收益；公司受商标侵权纠纷一案及“非典型肺炎”阻碍，销售整体下滑，销售成本上升，造成公司亏损。但从总体上讲，公司在啤酒品牌塑造、市场推广以及产品成本操纵方面差不多上比较成功的。印楝产业是一种新兴产业，目前，全世界已有近20个国家对印楝素进行研究、开发和利用。在国内也掀起一股印楝产业开发的热潮。当前，人们不断追求环保与健康，无公害蔬果的种植产业得到专门好进展，从印楝树上提取的

11、印楝素正是最好无公害农药的要紧原料，大伙儿对该产业市场前景一致看好。红河光明于2000年就开始投资于印楝产业，在国内位于前列，若公司现在入主红河光明投入新兴产业，既能够调整现有单一中成药生产的产业结构，同时印楝素也可广泛用于牙膏、医药方面，对我们的新产品的研发带来新的元素。2从上述红河光明近三年的财务报表能够了解到，公司在主营业务啤酒销售方面受到市场竞争的阻碍，盈利能力受到削弱，再加上新项目只有支出临时没有回报，造成公司净利润下降甚至出现亏损。但从报表结构上看，尽管公司盈利能力不佳，但财务风险不大，近三年公司近乎零负债经营，没有偿债及支付固定利息的财务压力。公司在现金流和资金周转方面也不存在太

12、大的问题。假如有投资回报率较高的投资项目（高于资金成本率），负债经营会产生财务杠杆效益。红河光明低负债的财务状况给我们提供了入主后进行负债经营、提高上市公司盈利能力的空间。32003年5月28日，北京步长创业投资有限公司在受让开远市建筑安装经营公司、石屏县城郊供销社两公司持有红河光明公司1702.6168万股法人股之后，接着收购开远市国有资产治理局承持有的3211.488万股国家股；收购开远市市乡企业开发公司持有的194.4万股国有法人股。 上述收购完成后，北京步长创业投资有限公司持有本公司5108.5048万股，占总股本的28.796%,成为红河光明第一大股东。在“国退民进”的经济体制改革的

13、大潮下，股份公司国有股（含国家股和国有法人股）的减持或转让给了专门多投资者进入资本市场的机会，但国有企业治理模式与现代企业治理模式的存在差异，假如没有处理好公司内部关系，将对公司生产经营产生专门大的负面阻碍。红河光明在更换了第一大股东之后，由于新的领导层之间在经营方针及投资决策方面存在较大的分歧，也造成公司2003年的发生较大经营亏损。假如我们现在受让北京步长创业投资有限公司的股权取得红河光明的操纵权，股权转换及人员更替将比较稳定，对上市公司生产经营的负面阻碍较小，从而既保证对我们对上市公司的操纵权也保证我们的产业政策及治理制度能在上市公司的平台下专门好的实施。4由于红河光明近年的盈利状况不太

14、理想，起复比较大，而新项目又未实现收益，大部份个人投资者对新项目了解不多，因此对红河光明的进展前景不看好，这也是红河光明的股价近年来一再下滑的重要因素，至今每股市价已在2.40-2.50元之间徘徊。尽管04年6月北京步长创业投资有限公司与清华嫡系-华清科源投资治理有限公司签定股权转让协议，试图以清华系的名号来救市，初期有一定的效果，市场反映较为热烈，但最后依旧因没有资金的注入而偃旗息鼓。 本年三季度报告披露了公司的诉讼一审败诉的结果以及上诉结果的不确定性会可能造成股价进一步下挫。而低股价对我们入主红河光明却是有利的，我们不管是采纳协议收购依旧要约收购方式来受让红河光明股东股权，都会以收购时的股

15、票市价作为参考价格，因此低股价会使我们的投资成本降低，以较少的资金达到控股目的。同时低股价也给上市公司的股价上扬提供了空间。 综上所述，红河光明的产业状况、财务状况、股权结构以及股票价格等有利因素都给我们入主该上市公司提供了便利。另外红河光明第一股东有转让股权的急切愿望将使我们处于有利位置。四、收购方案实施的限制条件 尽管红河光明的有些情况给我们的资本运作提供了有利条件，但他们当中有些因素以及我们自身的条件将阻碍我们收购方案的实施。如下为本人的看法1红河光明从2000年就变更了部分发行股票募集资金的用途，开始投入到印楝产业开发。至今已投入近亿元，还未产生大的收益，可见印楝产业的投资周期相当长，

16、资金投入量也不小，因此投资风险也特不大，怎么讲是新兴产业，涉及的企业专门少，产品研发、生产、市场推广等方面都没有参考案例。能够讲是在摸着石头过河，我们现在对红河光明公司及印楝产业了解甚少，只是从大众传媒中猎取一些片面、局限的资料。对我们的投资决策作用不大。我们应通过多渠道了解上市公司的情况，组织专人或托付中介对上市公司的经营状况及财务状况进行考察。在猎取的直接资料后再作出相应的投资决策。2从红河光明经审计的近三年的损益表能够了解到，2003年公司发生较大亏损；2004年有小额盈利；从本年度三季度的报告能够确信推测2005年同样会出现亏损。依照证券法规定，上市公司向社会增发流通股须具备发行前三年

17、连续盈利且净资产收益率不低于10%，而红河光明公司是达不到那个条件的，因此我们假如现在入主红河光明，也不能通过增发或配股的方式募集到资金。3山东泰和世纪投资公司、济南红河饮料制剂经营部诉红河光明商标侵权纠纷一案，红河光明一审败诉，广东省佛山市中级人民法院判决红河光明停止生产、销售和宣传标注“红河红”啤酒的商品，并向原告赔偿经济损失一千万元人民币。红河光明对一审判决不服提出上诉，现在上诉结果尚不明朗，假如红河光明败诉而维持一审判决，红河光明将不能再使用他们现在正在销售的啤酒商标“红河红”，这将严峻打击了红河光明的啤酒产业，而现时期啤酒产业仍是红河光明公司的主营业务收入及利润的来源，因此该事件的不

18、利结果将对红河光明财务状况产生严峻阻碍，甚至会阻碍到公司的持续经营能力。我们入主的目的是利用上市公司的平台进行资本运营，假如是收拾残局就达不到投资获利的效果。4每个公司都会依照自身的经营特点和治理目的来进行部门和岗位的设置，我们公司现时期的部门的设立及部门内岗位的设置都比较完善，部门、岗位之间相互配合、相互牵制的体系差不多形成。但我认为公司现有的组织架构是针对医药生产、销售而设置的。假如我们调整战略目标实现资本运作与实业经营齐头并进，则公司应在部门和人员方面作一定的调整。我们对外投资通常有直接投资和间接投资两种方式，直接投资是指出资建立新项目或收购项目参与经营，这种形式我们通常会选择医药行业进行投资，我们在药品项目规划、建设、生产方面都有丰富的经验。我们能够由财务、市场、生产、供储等部门资深人员组成临时的投资项目部门，在各自的领域内作出详细的项目可行性分析，最后由财务综合各环节的资料，作出财务分析形成最后的可行性分析结论。在项目实施过程中遇到问题也由投资项目部协调解决。间接投资一般指股权投资，指通过收购企业股权或进行上市公司收购。股权收购涉及的政策法规专门多且程序复杂，上市公司的经营治理与一般企业之间也存在较大的差异。因此我认为公司应该单独设立资本运营部或投资银行部，招揽有项目投资及上市公司运作经验的人员。该部门对