第a118讲-反向购买的处理2,被购买方会计

1、第二节 企业合并的会计处理五、反向的处理（只适用于合并财务报表）【补充例题综合题】（2016 年）甲公司为境内上市公司，专门从事能源生产业务。215 年，甲公司发生的企业合并及相关交易或事项如下：（4 个资料）资料四、其他相关资料如下：合并前，丙公司、丁公司分别持有乙公司 80%和 20%股权，甲公司与乙公司、丙公司、丁公司不存在任何关联方关系；合并后，甲公司与乙公司除资料三所述 交易外，不存在其他任何 交易。甲公司和乙公司均按照年度净利润的 10%计提法定盈余公积，不计提任意盈余公积。企业合并后，甲公司和乙公司没有向股东分配利润。甲公司和乙公司适用的企业所得税税率均为 25%，甲公司以换股方

2、式乙公司 80%股权的交易是用特殊税务处理规定，即，收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础保持不变，甲公司和乙公司合并前的各项资产、负债的账面价值与其计税基础相同。不存在其他未确认暂时性差异所得税影响的事项。甲公司和乙公司预计未来年度均有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣暂时性差异。除所得税外，不考虑及其他相关税费，不考虑其他。资料一、215 年 2 月 20 日，甲公司召开董事会，审议通过了以换股方式 专门从事新能源开发业务的乙公司 80%股权的议案。215 年 3 月 10 日，甲公司、乙公司及其控股股东丙公司各自 决策机构批准了该项交易方案。215 年 6 月 15 日， 机构

3、核准了甲公司以换股方式 乙公司 80%股权的方案。215 年 6 月 30 日，甲公司以 3:1 的比例向丙公司 6000 万股普通股，取得乙公司80%股权，有关 登记和股东变更手续当日完成；同日，甲公司、乙公司的董事会进行了改选，丙公司开始控制甲公司，甲公司开始控制乙公司，甲公司、乙公司普通股每股面值均为 1 元，215 年 6 月 30 日，甲公司普通股的公允价值为每股 3 元，乙公司普通股的公允价值为每股 9 元。215 年 7 月 16 日，甲公司支付为实施上述换股合并而发生的会计师、 、评估师等费用 350 万元，支付财务顾问费 1200 万元。资料二、甲公司、乙公司资产、负债等情况

4、如下：215 年 6 月 30 日：万元甲公司乙公司甲公司乙公司账面资产总额17 20034 400账面负债总额900013 400其中：1.215 年 6 月 30 日，甲公司除一项无形资产外，其他资产、负债的公允价值与其账面价值相同，该无形资产为一项商标权，账面价值 1000 万元，公允价值 3000 万元，按直线法摊销，预计尚可使用 5 年，预计净残值为零。2.（无关条件）215 年 6 月 30 日，乙公司除一项固定资产外，其他资产、负债的公允价值与其账面价值相同，该固定资产为一栋办公楼，账面价值 3500 万元，公允价值 6000万元，按年限平均法计提折旧。预计尚可使用 20 年，预

5、计净残值为零。资料三、215 年 12 月 20 日，甲公司向乙公司销售一批产品不含 ）为 100 万元，成本为 80 万元，款项已收取。截至 215 年 12 月 31 日，乙公司确认甲公司购入的产品已对外出售 50%，其余 50%形成存货。要求 1：根据资料一、资料二及资料四，判断该项企业合并的类型及会计上的 方和被 方，并说明理由。【 】合并类型： 业务的反向 ；会计上的 方为乙公司；会计上的被 方为甲公司。理由：215 年 6 月 30 日，甲公司以 3：1 的比例向丙公司 6000 万普通股，取得乙公司 80%股权，有关 登记和股东变更手续当日完成；同日，甲公司、乙公司的董事会进行了

6、改选，丙公司持有甲公司股权比例6000（50006000）54.55%，丙公司开始控制甲公司，甲公司开始控制乙公司；甲公司与乙公司、丙公司不存在任何关联方联系。要求 2：根据资料一、资料二及资料四，确定该项企业合并的 日（或合并日），并说明理由。【】日为 215 年 6 月 30 日。其中：固定资产45008000账面所有者权益（股东权益）820021 000无形资产15003500其中：股本（每股面值 1 元）50002500资本公积1200500盈余公积6001800未分配利润140016 200理由：215 年 6 月 30 日，甲公司以 3：1 的比例向丙公司6000 万普通股，取得乙

7、公司 80%股权，有关登记和股东变更手续当日完成；同日，甲公司、乙公司的董事会进行了改选，实质上方取得对被方的控制权。要求 3：根据资料一、资料二及资料四，计算甲公司取得乙公司 80%股权投资的成本，并编制相关会计分录。【】甲公司取得乙公司 80%股权投资的成本6000318000（万元）。会计分录：借：长期股权投资18 000贷：股本6 000资本公积股本溢价12 000借：用1550（1200350）贷：存款1550要求 4：根据资料一、资料二及资料四，计算该项企业合并的合并成本和商誉（）。【】企业合并后，乙公司原股东丙公司持有甲公司的股权比例6000/（60005000）100%54.5

8、5%假定乙公司本公司普通股合并甲公司，在合并后主体享有同样的股权比例，乙公司应当的普通股股数250080%/54.55%250080%1666.67（万股）企业合并成本1666.67915000（万元）企业合并商誉15000（甲公司账面所有者权益 8200评估增值 2000评估增值确认的递延所得税负债 200025%）5300（万元）要求 5：根据资料一、资料二及资料四，计算甲公司日（或合并日）合并资产负债表中固定资产、无形资产、递延所得税资产（或负债）、盈余公积和未分配利润的列报金额。【】（甲公司的公允价值乙公司的账面价值）固定资产的列报金额4500800012 500（万元）无形资产的列报

9、金额1500（30001000）35007000（万元）递延所得税负债的列报金额（30001000）25%500（万元）盈余公积的列报金额1800（乙公司）80%1440（万元）未分配利润的列报金额16 200（乙公司）80%12 960（万元）要求 6：根据资料三、编制甲公司 215 年合并财务报表相关的抵销分录。【】借：营业收入100贷：营业成本100借：营业成本10贷：存货10借：递延所得税资产2.5（1025%）贷：所得税费用2.5（二）非上市公司上市公司股权实现间接上市的会计处理非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，反向的，上市公司编制合并财务报表时应当区

10、别以下情况处理：（是否业务）1.交易发生时，上市公司未持有任何资产、负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，企业应按照权益的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。2.交易发生时，上市公司保留的资产、负债业务的，对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。非上市公司取得上市公司的控制权，反向的，上市公司在其个别财务报表中应当按照本第四章的原则确定取得资产的入账价值。上市公司的前期比较个别报表应为其自身个别报表。六、被方的会计处理（是否可以调账：100%股权，仍持续经营，合并财务报表不需要再编制调整分录）非同一控制下的企业合并中，被方在企业合并后仍