消费级存储产品公司股份合作制的规范发展与制度再创新方案

1、泓域/消费级存储产品公司股份合作制的规范发展与制度再创新方案消费级存储产品公司股份合作制的规范发展与制度再创新方案xxx集团有限公司目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112316340 一、 公司简介 PAGEREF _Toc112316340 h 2 HYPERLINK l _Toc112316341 公司合并资产负债表主要数据 PAGEREF _Toc112316341 h 3 HYPERLINK l _Toc112316342 公司合并利润表主要数据 PAGEREF _Toc112316342 h 4 HYPERLINK l _Toc112316343

2、 二、 产业环境分析 PAGEREF _Toc112316343 h 4 HYPERLINK l _Toc112316344 三、 DRAM行业概况 PAGEREF _Toc112316344 h 6 HYPERLINK l _Toc112316345 四、 必要性分析 PAGEREF _Toc112316345 h 7 HYPERLINK l _Toc112316346 五、 股份合作制改革中出现的问题 PAGEREF _Toc112316346 h 8 HYPERLINK l _Toc112316347 六、 对股份合作制再创新的探索 PAGEREF _Toc112316347 h 11

3、HYPERLINK l _Toc112316348 七、 合作制经济的产权基础 PAGEREF _Toc112316348 h 15 HYPERLINK l _Toc112316349 八、 合作制经济的产生与发展 PAGEREF _Toc112316349 h 18 HYPERLINK l _Toc112316350 九、 发展股份合作制经济是我国的长期国策 PAGEREF _Toc112316350 h 20 HYPERLINK l _Toc112316351 十、 股份合作制从农村走向城市 PAGEREF _Toc112316351 h 22 HYPERLINK l _Toc112316

4、352 十一、 法人治理 PAGEREF _Toc112316352 h 25 HYPERLINK l _Toc112316353 十二、 人力资源配置 PAGEREF _Toc112316353 h 34 HYPERLINK l _Toc112316354 劳动定员一览表 PAGEREF _Toc112316354 h 34公司简介（一）基本信息1、公司名称：xxx集团有限公司2、法定代表人：陈xx3、注册资本：1250万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2011-2-247、营业期限：2011-2-24至无固定期限8、注册地址

5、：xx市xx区xx（二）公司简介公司坚持提升企业素质，即“企业管理水平进一步提高，人力资源结构进一步优化，人员素质进一步提升，安全生产意识和社会责任意识进一步增强，诚信经营水平进一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素质企业员工，企业品牌影响力不断提升。公司不断推动企业品牌建设，实施品牌战略，增强品牌意识，提升品牌管理能力，实现从产品服务经营向品牌经营转变。公司积极申报注册国家及本区域著名商标等，加强品牌策划与设计，丰富品牌内涵，不断提高自主品牌产品和服务市场份额。推进区域品牌建设，提高区域内企业影响力。（三）公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018

6、年12月资产总额10474.398379.517855.79负债总额4448.293558.633336.22股东权益合计6026.104820.884519.58公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入28919.0723135.2621689.30营业利润4725.573780.463544.18利润总额4282.713426.173212.03净利润3212.032505.382312.66归属于母公司所有者的净利润3212.032505.382312.66产业环境分析聚焦重点领域，按照三次产业联动、多业态融合的思路，坚持高端化、集聚化、特色化，重点打造新一

7、代信息技术、新能源及节能环保、高端装备制造、生物医药及医疗装备、汽车及新能源汽车、家用电器、安全食品加工、文化和旅游等主导产业，形成一批具有全球竞争优势的产业集群，基本形成以战略性新兴产业为引领、先进制造业为主体、现代服务业为支撑、现代农业为基础的现代高效产业体系。（一）发展壮大战略性新兴产业按照“龙头企业大项目产业链产业集群产业基地”的发展思路，以战略性新兴产业集聚发展基地为突破口，引导人才、技术、资本、土地等资源要素向战略性新兴产业集聚，努力将战略性新兴产业打造成为推动产业转型升级的新引擎。到2020年，战略性新兴产业产值达到7000亿元，产值超千亿的战略性新兴产业基地达到4个。（二）改造

8、提升传统优势产业落实“中国制造2025”和“互联网+”行动计划，加快传统产业新兴化，通过技术工艺创新、信息技术融合和商业模式创新，深入实施“机器换人”行动计划、工业“强基”工程和质量品牌提升行动，支持企业瞄准国内外标杆企业推进技术改造，推动生产方式向柔性、智能、精细转变，加快工业化和信息化融合。到2020年，传统制造业产值达到9000亿元。（三）提速发展现代服务业以建设服务业集聚区为突破口，推动生产性服务业专业化和高端化发展、生活性服务业精细化和优质化发展、高技术服务业集聚化和集群化发展，全面推动服务业发展提速、比重提高、水平提升。到2020年，服务业增加值达到4600亿元。（四）优化发展现代

9、农业按照服务城市、改善生态、兴业富民的要求，优化农业空间布局，加强农田水利基础设施建设，推进单功能的传统农业向多功能的现代农业转型升级，着力打造具有鲜明地域特色的都市现代农业体系。（五）大力发展信息经济树立互联网思维，充分发挥互联网在产业转型升级和“两化融合”中的平台作用，以建设国家电子商务示范城市、创建中国软件名城、信息消费试点城市、宽带中国示范城市等为抓手，制定实施“互联网+”合肥行动计划，加快互联网、云计算、大数据、物联网等与三次产业深度融合，创新产业组织、商业模式、工业链、物流链等，推动新技术、新产业、新业态同步发展。拓展网络民生服务模式，提升公共服务水平。建立公共信息资源开发和共享机

10、制，推动政府信息系统和公共数据互联共享，在重点领域和行业开展大数据应用示范，发展大数据信息安全产业。DRAM行业概况DRAM是动态随机存取存储器，DRAM的特征是读写速度快、延迟低，但掉电后数据会丢失，常用于计算系统的运行内存。DRAM是存储器市场规模最大的芯片，根据TrendForce数据统计，2020年DRAM市场规模约659亿美元。目前DRAM晶圆的市场供应主要集中在三星、SK海力士和美光，三大厂商2020年市场占有率合计已超过95%，其中三星市场占有率接近50%。国内DRAM晶元厂商主要为合肥长鑫，目前尚处于起步阶段。DRAM按照产品分类分为DDR/LPDDR/GDDR和传统型（Leg

11、acy/SDR）DRAM，其特点分别如下：DDR是双倍速率同步动态随机存储器，主要应用在个人计算机、服务器上、现主流的DDR标准是DDR4，预计未来DDR5渗透率会逐步提高；LPDDR是LowPowerDDR，主要应用于移动端电子产品；GDDR是GraphicsDDR，主要应用于图像处理领域；相比较DDR的双倍速率（在时钟上升沿和下降沿都可以读取数据），传统的DRAM只在时钟上升沿读取数据，速度相对慢。DDR/LPDDR为DRAM目前应用最广的类型，根据Yole数据统计，两者合计占DRAM应用比例约为90%。根据市场调研机构Gartner统计及预测，DRAM下游需求市场格局较为稳定，移动端电子

12、产品为首，服务器次之，个人电脑占比约为20%，个人电脑占比近年来呈现缓慢下降的趋势。必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。股份合作制改革中出现的问题推行股份合作制这一新型企业组织制度，其改革的成果已经充分地显现出来。（1）股份合作制改革明晰了企业的产权关系，使职工的主人翁地位得到真正实现。我国原有的国有和集体企业，都存在着不同程度的产权关系不明

13、晰的问题。企业的财产名义上属于“全民”或“集体”，但由于产权主体过于抽象，职工很难体验到自己是企业的主人，企业的实际控制权掌握在政府部门手里。通过股份合作制改革，职工对企业的“虚有”变成了“实有”，他们对企业的权利与义务也随之明确了。（2）在传统的国有和集体企业中，内部的民主管理形同虚设。而在股份合作制企业，职工（股东）代表大会是进行重大决策的最高权力机构，实行“一人一票”原则，职工成为企业的真正主人。（3）股份合作制建立起了有效的利益激励与约束机制。在传统的国有和集体企业中，企业的收益都要上缴，同时企业也不必承担投资风险。而在股份合作制企业，职工要共同承担投资风险，共享经营收益，并使按劳动分

14、红的原则得以实施。这是改革试点企业经济效益提高的原因所在。在充分肯定股份合作制改革的同时，也要清醒地认识到它的局限性，这样才能准确把握它在企业改革中的地位。当前，一些地方出现了股份合作制模式“一股风”、“一刀切”的过热现象，其思想根源就在于对股份合作制的局限性认识不清或认识不够，以为“一股就灵”。其实，同任何事物一样，股份合作制也有两面性，它既有优越的一面，也有局限的一面。这主要表现在以下几个方面：1、股份合作制在资金筹集上的局限性，限制了企业规模的扩张。由于股份合作制只能向内部职工筹集股金，而且职工的股金要基本均等，也就是要向生活困难的职工看齐，这就从根本上束缚了企业的资本扩张能力，使股份合

15、作制只能与小型企业相适应，而小企业在市场竞争中，必然成为大企业欺压和排挤的对象。2、股份合作制在管理体制上的局限性，限制了资本所有权与经营权的分离。股份合作制的股权相对平均化所决定的管理民主化，从积极意义上讲，增强了职工的主人翁责任感和参与民主管理的意识；从消极意义上讲，也可能出现职工“过分主人化”的极端情况，与专家理财的潮流不相符合。一些职工会片面地认为，现在企业的股份有我的一份，我就是老板，什么都该问，什么都可以管，从而干扰了企业经营者的正常管理。部分职工为了自己的局部利益，甚至联合起来攻击、威胁经营者，出现了劳动者“倒逼”管理者的现象。3、股份合作制在积累机制上的局限性，影响了企业的技术

16、改造和产品升级。据调查分析，股份合作制企业普遍存在积累缓慢、发展后劲不足的问题。究其根源，除了企业本小利微之外，职工存在急功近利心理，要求高回报率，甚至出现“吃种子粮”现象，是又一个重要原因。4、股份合作制企业职工在文化素质方面的局限性，使得民主管理的参与率和参与效率有逐步下降的趋势。股份合作制通过股份的纽带，将职工与企业联成利益共同体，职工必然十分关心企业的发展。但是，民主管理的参与及其效率，不仅取决于利益的驱动，更要求有对技术、产品、财务、法规、市场等方面的专门知识。当职工尚不具备这些必需的知识与素质的时候（否则他就可能当上了经营者），自然会对用业余时间参与管理越来越冷漠。可以说，企业的规

17、模越大，这种现象就越严重。5、股份合作制企业在承担风险方面的局限性，限制了改革的进程。股份合作制企业职工的投资风险应当是比较大的，这是由小企业在市场经济中的地位所决定的。在进行股份合作制试点改革时，这一问题并没有显现出来，因为改革试点总可以得到或多或少的放权让利的“政策租金”，所以试点总是可以成功的。但是，将试点向面上推开时，“政策租金”取消了，企业面对的是竞争激烈的市场环境，风险自然就充分显露出来。而且，这时的风险已不再由国家或集体去承担，而是由职工个人去承担。这是改革的决策者必须考虑的。对股份合作制再创新的探索股份合作制的上述局限性，要求我们继续探索股份合作制的再创新之路。克服股份合作制自

18、身局限性的出路，无非是两条：一是探索大幅度提高内部职工持股金额的途径；二是探索股份合作制广泛吸收外部入股份的途径。美国的“雇员持股计划”在这方面可以给我们许多有益的启发。所谓的“雇员持股计划”；是美国经济学家路易斯凯尔萨与帕特里西亚凯尔萨在民主与经济力量一书中提出来的。该书作者认为，随着生产由劳动密集向资本密集转化，资本对生产的贡献越来越大，分配也同时向资本倾斜。劳动者要求提高工资的努力，只能加快资本对劳动的替代。这样的结果是：（1）劳动者不可能享受因科技进步而日益提高的生活水平，“劳动最多只能维持生活，而资本则产生富裕”；（2）就业问题越来越严峻，“劳动工作是暂时的，而资本工作则提供终身就业

19、”。为了向普通劳动者“提供一生的舒适和安宁的生活”，该书提出了“雇员持股计划”。其基本原则包括：参与原则，鼓励职工广泛参与企业管理；平等原则，即每个职工所持股份有一个最高限度，以防止垄断；按贡献分配原则，要根据职工的工资水平和贡献大小向职工分配股份；共同管理原则，即职工持有的股份不能自由转让，由职工持股信托委员会统一管理，实行民主决议原则。“雇员持股计划”的实施方案是：（1）企业提供信托票据担保，由金融机构向职工提供贷款；（2）成立职工持股信托委员会，扶助职工按市价购买本企业股票或认购公司新发行的股票，并统一管理职工的股票；（3）职工的股票要放在贷款机构作为抵押，并用股息和部分工资分期偿还贷款

20、，同时取回股票，分到职工名下；（4）政府给予试点企业一定的政策扶持，如在1994年的雇员持股法中规定，银行由于雇员持股计划贷款而收取的利息收入，可减少不得超过50%的所得税，同时公司的所得税、保险税也可在50%的税级内，这类公司受到进口冲击时可得到政策保护等。目前，美国已有11000多家企业实施了这一计划，使1100多万雇员正在成为本公司的“资本工人”，拥有500多亿美元的财产。这样，通过股权纽带，使职工与企业构成了一个真正的利益共同体。“雇员持股计划”融资机制的几个重要特点是；1、资金不是像传统做法那样直接贷给公司，而是贷给符合联邦和州税法、有资格成为免除税收的雇员信托机构。这个机构通常包括

21、公司所有雇员在内，信托委员会由35人组成，由董事会任命，其中可包括少数普通雇员。支付每个人的融资费用期间，每个雇员通过ESOP获得的股票数量，应与向雇员支付的年补偿金成比例。2、雇员持股计划信托委员会用贷款按股市现值购买公司新发行的股票。如果股票未公开上市，则按财政部和劳工部的规定，根据专家评估的公开价格成交。3、信托会交给放款人贷款借据。这个借据可以用、也可以不用股票作抵押担保。如果用股票作担保，则随每一次分期还款的金额而拿回一定的股票，拿回的股票被分配到每一个参与者的账户上。公司为信托会归还贷款做出担保。4、公司董事会托付投资银行设计所有的贷款条件，确保雇员持股计划购买的股票的收入在税前分

22、期提留融资的本金和利息，并且确保在雇员持股计划向雇员股东支付股利之前，迅速恢复其他股东暂时被冲淡的资产。5、因为公司有税前偿还贷款的本金和利息的优惠政策，并且有与融资同步的获利能力，银行给予雇员持股计划融资比较高的资信等级。由于雇员持股计划能得到公司的税前所得以支付购买股票的费用，并减少雇主和雇员的社会保险税，从而减少了公司的资本购置费用。最后，雇员持股计划按信托资产价值给予退休或离职雇员的金额，一般也将超过购买股票的成本价值。6、从雇员持股计划开始支付雇员的股票收益起，雇员可推迟缴纳因ESOP而获得的收入的所得税，直到雇员退休或离职为止。这样，当公司通过ESOP融资时，公司和它的雇员的投资效

23、率要比传统的内部融资方式的效率高。我国在股份制企业试点改革过程中，也出现过几千个内部职工持股企业，但这与ESOP相差甚远。（1）我国的内部职工所持的股份，是企业新增发的股份，企业原资产存量的产权所属关系并未改变；而ESOP主要将企业资产存量的部分股权向职工有偿转让。（2）我国的内部职工持股，要求职工用现金购买股份，般实行优惠价格，但其股份总额不得超过发行股份总量的10%；ESOP并不要求职工用现金购买股份，而采取向职工提供贷款的方式，这样，职工持股份额就会提高，许多企业达到50%以上，但购买股票的价格要随行就市。（3）我国的内部职工所持的股份，按规定是可以自由转让的，只不过有个时间限制；而ES

24、OP的目的在于使职工成为企业的稳定的所有者，所以职工股份一般不能自由转让。（4）我国的内部职工所持的股份，只是由职工个人保管和支配；ESOP则要求建立职工持股委员会，由职工共同管理，共同行使其股东权能，从而对企业管理和决策产生着重要的影响。（5）我国的内部职工持股试点企业，目前还没有较为完善的法规，政府对职工持股也没有配套的政策支持；ESOP则已经成为一种政府的政策行为，受到政府的积极提倡和大力扶持。由此可见，ESOP绝不是简单地让雇员持有一些本企业股份而已，而是将股份制与合作制有机结合的企业制度的深刻变革。总之，“雇员持股计划”的成功经验，对于我国中小企业改革具有十分重要的借鉴意义。我们应该

25、继续解放思想，借他山之石攻己之玉，探索股份合作制制度再创新之路，使这一新事物再创新的辉煌。合作制经济的产权基础从表面形式看，合作经济与我国传统的集体经济的财产制度有些相似。在两种经济形式中，劳动者都是企业的主义，他们共同参加劳动，共同参与企业管理，都要按劳动贡献进行分配，等等。但二者更有本质的差别：合作经济以社员的私人产权为基础，个人股金要参与分配，并在退出合作社时可以撤回；而传统的集体经济是以公有产权为基础，它是对私人产权和按股金分配的彻底否定。依照我国民法通则，合作经济的财产制度属于共有关系，而且是按份共有，社员按自己掌握的股金份额对合作社财产享有所有权；而集体经济的财产制度属于公有关系，

26、它的财产归“集体”公共所有，不能划分到个人名下。财产的共有与公有的法律性质是不同的。主要表现在：（1）共有财产的主体是多个共有人，而公有财产的主体是单一的“集体”。（2）公有财产已经脱离个人而存在，它既不能实际分割为个人所有，也不能由个人按照一定份额享有财产权利，在法律上任何个人都不能成为公有财产的权利主体；而共有财产没有脱离共有人存在，特别是在公民个人的共有关系中，承认和保护公民对共有财产享有的私人所有权。（3）单个公民加入或退出公有组织，不影响公有财产的完整性（或者说，加入时不必投入1分钱，退出时也不可带走1分钱）；而单个公民进入或退出共有经济组织，将会对共有财产产生影响，如社员退出合作社

27、时，应能撤回他的股金。有人会提出，列宁在论合作社中曾反复强调合作企业是集体企业。他说：“在私人资本主义下，合作企业与资本主义企业不同，前者是集体企业，后者是私人企业”；“合作企业首先是私人企业，其次是集体企业”；“在我国现存制度下，合作企业与私人资本主义企业不同，合作企业是集体企业”。然而，不能以此就将合作经济与传统的集体经济混为一谈。因为列宁在这里只是从一般含义上使用“集体”，的概念，说明合作经济的所有者是由多个劳动者构成的。列宁从未使用过“集体所有制”的范畴，这一范畴是后来斯大林在实行“农业集体化”运动时提出的，并把它明确定义为公有制的一种低级形式。因此，不能将列宁所讲的“集体企业”与我国

28、现行经济体制中传统的“集体所有制经济”等同起来。应当指出，合作经济与集体经济的本质差别，并不影响前者对后者的包容。实际上，在我国的股份合作制改革中，不仅可以将社员的个人股金集中起来，同时也应当允许职工集体所有的财产的加入，并使之与其他社员的私人财产按照合作原则享有平等的权利，如按股金分红、“一人一票”参与民主管理等。正因为如此，我们可以将股份合作制看做是“集体经济的一种新的组织形式”。但反过来，在传统集体所有制经济中却不允许有合作经济的成分，因为作为公有制的集体所有制经济否定了私人产权，否定了按股金分红的原则。此外，合作经济与股份经济也有一些相似之处，比如它们都有多个出资者，都实行“民主”化经

29、营管理，“都应当被看做是资本主义生产方式转化为联合的生产方式的过渡形式”，也都是对资本主义生产方式的“扬弃”。但是，二者毕竟有显著的本质差别。主要是：（1）二者联合的主体和内容不同，合作制是以劳动联合为基础，股金联合处于从属地位，外部人一般不得持股；而股份制是以资本联合为基础，“认钱不认人”。（2）二者的“民主”管理的原则不同，合作经济实行的是“一人一票”，而股份制实行的是“一股一票”，公司实际上为大股东所控制。（3）二者的分配原则不同，合作经济实行的是按劳动贡献分配，限制股金收益；而股份经济实行的是按股金分红。正因为二者有着“水火难容”的本质差别，所以，将股份合作制看做是股份制与合作制的“混

30、合物”是不妥的，只能说，股份合作制是采取了股份制某些做法的新型合作经济。合作制经济的产生与发展近代的合作经济是从18世纪开始的。1760年，英国德伍威彻和查特赫姆两地的码头工人，为了反对面粉厂主垄断面粉价格，以合作为基础，开办了两个面粉厂，从而拉开了合作经济的序幕。19世纪初，罗伯特欧文极力宣扬合作思想，并远渡重洋，到美国印第安纳州创办了示范性的“新协和”公社。不过，资本主义的汪洋大海很快就淹没了欧文的公社孤岛。在此期间，尽管英法等国出现过四五百个合作社，但大多数经营不善，寿命很短，都不具有典型意义。真正具有代表性并在世界合作社运动上留下成功经验的，是1844年诞生于英国罗奇代尔镇的公平先锋社

31、。 罗奇代尔镇距著名工业城市曼彻斯特约40公里，当时该镇只有两万多居民，但纺织业非常发达。一些深受欧文思想影响的工人，把改善自己生活处境的希望寄托于合作社运动，并成功地组织起以零售商业为主的消费者合作社。该社由28名工人发起，每人交1英镑股金，对经营管理实行“一人一票”的原则，合作社盈余按社员在合作社的购买额比例分配，并在盈余中提取2.5%作为社员教育费用。这些都被称为“罗奇代尔原则”。在公平先锋社的带动下，合作社运动很快在欧洲大陆展开。由于各国的社会经济条件不同，合作社的组建形式也有所不同，如英国以消费者合作社为主，法国的生产者合作社最为典型，而德国则以，信用合作社为其发端。以后，人们就经常

32、根据这三种模式，将合作社划分为消费者合作社、生产者合作社和信用合作社三种类型。1937年，国际合作社联盟大会以正式决议的形式，将罗奇代尔原则归结为7条，包括门户开放、民主管理、按交易额分配盈余、股本利息应当限制、对政治和宗教的中立、现金交易、促进社员教育等。此外还有4条附加规定。在1966年国际合作社联盟第23届大会上，将原11条罗奇代尔原则归纳为6条，并改称为“合作原则”，使之不仅适用于消费者合作社，也适用于其他类型的合作社。在1984年国际合作社联盟第28届大会上，对这6条原则又作了进一步修改，并称之为国际合作社联盟章程。该章程的主要内容如下：（1）人社自愿；（2）民主管理，基层社员享有同

33、等表决权；（3）对股金分红严格限制；（4）对经济成果分配要公平，先提留公积金、公益金，再按交易额分配；（5）开展合作社教育；（6）为社员和集体利益服务，开展合作社之间的合作。0从以上分析可以看出，合作经济是一种非常复杂的、并在不断发展变化的经济形式，是劳动群众自发组建的互助互利的经济组织，很难对它做出统一而规范的规定。仅从国际合作社联盟章程的6条原则来看，可以将其财产制度归结为以下一些特征：（1）社员入社自愿，对合作社的债务承担有限责任，合作经济组织在法律上享有法人资格；（2）它是劳动合作与生产要素联合的结合体，社员具有投资者与劳动者的双重身份，一般外部人不能入股；（3）承认和保护私人产权，股

34、金与劳动共同参与分配，但以劳动分红为主，严格限制股金的分配比率；（4）社员共同参与管理，实行“一人一票”的原则；（5）互助互利、为社员服务是合作经济的基本宗旨，但也不排除以营利为目的的生产经营活动。发展股份合作制经济是我国的长期国策在党的十五大报告中，江泽民对股份合作制作了充分的肯定。他指出：“目前城乡大量出现的多种多样的股份合作制经济，是改革中的新事物，要支持和引导，不断总结经验，使之初步完善。劳动者的劳动联合和劳动者的资本联合为主的集体经济，尤其要提倡和鼓励。”这说明，发展股份合作制已成为我国的一项长期的基本国策。可以相信，在建立社会主义市场经济体制的过程中，股份合作制必定会有更快速的发展

35、，它在国民经济中的地位将会进一步提高。这是因为：1、合作经济在我国拥有极为深厚的社会土壤，大力发展合作经济应是我国的一项长期国策。根据马克思主义的原理，合作经济是对小农经济进行改造的必由之路，是经济落后国家进行社会主义建设惟一正确的政策选择。中国作为一个发展中的社会主义国家，二元经济结构十分明显，农村人口占全国人口的80%，这就为合作经济的发展提供了广阔的天地。我们过去之所以出现严重的政策失误，归根结底，是对社会主义建设的艰巨性和长期性认识不足。而社会主义初级阶段理论和社会主义市场经济理论的提出，清除了急于求成的极左路线的理论根源，为合作经济的稳步发展扫除了思想认识上的障碍。2、合作经济在我国

36、拥有深厚的群众基础，有着很强的生命力和广泛的适应性。众所周知，股份合作制既不是由政府授意，也不是由经济学家设计而创建的，它完全是农民群众自发创立起来的，是“先生孩子后起名”。当它出现之后，立即受到广大农民群众的欢迎，也受到许多专家学者的认可和支持。合作经济的产权关系比较明晰，能够更好地调动职工的积极性。在一些集体企业实行股份合作制改造以后，职工由对企业“虚有”变为“实有”，使职工与企业真正成为一个利益共同体，职工的参与热情和企业的经济效益都明显提高。3、合作经济可以通过自己的服务网络将各种形式的企业联合起来，配合政府承担某些政策性任务。从西方国家合作社运动同政府的关系看，有一个从强调社会变革、

37、政治中立到积极与政府合作的转变过程。与此同时，各国政府对合作社也由排斥、限制转变为支持和扶植。特别是第三次世界大战后，一些发达国家为了缓解各种社会矛盾，还赋予合作社一些政策性任务，如推进农业政策、扶贫工作、调解劳资矛盾、实行社会福利、发展对外联系等。我国的合作社运动一直在中央政府的领导下进行，各级合作社组织应该在宣传和贯彻有关经济政策方面发挥更大的作用。4、合作经济可以通过加强同国际合作社联盟的联系，在我国发展对外经济关系中做出更大的贡献。“国际合作社联盟”，成立于1895年，100年来，它不断发展壮大，已成为世界经济中不可忽视的一个经济组织。特别是在第二次世界大战后，它几次修改章程，使合作社

38、原则得到完善和确立。同时，国际合作社联盟为发展各国合作社之间的国际交往和贸易联系，增强合作社组织的经济实力，提供了良好的条件和环境。1985年初，我国供销合作总社正式加入国际合作社联盟，这不仅壮大了国际合作社联盟的力量，也为我国合作经济走向世界市场创造了有利条件。股份合作制从农村走向城市改革十多年来，许多国有企业特别是小型国有企业，虽然经过放权让利、承包制或租赁制的改革实践，但始终没有摆脱困境，一直处于微利或亏损状态。于是，人们开始探索更深层次的改革，即产权制度的改革。这样，股份合作制试点就在一些小型国有企业中悄悄地展开了，并已取得显著的成效。位于山东半岛南部的诸城市，1992年对市属独立核算

39、的企业进行清产核资和资产评估。其结果令人震惊：绝大部分企业负债率很高，平均在85%左右，不少企业成了没有资本的“空壳”；国有资产和集体资产人人有份、人人不管，政府有关部门摊派多，企业大吃大喝多，资产流失十分严重；企业亏损面高达68.7%，亏损额达1.47亿元。面对如此局面，诸城市自1992年9月至1994年7月，在全市274家企业中全面推行了股份制和股份合作制的改革，成立有限责任公司9家，股份合作制企业203家，其余62家进行了拍卖、租赁、兼并、外资嫁接等形式的改革。在股份合作制改革中，企业如果有净资产，将其折成股份出售给企业职工。出售采取配股认购和自愿认购两种方式，同时规定认股最高限额，使职

40、工之间持股数量大体平等。考虑到企业资金周转困难，国有资产管理局将出售经营性资产的收入部分再以借贷形式给企业使用1年2年。由于城镇集体企业财产关系的复杂性和模糊性，其资产出售价值由国有资产管理局作为“待界定资产”专项代管。通过改革，企业经济效益有了大幅度提高，1994年资金利税率达13.7%，人均劳动生产率达2.8万元，比上年提高73.1%，是改革开放以来从未有过的。上海市从1993年开始，对一些国有小企业进行股份合作制试点。最先实行改制的上海灯具厂，是二轻系统专业生产船用灯具的一家国有里弄小厂，在职职工202人，离退休职工87人。经资产评估，企业净产值由204万元升值为415万元，扣除待处理财

41、产损失和应报废财产40万元，以及87名离退休职工的安置费261万元，剩下100多万元由职工出资一次性买断。职工入股多数为3000元4000元，厂长入股为职工平均数的3倍。改制后，职工积极性明显提高，经营管理人员肩负压力开拓经营，企业税后利润逐年增加。另一个率先改制的是上海医用恒温设备厂，在职职工86人，离退休职工54人。该厂账面资产113万元，评估后为183万元。经各方协议，由出售方（原上级主管部门）支付离退休职工安置费108万元给买方，他们的生活保障继续由企业承担。厂内职工已认股165万元，平均每个职工入股1万元，中层干部2万元，厂长3万元。现在全厂正在加紧技术改造和深化改革，力争年内实现销

42、售收入和利润翻两番。当然，国有小企业的改革不应搞“一刀切”，而应结合企业的具体情况，采取多种形式，如承包、租赁、合营、兼并等。但是，应当肯定的是，股份合作制是国有小企业改革的有效的形式之一，如果能够试验成功，它将具有十分广泛的适用性，有利于解决我国国有经济中的一些深层次的问题。法人治理（一）股东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅

43、本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日

44、起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。3、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书

45、面报告。6、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（二）董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企

46、业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公

47、司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露

48、公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监

49、事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立董事辞职导致独立董事人数低于法定比例的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。7、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司

50、和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在24个月内仍然有效。但属于保密内容的义务，在该内容成为公开信息前一直有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定

51、执行。（三）高级管理人员1、公司设总经理、技术总监、财务负责人，根据公司需要可以设副总经理。总经理、副总经理、技术总监、财务负责人由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。2、本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期3年，经董事会决议，连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营