合金管材公司工会与公司治理分析

1、合金管材公司工会与公司治理分析XXX （集团）2. 1.3预备费万元504. 432.2建设期利息万元558. 362.3流动资金万元4784. 083资金筹措万元25022. 333. 1自筹资金万元13627. 103.2银行贷款万元11395. 234营业收入万元52200. 00正常运营年份5总本钱费用万元42342. 236利润总额万元9602. 587净利润万元7201.948所得税万元2400. 649增值税万元2126.5710税金及附加万元255. 1911纳税总额万元4782. 4012工业增加值万元16298.2813盈亏平衡点万元21240. 60产值14回收期年5.8

2、9含建设期24个月15财务内部收益率21. 72%所得税后16财务净现值万元8501.89所得税后三、工会在公司治理中的作用（一）在国际上工会推动机构投资者作为在20世纪70年代，机构投资者在公司治理中的行为还只是消极的和被动的。而到了 80年代机构投资者开始转变消极的行为，一局部原因是因为机构投资者用脚投票的代价比拟大，迫使机构投资者在公司治理中采取积极的行动，另一局部原因就是工会的推动作用。(二)工会直接在公司治理中的作用从职工董事、职工监事在董事会和监事会中的比例来看，员工参 与公司程度不够，员工作为单个个体来说，在公司治理中发挥的作用 有限。而工会作为员工利益的代表，其法定的身份和地位

3、更有助于员 工在公司治理中发挥应有的作用。四、加强和发挥我国工会在公司治理中的作用(1)我国对工会参与公司治理有着明确的法律规定。公司法 第18条规定：公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要 的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者 其他形式听取职工的意见和建议。(2)我国工会依照法律规定，在积极推动公司制企业职工董事、 职工监事进入董事会、监事会，行使职工参与决策和监督方面发挥重 要作用。(3)我国工会重视在非公有制企业推行民主管理工作。根据中 华人民共和国工会法第37条关于“国有、集体企业以外的其他企业、 事业单位的工会委员会，依照法律规定组织职工采取与企业、

4、事业单位相适应的形式，参与企业、事业单位民主管理”的规定，积极探索 非公有制企业职工参与民主管理制度、形式和方法。五、我国推行员工持股计划的意义（一）有利于推动我国国企改革1、促进企业良性开展我国正处于产权改革的关键时刻，推行员工持股计划有利于推动 产权改革的进程，促进企业良性开展。员工持股计划作为股东与员工 之间的桥梁，通过引入本企业员工持股成分，形成多元投资主体格局, 有助于明晰产权，解决了国有企业所有者缺位问题，是企业制度的创 新。主要表现在其有利于政企分开，有利于形成有效率的企业治理结 构。我国国有企业从大型到中小型都有着不同程度上的亏损，一般信 用较差，而在今天银行业同样自主经营、自

5、负盈亏的情况下，信用差 的企业想从银行贷款很难。通过员工持股计划，不仅解决了企业的资 金缺口，又引入了新型产权制度，这将促进企业的良性开展企业。2、完善企业股权结构由于企业职工得到了局部公司股份，在一定程度上改变了企业股 东权益的构成，增强了职工与企业之间的联系。我国国有企业改革发 展不顺利的主要原因就是改制后的企业仍然存在国有股一股独大，改 制很不彻底的问题，使得其他股东在企业事务上没有发言权，只能充当顾问的角色，这造成了很坏的影响，外部人会认为股份制改革只是钱，阻碍了整个股份制改革的进程。而员工持股计划将员工股引入，有助于企业股权结构的完善及多元权力制衡结构的形成，使国有 股以外的股东在企

6、业事务决策上更有发言权。（二）社会保障制度的重要补充，通过员工持股，企业效益不断提高，国家的税收收入也不断提高, 而收入是社会保障制度的基础。所以员工持股又是社会保障制度的有 益补充，为员工的养老保险、医疗保障做出应有的贡献。在国外员工 持股计划可以和员工退休计划相结合，通过员工持股为员工积累个人 资金，将员工持股看作员工以股票形式获得的养老金，使其退休后的 生活更加有保障。我国即将步入老龄化社会，养老基金必将会出现缺 口。通过与员工持股制度有机结合来探索健全企业补充养老保障制度, 是对社会保障制度的重要补充。（三）建立科学的约束与激励机制我国企业普遍存在员工权利与义务不相称的情况，员工往往只

7、有 义务而没有权利，对企业的事务没有发言权，权力资源被股东所垄断, 员工作为企业财富的直接创造者被排除在权力部门之外了。在这种情 况下，员工对企业缺乏归属感，从心理上觉得自己是在为别人打工， 企业业绩的好坏只关系到薪水的高低，而不会将工作当做自己的事业, 与企业不能抱成一团。这就需要一种可以将员工与企业结成利益共同 体的机制，而员工持股计划通过让员工持股到达了这个目的。员工通 过持股使其自身利益与企业休戚相关，同时也因为持有一定股权，对 公司大小事务有了一定的发言权，将可以在更大范围内更努力地为企 业奋斗。不仅在权力分配上，在收入上，员工通过员工持股计划也有 了较大的提高，而性质也有变化一一从

8、工资收入转变成收入提供了， 这将极大提高其工作的积极性，同时作为企业的主人，员工也将约束 自己的行为，尽所能地去维护企业的利益。所以，员工持股计划对员 工具备激励与约束双重效果，尤其是对经理层，通过员工持股计划， 针对他们形成一个有效的激励约束机制，将其长期财富如养老金与企 业的股票业绩联系起来，从而防止了管理层追逐近利的短期行为的发 生。（四）帮助企业抵抗敌意兼并通过实行职工持股计划，将公司股份分散于企业职工之中，利用 公司职工担忧企业被兼并后可能裁员的心理和职工对企业的感情，在 一定程度上可以帮助企业抵抗敌意兼并。在美国，因实行职工持股计 划而挫败了其他企业的敌意兼并企图的案例是很多的，如

9、1994年，西 北航空公司通过员工持股计划，成功走出困境，防止了被对手兼并的 命运。（五）有效降低融资本钱在我国许多国有企业和一些新兴高科技企业由于信用差或处于起 步阶段，对于那些以赢利为目的银行来说并不是好的贷款对象，存在 着融资难的问题。而且，即使通过银行、同业拆借等方式到达融资的 目的，借贷利率也是非常高的，这对企业的开展，特别是中小企业的 开展是相当不利的。员工持股计划作为一种股权激励机制可以通过向 员工发行内部员工股募集资金，这可以在一定程度上缓解一些企业融 资难的问题，而且也可以降低融资本钱，使企业走上良性循环的健康 开展之路。六、国内外员工持股计划的开展（一）员工持股制度国外开展

10、现状（1）美国美国的员工持股制度是随着美国经济迅速开展而带来的贫富矛盾 日益增大的情况下，为了缓解由此引发的各种社会矛盾和不安定因素 而采取的一种财产组织方式。虽然美国员工持股的实践最早可以追溯 到18世纪末，但真正获得开展那么从19世纪末开始，主要经历了三个 阶段。第一阶段从19世纪末到20世纪50年代。这一时期，美国经济快速开展，贫富紧张局势加剧，工人暴动越来越多，影响了社会的安定 和经济的开展。一些公司开始尝试使用股份制、利润分成、工人工伤 补助、员工假期、卫生保健以及保险等友好政策缓解劳资双方的矛盾。 其中，雇员购买股票计划成为较为常见的一种新型所有制形式。第二 阶段从20世纪50年代

11、末到70年代初。这一时期的员工持股源于“股 票奖励计划”。由于这一时期许多公司以股票形式作为补助给公司的 经理和一些白领雇员，同时国家在税收方面给予支持，引起了蓝领和 普通工人以及他们的工会的注意。在他们的要求下，一些公司开始在 蓝领和普通工人中推行“股票奖励计划”。第三阶段是1974年以后， 这一阶段是真正现代意义上的员工持股。被称作“员工持股计划”的创始人是美国经济学家、律师凯尔索, 他在50年代就提出一套新的理论一双因素理论，并致力于将该理论付 诸实践。这个阶段是美国员工持股计划开展最迅速，形式趋于完善和 多样化的阶段。(2)日本日本企业的员工持股制度是在日本经济处于快速开展的起步阶段、

12、 对外开放逐步扩大的情况下开展起来的，在日本的股份制企业中实行 比拟普遍。主要做法是在公司内部设立本企业员工持股会，员工个人 出资为主，公司给予少量补贴，帮助员工个人累积资金以陆续购买本 企业股票的一种制度。日本现代意义上的员工持股制度形成于20世纪60年代，主要是 作为一种防范外国资本吞并，保持股东队伍的稳定的措施而开展起来 的。到了 70年代中期，形成个人财产变成了第一位的目的。80年代以 后，实施员工持股制度的企业，在持股会章程中都把便于职工取得本 公司股票，帮助职工形成个人财产列为首要目的，实际上是帮助职工 增加退休后的收入。60年代初，日本加入了国际经济合作开展组织， 从而必须实行资

13、本自由化，放宽对外商直接投资的限制，由此出现了 企业股票被吞并的可能性，使股票市场中流动的股票比例减少。为了 防止企业被吞并，需要建立一个稳定的股东队伍。在日本的20世纪70年代至90年代，员工持股计划在克服经济中 的消极因素，增强日本经济强大竞争力的过程中扮演了重要角色，在 对付石油危机及第一章员工持股制度的国内外开展现状日元急剧贬值 方面作用显著，同时促进了就业。(3)英国1829年威尔斯康特勋爵在自己的农场实行了英国有史以来的第一 个员工持股计划，直到1865年才又有6家企业开始实行员工持股。英国现代意义上的员工持股兴起于20世纪70年代以后。当时， 一方面由于石油价格上涨引发的世界性通

14、货膨胀，导致严重的经济衰 退，大批企业濒临破产或已经超过破产边缘，而在1954年开始实施员 工持股的英国帝国化学工业公司那么表现出较明显的抵抗危机的活力： 另一方面，美国员工持股制度的开展，对英国政府推动和鼓励员工持 股起到了一定的示范作用。1978年，英国国会通过一项财政法案，批准对股份公司提供利润 形式的员工持股实行税收减免：1979年又进行了修订，规定但凡以普 通股股票形式向本公司员工支付奖金，并在指定期间交由信托机构管 理的，可以免征所得税。英国员工持股取得快速开展是在撒切尔夫人执政之后。撒切尔夫 人在任期间，赞同将工人的工资与企业的经济效益挂钩的做法，让劳 资双方共同承当企业的风险，

15、共同提供企业的收益。其在实践上采取 “民众资本主义”做法，出售国有企业。英国全国货运公司是撒切尔政府第一个实行私有化的国有企业。 1982年这家企业由于亏损严重，行将倒闭，政府把它廉价卖给了本公 司的员工，70%的员工由雇佣者变成了拥有股票的股东。通过全体员工 的齐心努力，不到几年的时间，一个濒临倒闭的企业变成了英国名列 前茅的盈利企业。到90年代，英国员工持股人数到达200万人。1999 年英国政府宣布扩大员工持股的范围，并在2000年修订金融法，以有 利于员工持股的融资。英国的员工持股有三种方式，即利润提供制、通过储蓄购买股票 和授予股票购买权。利润提供制就是企业每年用完税前的局部利润购

16、买股票，然后分配给有资格的职工。通过储蓄购买股票是指员工与国 家储蓄部门或住房互助协会签订“发工资时扣存储蓄款”的合同，同 意在5年内逐月存储一笔固定金额，相应取得以一定折扣认购公司普 通股股票的权利，取得股票后可以在证券市场出售。股票购买权是由 董事会决定授予主要经理人员购买股票的权利。按照政府规定，通过 股票购买权取得的收益可以享受所得税减免优惠。一般而言，利润分 享制和通过储蓄购买股票适用于一般员工，而授予股票购买权那么较为 适用于经理人员。（二）员工持股制度国内开展现状我国的员工持股最早产生于股份合作制企业中。80年代初，基于 农村经济开展和乡镇企业改制的内在需要，出现了由农民自发集资

17、入 股而产生的新型合作经济组织，并显现出强大的生命力。90年代中后 期，小型国有企业的股份合作制改造开始兴起，并向全国范围扩展。我国员工持股的另一个领域是股份制企业。股份制企业的员工持 股，是我国理论界和企业界以及政府关注的焦点。在我国大中城市， 员工持股伴随着股份制企业的出现而产生，与国有企业建立现代企业 制度密切相关。最早实行员工持股的股份制企业是北京天桥百货股份目录 TOC o 1-5 h z HYPERLINK l bookmark12 o Current Document 一、公司简介3公司合并资产负债表主要数据4公司合并利润表主要数据4 HYPERLINK l bookmark16

18、 o Current Document 二、工程基本情况4 HYPERLINK l bookmark0 o Current Document 三、工会在公司治理中的作用10 HYPERLINK l bookmark2 o Current Document 四、加强和发挥我国工会在公司治理中的作用11 HYPERLINK l bookmark4 o Current Document 五、我国推行员工持股计划的意义12 HYPERLINK l bookmark6 o Current Document 六、国内外员工持股计划的开展15 HYPERLINK l bookmark8 o Current

19、Document 七、员工参与公司治理的理论依据21 HYPERLINK l bookmark10 o Current Document 八、员工参与制度的模式27 HYPERLINK l bookmark14 o Current Document 九、SWOT分析31 HYPERLINK l bookmark18 o Current Document 十、组织机构及人力资源40劳动定员一览表40、法人治理42 HYPERLINK l bookmark20 o Current Document 十二、工程风险分析54 HYPERLINK l bookmark22 o Current Docum

20、ent 十三、工程风险对策56 HYPERLINK l bookmark24 o Current Document 十四、开展规划分析57。为了筹措资金，天桥百货股份的股本设置中设立 了个人股，占公司总股本的1.29%。1992年，原国家体改委股份制 试点方法和股份规范意见出台后，出现了绝大多数定 向募集公司都有内部职工股，员工持股的企业迅猛增加。在员工持股得到较快开展的同时，实践中出现了许多问题，偏离 了改革的初衷。为此，政府各部门开始对内部职工持股加以限制。 19931998年，国务院办公厅、原国家体改委等各部门先后发布了 关于立即停止发行内部职工股不规范做法意见的紧急通知，关 于立即停止

21、审批定向募集股份并重申停止审批和发行内部职 工股的通知、关于股份公开发行股票一律不准再发行公 司职工股的通知，以及关于暂停对企业内部职工持股会进行社团 法人登记的函。但是在19941998年，在没有国家明确规定的情况下，局部地区 和部门通过总结以往的经验教训，借鉴西方员工持股制度的成功做法, 陆续出台了员工持股的相关政策，推动股份制企业员工持股的开展。 其中主要有北京市体改委1996年公布的北京市现代企业制度试点企 业职工持股会试行方法，民政部、外经贸部、国家体改委、国家工 商行政管理总局四部委在1997年联合发布的关于外经贸试点企业内 部职工持股会登记管理问题的暂行规定，浙江省国有企业内部职

22、 工持股试行方法（浙政1998H6号）等。这一时期员工持股的显著 特征是以员工持股会作为员工持股的组织形式。其中浙江省出台的文 件对员工持股会的审批、登记和注册都作了详细的规定，对员工持股 的股份比例、资金来源等问题作了具有创新性的安排，成为我国较为 规范的员工持股制度框架。2002年11月，原国家经贸委等八部门联合 制定下发了关于国有大中型企业在主辅别离辅业改制分流安置富余 人员的实施方法（国经贸企改2002859号），允许国有大中型企业 在实施主辅别离改制分流过程中，对职工个人解除劳动关系取得的经 济补偿金，可在自愿基础上转为改制企业的等价股权或债权。该实 施方法在客观上为现阶段国企改制、

23、并确立职工参与决策机制，使 职工参与到公司治理中来提供了政策依据。在集体企业要求明晰企业产权时，在中央十五届四中全会要求国 有资本“有进有退、有所为有所不为”时，集体资本和国有资本的退 出，具有员工持股特征的管理者员工收购又应运而生。单纯职工福利 性质的员工持股开始真正转向福利与激励相结合，标志着我国股份制 企业员工持股制度建设开始进入规范化、实质开展阶段。七、员工参与公司治理的理论依据（一）双因素经济理论双因素经济理论是在20世纪50年代由路易斯凯尔索提出来的该 理论认为，生产要素有两种：资本和劳动；工人只拥有劳动而不拥有 资本，导致了财富分配的严重不公。在正常的经济运行中，任何人不 仅通过

24、劳动获得收入，而且还可以通过资本来获得收入，这是人的基 本权利；人类社会需要一种既能到达公平又能促进增长的制度，这种 制度必须提供一种使每个人都能获得劳动收入和资本收入的结构劳动 者的劳动收入和资本收入应该结合在一起。1967年，凯尔索提出了职 工持股计划，通过信贷的方式使劳动者变成公司资本的所有者。1986 年，凯尔索在民主与经济力量正式提出了 “双因素经济论”。作 为西方倡导员工持股计划第一人，凯尔索的双因素经济理论一直是被 看做是论述员工持股原因的经典思想。其理论意义在于揭示了员工阶 层贫困的原因，即在一个资本作用日趋重要的社会中，由于他们缺乏 资本所有权而不能提供资本收益。其实践意义在

25、于：在保持私有资本 所有制的前提下为员工阶层找到一条缓解或摆脱贫困的道路。双因素 理论为员工持股计划奠定了理论基础。（二）人力资本理论与新增长理论20世纪60年代，美国经济学家舒尔茨和贝克尔创立了人力资本理 论。该理论认为资本不仅包括物质资本，而且包括人力资本，特别是 人力资本已成为现代社会经济增长的主要动力和决定性因素。舒尔茨在其人力资本投资一书中指出：“劳动者成为资本拥有者不是由 于公司股票的所有权扩散到民间，而是由于劳动者掌握了具有经济价 值的知识和技能。这种知识和技能在很大程度上是投资人结果，它们 同其他人力投资结合在一起是造就技术先进国家生产优势和重要原 因。”罗默和卢卡斯进一步将人

26、力资本理论引入新增长理论，他们认 为知识和人力资本是现代经济增长的新源泉和决定性因素，一国的经 济增长取决于特殊的知识的增长和专业化的人力资本的增长，而传统 的资本（物质资本）对经济增长和企业收益的主导作用开始动摇。因 此，人力资本理论与新增长理论也就成为人力资本参与公司治理的重 要依据。（三）人力资本投资理论布莱尔认为股东并不是唯一投资人和风险投资者，员工也提供了 特殊的投资，并与股东承当着企业的风险。员工即人力资本在企业通 过自身学习或专业培训形成的特殊的工作能力、技术、方法以及特定 的信息，使他们具有更高的生产效率，给企业带来了开展机会；但是 也正是由于这种技能所带来的专用性，使得员工与

27、企业所有者都承当 了企业的经营风险，一旦经营失败，员工原有的专用性资本也就不复 存在。同时员工的退出会给员工本人以及用工企业带来很大的损失： 对员工而言，退出企业意味着原有的专用性价值会降低或荡然无存； 对于企业，那么需要承当原有员工的培训费、新旧员工的替换本钱以及 新员工工作效率损失等。布莱尔指出：“在公司专用化人力资本已成 为财富创造的关键因素的企业里，解决公司治理问题的一个重要方案 是增加员工的所有权和公司财产的控制权。”因此员工也应该提供企 业的所有权，参与公司治理。人力资本投资理论是员工参与公司治理 的重要依据。（四）利益相关者理论利益者是指影响企业目标的实现或被企业经营所影响的个人

28、或团 体。伴随着公司制企业的开展，企业要想取得经营成功，必须处理好 各种关系，包括供应商、顾客、员工、社区等各利益关系。其中企业 员工就是企业要妥善处理的重要相关者之一。同时企业的员工由于其 利益与企业开展密切相关，而且他们身处企业内部，相比分散的股东 更容易掌握企业的真实状况，因此员工可能是比股东更有效的公司监 管者。（五）提供经济理论提供经济论形成于20世纪80年代，其创始人为美国麻省理工学 院经济学教授马丁 L.魏茨曼。他的代表作是1984年出版的提供经济 论。作者在理论分析的基础上，提出提供制这一经济主张，用以解 决滞胀问题。提供经济论主要思想是把工资制度改为利润提供制度，把职工的 劳

29、动报酬与企业的利润相联系，职工以劳动为标准按比例提供利润。 这样，职工和资本家在工资谈判中，确定的不再是具体的工资额，而 是确定在企业未来的收益中的提供比率。魏茨曼首先将雇员的报酬制 度分为工资制度和提供制度两种模式。工资制度指的是“厂商对雇员 的报酬是与某种同厂商经营甚至同厂商所做或能做的一切无关的外在 的核算单位（例如货币或生活费用指数）相联系”；提供制度那么是“工人的工资与某种能够恰当反映厂商经营的指数（譬如厂商的收入 或利润）相联系”。在魏茨曼看来，现在资本主义经济运行中的“停滞膨胀正产生于 工资制度这种特殊的劳动报酬模式”。当务之急是“通过改变劳动报 酬的性质来触及现代资本主义经济的

30、运行方式，并直接在个别厂商层 次上矫正根本的结构缺陷”。因为当今的主要经济问题，从本质上看 不是宏观的问题，而恰恰是微观的行为、制度和政策问题。“所需要 的工资改革的性质并不十分复杂，基本做法是把工资制度改变为提供 制度”。假设使现行的工资制度转向提供制度，首先要利用舆论工具， 使提供制度给社会带来的良好宏观经济效果为人们所理解和接受。应 当从社会意识、教育和信息等多方面入手，以便把社会责任感注入劳 资的集体协议过程中，使工会、公司和普通公民都了解采用提供制的 目的和采用工资制的危害。其次是运用宏观经济手段，鼓励企业实行 提供制度。他建议将劳动收入分成两个局部：工资收入和提供收入。 对这两个局

31、部在税收上区别对待，对提供收入予以减税。政府应当成 立专门的提供制度实施机构，由它来制定提供制度的标准。（六）经济民主理论民主的首要含义就是参与，经济民主意味着人人都有参与经济活 动的权利。然而现行的公司治理理念围绕股东利益最大化，员工除了 得到劳动报酬外，没有权利参与公司的经营决策，因此民主只是股东 的民主，资本的民主，而员工却享受不到真正的民主。因此伴随民主 观念从政治不断向经济的渗透，必须要求员工也要参与公司治理。民主公司制理论是由美国经济学家艾勒曼提出来的。艾勒曼认为 “经济民主可以简单地定义为混合的市场经济，其中处于支配地位的 经济企业是民主的工人拥有的公司，工人和公司之间的关系是成

32、员关 系，即一个经济版的公民身份，而不是雇佣关系”。他认为“人 人拥有与生俱来的不可剥夺的享有自己劳动成果的权利和民主自治权 利”；认为民主公司制应当是蒙德拉式合作社和美国的员工持股计划 中最有价值思想的混合物。“职工主体论”是由蒋一苇提出来的。他认为职工是社会主义的主体。“全民所有制企业的职工被认为是国家的职工，由国家进行招 工，所谓用工制度，在全民所有制企业来说就是国家招工，类似于国 家雇工，因此很难消除在职工中存在的雇用观念。”他指出：“社会 主义公有制决定了劳动人民是生产资料的主人，从而也是社会的主人、 国家的主人，这是调动亿万劳动人民社会主义积极性的基础。但是， 劳动人民的主人翁地位

33、，还不能只就全国范围、全社会范围而言。如 果不能在生产上，在他所参与的生产单位里有当家做主的权利，他就 不能在经常的现实生活中发挥主人翁的责任感。”而要具体实现职工 在企业中的主体地位，就必须对传统的所有制进行改革。蒋一苇认为, 应该通过广义的企业民主，如劳动制度的民主化、产权制度的民主化、 经营制度的民主化、分配制度的民主化、领导制度的民主化来实现。 其中产权制度的民主化是核心。它是指改革全民所有制的实现形式， 采取股份制的形式，使职工拥有本企业的股票，成为本企业局部所有 者，实现职工对企业资产的关心。通过建立在经济利益基础上的“自 由人的联合体”，成为企业的主体，使劳动者“成为自己的社会结

34、合 的主人，从而也成为自然界的主人，成为自己本身的主人一自由的 人”。八、员工参与制度的模式虽然西方各国雇员参与公司治理的立法状况、参与方式和参与程 度等存在一些差异，但仍可划分为美、日的持股模式和欧洲的非持股 模式。比拟两种模式，可说是各有利弊。欧洲模式规定的职工参与权 较为广泛，而且该模式将职工参与制度作为强制性条款进行规定，使 职工的参与权能够获得充足法律保障。但是，由于职工和股东之间缺 乏资本联系纽带，股东代表和职工代表在公司机构中的对立形象并未 获得根本性的改变，这在一定程度上影响了公司内部机构的科学决策 和决策的效率。而偏重职工持股参与的美、日模式那么刚好能克服这一 弊端。因为在这

35、一模式中，职工代表同时又具有股东身份，这使得其 在公司机构中易于获得非雇员股东代表的理解和支持，公司决策的效 率和科学性也随之提高。而且，此模式将职工利益与公司经营效果直 接联系，有利于提高职工对公司长期经营的关注度。但是，职工持股 制度对职工所持股份进行区别对待，限制其转让，违背了股权平等原 那么，加上职工所持股份所占比重较低，使职工代表对公司决策影响不 大。基于以上原因，随着国际交流的加强，各国有关职工参与制度的 差距正在逐渐缩小，职工参与方式显现出融合的趋势。这一趋势对我 国职工参与制度的开展具有指导或启示作用。（一）德国的员工参与共决制共决制即共同决定制，是指雇员选举自己的代表，依法进

36、入公司 的决策层，与所有者代表一起共同组成公司的决策机构。德国是共决 制的典范，原因在于欧洲是社会主义思想的发源地，而且工人运动非 常活跃，欧洲一直就有重视工人权益的传统，共决制使工人不需要拥 有实物资产就可以参与到公司治理中。20世纪50年代以来，德国制定 了一系列促进员工参与共决制的法律，如1951年公布的煤钢行业参 与决定法、1952年公布的企业职工委员会参与管理法和企业 组织法、1976年的参与决定法。职工参与的最高形式就是职工 派代表直接参加监事会、管理理事会和职工委员会，主要规定如下：煤钢行业参与决定法规定：员工在1000人以上的公司中，监 事会和理事会中必须有员工代表；监事会由1

37、1人组成，劳资双方各出 5名代表，联合提名1名中立者担任主席；管理理事会通常由47人 组成，其中要有一名劳工经理。参与决定法规定：员工超过2000 人的大企业，监事会由12、16或20名成员组成，其中股东代表、员 工代表各占一半，主席由股东推选的人员担任。企业组织法规定: 但凡员工在500人以上的企业，员工在监事会中的比例不得小于三分 之一。另外，企业组织法还规定：拥有员工5名以上的企业必须 经本企业职工选举成立企业职工委员会，职工委员会在企业福利、劳 动、人事和经济事务方面参与企业民主管理。员工参与共决制是德国 社会市场经济体制的重要组成局部，它在一定程度上促进了德国社会 各个阶层的平等和劳

38、资关系的和谐，激发了员工的工作潜能，对提高 企业力发挥了一定作用。一、公司简介（一）基本信息1、公司名称：XXX （集团）2、法定代表人：徐xx3、注册资本：1330万元4、统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXX5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2012-9-207、营业期限:2012-9-20至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司简介未来，在保持健康、稳定、快速、持续开展的同时，公司以“和 谐开展”为目标，践行社会责任，秉承“责任、公平、开放、求实” 的企业责任，服务全国。公司坚持诚信为本、铸就品牌，优质服务、赢得市场的经营理念, 秉承以人为本，始终坚持“服

39、务为先、品质为本、创新为魄、共赢为 道”的经营理念，遵循“以客户需求为中心，坚持高端精品战略，提 高最高的服务价值”的服务理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人（二）日本的终身雇佣制和年功序列制终身雇佣制主要是指日本的年轻人在走出校门后，一经被某一家 企业正式录用，将一直在同一家企业工作，直到退休，中途一般不会 被解雇。员工很少更换雇主，而企业在经济不景气的时候也很少解雇 员工，使得员工的利益和企业的利益牢牢拴在一起，员工与企业形成 了长期稳定的合作关系，强化了员工在公司中的地位，提高了员工的 平安感和对企业的忠诚度及归属感，员工时刻把公司的利益放在首位。 年功序列制是指员工的工资待遇随着员工在

40、企业的资历逐年提高，而 资历条件也是员工晋升的主要条件，经理人员通常都是由企业内部员 工提升而来的，这使得所有的员工为了提薪和晋升很少更换雇主，并 且使员工之间、员工与经理层之间得以相互配合，共同促进企业的发 展和繁荣。但是随着日本经济的持续低迷，特别是1997年亚洲金融危机终身雇佣制和年功序列制也暴露出了许多弊端。终身雇佣制增加了企业的 负担，同时企业一旦发生危险，员工无法分散风险。而年功序列制注 重资历，不太注重工作业绩和能力，特别是不利于主张竞争和自由的 年轻一代的开展，影响了企业的创新开展。尽管如此，日本的终身雇 佣制和年功序列制相结合，有力地调动了员工的积极性，使员工各级参与到公司的

41、管理和决策中，也为员工参与公司治理奠定了基础，在 促进了企业开展的同时，也促进了日本经济的迅速开展和崛起。我国目前采用的公司治理结构类似于德国模式，同样采用双层委 员会制，同样强调职工参与。如何立足本国国情，借鉴国外公司治理 结构的优点，实乃我国公司治理的重中之重。九、SWOT分析（一）优势分析（S）1、自主研发优势公司在各个细分领域深入研究的同时，通过整合各平台优势，构 建全产品系列，并不断进行产品结构升级，顺应行业一体化、集成创 新的开展趋势。通过多年积累，公司产品性能处于国内领先水平。公司多年来坚持技术创新，不断改进和优化产品性能，实现产品 结构升级。公司结合国内市场客户的个性化需求，不

42、断升级技术，充 分表达了公司的持续创新能力。在不断开发新产品的过程中，公司已有多项产品均为国内领先水 平。在注重新产品、新技术研发的同时，公司还十分重视自主知识产 权的保护。2、工艺和质量控制优势公司进口大量设备和检测设备，有效提高了精度、生产效率，为 产品研发与确保产品质量奠定了坚实的基础。此外，公司是行业内较 早通过IS09001质量体系认证的企业之一，公司产品根据市场及客户 需要通过了产品认证，说明公司产品不仅满足国内高端客户的要求， 而且局部产品能够与国际标准接轨，能够跻身于国际市场竞争中。在 日常生产中，公司严格按照质量体系管理要求，不断完善产品的研发、 生产、检验、客户服务等流程，

43、保证公司产品质量的稳定性。3、产品种类齐全优势公司不仅能满足客户对标准化产品的需求，而且能根据客户的个 性化要求，定制生产规格、型号不同的产品。公司齐全的产品系列， 完备的产品结构，能够为客户提供一站式服务。对公司来说，实现了 对具有多种产品需求客户的资源共享，拓展了销售渠道，增加了客户 粘性。公司产品价格与国外同类产品相比有较强性价比优势，在国内市 场起到了逐步替代进口产品的作用。4、营销网络及服务优势根据公司产品服务的特点、客户分布的地域特点，公司营销覆盖 了华南、华东、华北及东北等下游客户较为集中的区域，并在欧美、日本、东南亚等国家和地区初步建立经销商网络，及时了解客户需求, 为客户提供

44、贴身服务，到达快速响应的效果。公司拥有一支行业经验丰富的销售团队，在各区域配备销售人员, 建立从市场调研、产品推广、客户管理、销售管理到客户服务的多维 度销售网络体系。公司的服务覆盖产品服务整个生命周期，公司多名 销售人员具有研发背景，可引导客户的技术需求并为其提供解决方案, 为客户提供及时、深入的专业技术服务与支持。公司与经销商互利共赢，结成了长期战略合作伙伴关系，公司经 销网络较为稳定，有利于深耕行业和区域市场，带动经销商共同成长。(二)劣势分析(W)1、资本实力缺乏公司开展主要依赖于自有资金和银行贷款，公司产能建设、研发 投入及日常营运资金需求较大，目前的信贷模式难以满足公司的资金 需求

45、，制约公司开展。尤其面对国外主要竞争对手的资本实力，以及 智能制造产业升级需求，公司需要拓宽融资渠道，进一步提高技术水 平、优化产品结构，增强自身的竞争力。2、产能瓶颈制约公司产品核心技术国内领先，产品质量获得客户高度认可，但未来随着业务规模扩大、产品质量和性能不断提升，订单逐年增加，公司现有产能已不能满足日益增长的市场需求。面对未来逐年上升的产 品需求量，产能成为制约公司快速开展的重要因素，可能会削弱公司 未来在国内外市场的核心竞争力。（三）机会分析（0）1、不断提升技术研发实力是巩固行业地位的必要措施公司长期积累已取得了较丰富的研发成果。随着研究领域的不断 扩大，公司产品不断往精密化、智能

46、化方向开展，投资工程的建设， 将支持公司在相关领域投入更多的人力、物力和财力，进一步提升公 司研发实力，加快产品开发速度，持续优化产品结构，满足行业开展 和市场竞争的需求，巩固并增强公司在行业内的优势竞争地位，为建 设国际一流的研发平台提供充实保障。2、公司行业地位突出，工程具备实施基础公司自成立之日起就专注于行业领域，已形成了包括自主研发、 品牌、质量、管理等在内的一系列核心竞争优势，行业地位突出，为 工程的实施提供了良好的条件。在生产方面，公司拥有良好生产管理 基础，并且拥有国际先进的生产、检测设备；在技术研发方面，公司 系国家高新技术企业，拥有省级企业技术中心，并与科研院所、高校 保持着

47、长期的合作关系，已形成了完善的研发体系和创新机制，具备进一步升级改造的条件；在营销网络建设方面，公司通过多年开展已 建立了良好的营销服务体系，营销网络拓展具备可复制性。（四）威胁分析（T）1、技术风险（1）技术更新的风险行业属于高新技术产业，对行业新进入者存在着较高的技术壁垒。 公司需要自行研制工艺以保证产成品的稳定性。作为新兴行业，其生 产技术和产品性能处于快速革新中，随着技术的不断更新换代，如果 公司在技术革新和研发成果应用等方面不能与时俱进，将可能被其他 具有新产品、新技术的公司赶超，从而影响公司开展前景。（2）人才流失的风险行业属于技术密集型行业，其技术含量较高，产品技术水平和质 量控

48、制对企业的开展十分重要。优秀的人才是公司生存和开展的基础, 随着行业竞争格局的变化，国内外同行业企业的人才竞争日趋激烈。 假设公司未来不能在薪酬待遇、晋升体系、工作环境等方面持续提供有 效的激励机制，可能会缺乏对人才的吸引力，同时现有管理团队成员 及核心技术人员也可能流失，这将对公司的生产经营造成重大不利影 响。（3）技术失密的风险公司在核心技术上均拥有自主知识产权。公司制定了严格的保密 制度并严格执行，但上述措施仍无法完全防止公司核心技术的失密风 险。如果公司相关核心技术的内控和保密机制不能得到有效执行，或 因行业中可能的不正当竞争等使得核心技术泄密，那么可能导致公司核 心技术失密的风险，将

49、对公司开展造成不利影响。2、经营风险(1)宏观经济波动的风险公司的开展受行业整体景气指数影响较大。行业与我国乃至全球 的宏观经济走势联系紧密，使得公司面临着一定宏观经济波动的风险。近年来，国际宏观经济复苏程度较为有限，且我国宏观经济也正 处于由高增长转向平稳增长的过渡时期。未来，假设国内外宏观经济形 势无法好转，将可能影响到行业的外部需求，从而使得公司面临产品 需求、盈利能力下降的风险。(2)产业政策变化、下游行业波动及客户较为集中的风险行业作为战略新兴产业，受宏观经济状况、产业政策、产业链各环节开展均衡程度、市场需求、其他能源竞争比拟优势等因素影响, 呈现一定波动性。未来假设主要客户因产业政

50、策变化、下游行业波动或自身经营情况变化等原因，减少对公司的采购而公司未能及时增加其他客户销售， 将对公司的生产经营及盈利能力产生不利影响。（3）原材料价格波动与供应商集中的风险假设未来公司主要原材料市场价格出现异常波动，公司产品售价未 能作出相应调整以转移本钱波动的压力，或公司未能及时把握原料市 场行情变化并及时合理安排采购计划，那么有可能面临原料采购本钱大 幅波动从而影响经营业绩的风险。公司与主要供应商形成较为稳定的合作关系，虽然该等合作关系 能保障公司原料的稳定供应、提升采购效率，但假设主要原料供应商未 来在产品价格、质量、供应及时性等方面无法满足公司业务开展需求, 将对公司的生产经营产生

51、一定的不利影响。3、市场竞争风险近年来相关行业开展迅速，行业集中度较高，竞争优势进一步向 头部企业集中。业内企业将面临更加激烈的市场竞争，竞争焦点也由 原来的重规模转向企业的综合实力竞争，包括产品品质、技术研发、 市场营销、资金实力、商业模式创新等。如果公司不能采取有效措施 积极应对日益增强的市场竞争压力，不能充分发挥公司在技术、质量、 营销、服务、品牌、运营、管理等方面的优势，无法持续保持产品的领先地位，无法进一步扩大重点产品以及新研发产品的市场份额，公 司将面临较大的同业企业市场竞争风险。4、内控风险近年来，公司业务不断成长，资产规模持续扩大，管理水平不断 提升。但随着经营规模的迅速增长，

52、特别是未来募集资金到位和投资 工程实施后，公司的资产规模及营业收入将进一步上升，从而在公司 管理、科研开发、资本运作、市场开拓等方面对管理层提出更高的要 求，增加公司管理与运作的难度。倘假设公司不能及时提高管理能力以 及充实相关高素质人才以适应公司未来成长和市场环境的变化，将可 能对公司的生产经营带来不利的影响。5、财务风险（1）毛利率波动及低于同行业的风险公司毛利率的变动主要受产品销售价格变动、原材料采购价格变 动、产品结构变化、市场竞争程度、技术升级迭代等因素的影响。假设未来行业竞争加剧导致产品销售价格下降；原材料价格上升， 公司未能有效控制产品本钱；公司未能及时推出新的技术领先产品有 效

53、参与市场竞争等情况发生，公司毛利率将存在波动加剧的风险，公 司毛利率低于行业平均水平的状况可能一直持续，将对公司盈利能力 造成负面影响。(2)应收款项回收或承兑风险随着公司业务的快速开展，公司应收款项金额可能上升。如果客 户信用管理制度未能有效执行，或者下游客户因经营过程受宏观经济、 市场需求、产品质量不理想等因素导致其经营出现困难，将会导致公 司应收款项存在无法收回或者无法承兑的风险，从而对公司的收入质 量及现金流量造成不利影响。(3)坏账准备计提比例低于同行业的风险如果未来公司账龄半年以内的应收账款坏账实际发生比例超过坏 账准备计提比例，将对公司的业绩水平产生不利影响。6、法律风险(1)知

54、识产权保护风险假设公司被竞争对手诉诸知识产权争端，或者公司自身的知识产权 被竞争对手侵犯而采取诉讼等法律措施后仍无法对公司的知识产权进 行有效保护，将对公司的品牌形象、竞争地位和生产经营造成不利影 响。(2)产品质量、劳动纠纷责任等风险公司在正常生产经营过程中，可能会存在因产品质量瑕疵、劳动纠纷等其他潜在事由引发诉讼和索赔风险。如果公司遭遇诉讼和索赔 事项，可能会对公司的企业形象与生产经营产生不利影响。才理念，致力于为客户量身定制出完美解决方案，满足高端市场高品质的需求。（三）公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据工程2020年12月2019年12月2018年12月资产总额10123. 6

55、98098. 957592.77负债总额3926. 513141. 212944. 88股东权益合计6197.184957. 744647. 89公司合并利润表主要数据工程2020年度2019年度2018年度营业收入40284. 2132227. 3730213. 16营业利润7641.396113.115731. 04利润总额7081.295665. 035310.97净利润5310.974142.563823.90归属于母公司所有者的净利润5310.974142.563823. 90二、工程基本情况（一）工程承办单位名称十、组织机构及人力资源（一）人力资源配置根据中华人民共和国劳动法的要求

56、，本期工程工程劳动定员 是以所需的基本生产工人为基数，按照生产岗位、劳动定额计算配备 相关人员；依照生产工艺、供应保障和经营管理的需要，在充分利用 企业人力资源的基础上，本期工程工程建成投产后招聘人员实行全员 聘任合同制；生产车间管理工作人员按一班制配置，操作人员按照“四班三运转”配置定员，每班8小时，根据xxx （集团）规 划，达产年劳动定员407人。劳动定员一览表序号岗位名称劳动定员（人）备注1生产操作岗位265正常运营年份2技术指导岗位41/3管理工作岗位41/4质量检测岗位61/合计407/（二）员工技能培训1、为了得到文化技术素质较高、操作熟练的操作人员和技术人员,必须高度重视对人员

57、的培训工作，这是提高企业效益、保证平安生产 的重要手段，也是提高企业管理水平和保证经济效益的重要环节，因 此，工程建设单位应选择国内外同类型生产设备对操作技术人员进行 培训，使其在上岗前熟悉操作，以保证设备顺利开车及平安生产。2、人员培训工作在设备安装前完成，以便操作人员能在设备安装 阶段熟悉现场配置和生产工艺流程，并作好单机试车、联动试车和投 料试车的各项准备工作。工程人员的培训工作考虑在国内相似工厂进 行。3、工程建设单位将对新增各类人员必须进行岗前培训和岗位技能 培训，上岗人员需经所应聘岗位和职责范围进行应知应会考试，合格 后方可上岗。4、新增员工在上岗前，由工程建设单位培训部门按岗位职

58、责范围, 统一组织进行岗前培训，届时聘请劳动就业局讲授中华人民共和国 劳动法，请消防部门和电力部门讲授平安操作知识，同时加强公司 经营理念综合培训，教育员工爱岗敬业，遵纪守法。5、本期工程工程需进行培训的人员主要包括技术人员、生产操作 人员和设备维修人员；新增人员岗前培训采用集中授课，统一考核的 方式，其培训内容及程序入厂军训一企业文化（管理制度）培训一法 制培训一消防、平安培训一技术理论培训（设备操作程序及原理、加工工艺、检测方法、设备维修与保养，各种原材料、辅料、备品零部 件的识别及使用方法)一IS09000质量管理体系培训一考试、考核。6、工程建设单位将定期对全体员工进行法律法规的宣传教

59、育，做 到教育有计划、考核有标准、培训制度化，不断提高员工的业务素质, 为企业的开展奠定良好的人力资源基础。十一、法人治理(一)股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有以下权利：(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会，并行使相应的表决权；(3)依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；(4)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(5)依照法律、行政

60、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(6)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；(7)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配；(8)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份；(9)单独或者合计持有公司百分之10以上股份的股东，有向股 东大会行使提案的权利；(10)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。