有限公司董事会管理规范条例

1、27/27 有限公司董 事 会 条 例（讨论稿）目 录 TOC o 1-3 第一章 董事第二章 董事会第三章 董事会会议第四章 董事会秘书第五章 总经理第六章 董事会和经理层的分工第七章 附则第一章 董事董事是公司董事会的组成成员，代表股东对公司进行治理。董事由公司股东会的三分之二以上表决权通过后任命。董事的任期为3年，能够连任。董事在任期届满往常，股东不得无故解除其职务。董事被任命后，董事个人的简历和差不多情况应在15日内向全公司各部门公布。总经理一般应是常任董事。公司董事为自然人。董事无需持有公司股权。公司法规定的市场禁入者，同时禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。董事应当遵守法律、法

2、规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。董事必须做到老实、正直、坦率、能够信赖。受股东托付，为所有股东忠实地履行义务，保证公司治理的连续性和有效性。关于与股东利益相关的情况，为每个股东平等地、及时地提供充足的、准确的、有效的信息，充分履行托付责任，并同意股东监督。董事在处理公司事务时不能计较个人得失。董事们应当公正无私，以求公司事业长期兴盛发达。董事绝对不能从公司的生意中背地获利。董事假如可能与公司发生业务往来，必须向董事会声明，并确保他的声明载入会议记录，以明示自己的清白，也防止今后有人就此事查找法律上的

3、苦恼。董事会依照具体情况决定该董事是否需要离开会议室回避，或要求该董事对正在讨论的业务合同或方案不作评论或投票。不能在与公司有业务往来的或同行业的其它公司兼任董事。假如董事出于个人的图谋，恶意损害全体股东的利益，股东有权利向法院起诉。董事必须关怀公司事务、勤奋地为公司工作、拥有治理技能或专业技能和工作技巧。董事应对商法或会计有一些简单的了解，并掌握公司的生产、人员、营销和市场竞争的差不多情况。董事在任职往常要求通过董事职位的培训，具备对公司正确运用权力的知识和技巧。董事会能够聘请一位治理经验丰富的、受多数董事尊敬的外部董事做董事会的顾问，关心或指导新董事更快地适应、有效地开展董事会工作，也成为

4、其他董事之间紧密配合的润滑剂。董事应当培养自身不断向外界学习的能力，向公司贡献自己的才智、学识、经验、专长。董事应当是有经验、善于深入和细致地分析问题、能够进行理性考虑的决策者。他们必须总是将公司的利益至于自身的利益之上，为公司制定战略方向。调查、考虑、讨论、评价、决定是董事的要紧工作方式。董事的工作方针是：既着眼于公司内部的各个环节，又放眼于公司之外的竞争对手和市场机遇；不但要了解公司近期业务表现，还必须关注公司的中长期进展；在制定战略时，既要着眼于公司的战略环境，又要放眼于公司以后的进展；还需要把战略转化为公司政策来指导公司的高层治理人员；检查监督经理层的活动，关注公司当前的治理状况和近期

5、的业务情况。依照董事在工作中的独立性，董事的类不有执行董事、非执行董事（含外部董事）。执行董事既是公司董事会成员，又是公司高层治理人员，也确实是在公司内担任高层治理职务的董事。尽管执行董事对公司的内部情况比较了解，然而执行董事往往侧重于从自己在公司的治理领域来考虑问题，因此需要经常提醒自己站在公司整体的利益角度上发表意见、参与董事会工作。外部董事是指董事本人或董事所代表的利益主体与本公司没有业务利益关系。在公司经理层担任职务的董事不是外部董事。外部董事能够独立地开展工作、客观地作出推断而不受利益主体的阻碍。公司股东或股东单位的任职人员、来自相关银行或供应链内客户的非执行董事或者其他与公司关联人

6、或公司治理层有利益关系的人员、近期担任过公司经理层职务的非执行董事一般不视为外部董事。非执行董事是不在公司经理层担任职务的董事。要求非执行董事对执行董事起着监督、检查和平衡的作用。非执行董事应有足够的能力和魄力，以保证他们的意见在董事会的决策过程中被充分重视。外部董事是独立的非执行董事。为了公司购股、融资，或者维持与公司的重要供应商和客户的关系，能够任命一些外部独立董事之外的非执行董事。要求非执行董事努力更多地了解公司的情况，并有充足的时刻投身于公司事务。非执行董事能够在公司计算机信息系统的董事地址上猎取信息，提高信息质量。董事会应确保非执行董事对公司的操纵能力具有足够的阻碍力，幸免执行董事滥

7、用权力。董事之间要精诚团结，一切行为以公司利益为基础。董事之间不得结成恶意联盟。董事会的日常工作是严肃认确实，董事会的决策也是基于正确的分析、公正的立场、理性的推断。为了使如此的要求名副事实上，董事长必须有效地防范和幸免隐藏在董事会背后的公司权力争夺、董事之间的个人恩怨、董事会内部的复杂的关系网。董事之间存在分歧或意见要放在明处，不得在背地做手脚。董事的下列情形属于董事之间不良的或者不正常的人际关系：相互串通结成恶意联盟；出于个人图谋拉拢联合；官官相护或照顾关系；打击、报复不同意见者或歪曲事实损害他人；设置障碍，阻止非执行董事了解公司数据和信息甚至掩盖缺陷；监视或敌意的行为阻碍其他董事的独立工

8、作等等。董事应当富于大胆、创新的思想观念和冒险精神，关于政治、经济、市场的变化和技术进步具有敏锐的洞察力，而且能够适应市场变化、善于在必要时调整经营战略。具有在公司整体和局部、眼前和以后的不同层次、不同部门的角度洞察问题和分析问题的能力。在履行职责时既要有高度的纪律性，又要有无私的献身精神。董事要经常研究本公司的章程和实施细则，牢记董事会的工作。要提醒自己依靠与股东的哥们儿义气不能保证公司的长远、稳定进展。董事必须遵守以下准则：在董事职责范围内行使权利，不得越权行事；除经公司章程规定或者在股东知情的情况下批准以外，不得同本公司订立合同或者进行交易；不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；不得自营

9、或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；不得以公司资产为本公司股东或者其他个人的债务提供担保；不得利用职务便利为自己或他人侵占或者同意本应属于公司的商业机会；未经股东在知情的情况下批准，不得同意与公司交易有关的佣金；未经股东在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，能够向法院或者其他政府主管机关披露该信息：法律有规定；公众利益有要求；该董事本身的合法利益有要求。董事应当慎重、认真

10、、勤勉地行使公司所给予的权利，保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，保证公司的商业活动不超越营业执照规定的业务范围；认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务的经营治理状况；亲自行使被合法给予的公司治理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规同意或者得到股东在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使。未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在借助公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。董事个人或者其所任职的其他企业，直接或者间接与本公司

11、已有的或者打算中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求该董事回避。在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定表决人数的情况下，对该事项进行表决。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，同时董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排。假如公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通

12、知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与该董事有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事被视为做了本章前条所规定的披露。董事连续两次未亲自出席，也不托付其他董事出席董事会会议，则被视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换该董事。董事能够在任期届满往常提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。假如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数，则该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在股东未就缺额董事任命作出决议往常，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期

13、间内，以及任期结束后的合理期间内并不因此解除。其对本公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为能够公开的信息。其其他义务的持续期间应当依照公平的原则决定，视事件发生与离任之间时刻的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。公司不以任何形式为董事纳税。本节有关董事义务的规定，适用于公司经营治理人员。第二章 董事会本公司设董事会，对股东会负责。董事会由拾壹名董事组成，设董事长壹人，副董事长壹人。其中非执行董事应超过董事会总人数的二分之一。董事长和副董事长由公司董事担任，经公司股东会的三分之二以上表决权通

14、过后任命。扩大董事会的规模必须经股东会讨论并一致同意。不管出于什么需要，正式董事的人数不得超过13人。董事长为本公司的法定代表人。董事会同时注重执行董事和外部董事的作用。执行董事对公司内部情况比较了解，有理由专门好地发挥他们的作用。公司更强调外部董事的作用和重要性。因为内部的执行董事可能会由于明白得太多而不能独立地发挥作用，或者过多地考虑与自己分管的业务相关的局部利益。外部董事能够为董事会提供外部的知识、技能和经验，同时也能真正从旁观者的角度监督检查经理层的工作。不同的董事有着不同的学识、经验、专长，因此董事会成员的结构应能发挥专业经验互补、年龄互补、稳健和开拓风格互补的优势。内部执行董事和外

15、部董事要相互结合、充分沟通、相互学习、互为补充。公司可设名誉董事或候补董事。名誉董事能够是公司内的高层治理人员或有卓越贡献的职员，也能够是公司外的其他人员，比如来自政府或银行，但不是正式的董事。董事会具有以下职能：明确责任。董事会要决定向总经理和公司的其他高层治理人员授予多少权力，董事会自己保留多少权力，并得到经理层的原则认可；明确董事会与经理层的职能分配，明确具体分工界线；对公司的经理层进行责任明确的分工。如此既能保持权威又使权力得到平衡，使任何个人都没有随意作出决定的权力。这是公司正常运行、稳定进展的前提。决定公司战略打算，掌管和分配资源。战略打算应当以产品或业务的投资组合分析、产品组合的

16、市场分析、价值链分析、战略资源分配等为基础。公司战略打算还包括投资预算打算或方案、战略业务单元、产品筹划、常规战略方案、公司远景规划或战略构想、战略意图或最高目标等等。董事会严格操纵公司重大投资项目（或预算打算），慎重决策。在决策之前应做PEST分析（即政治、经济、社会和技术分析）、行业分析、投资组合分析（用波士顿矩阵等方法）、SWOT分析（即优势、劣势、机会、风险分析），关心董事们在作战略决策时获得更多的信息参考，理清思路，克服随意性、盲目性。如此既便于董事会对公司经营实施更严格的监督，也能够降低经营风险。董事对公司战略负有保密责任。制订公司政策。制订政策是从战略意图到战略实施的中间桥梁，也

17、是董事会发挥决策作用的必经步骤。比如市场扩张或市场渗透战略需要有配套的价格、促销、广告、分销渠道建设等政策并部署到公司相应的职级去执行，否则公司治理人员在实施战略的过程中会按照个人的理解和经验行事，在开展业务时就可能与公司的战略意图相矛盾。而且也容易泄露公司的战略意图。公司的战略意图需要隐藏起来，而公司政策是公开或半公开的。批准经理层提交的打算和预算，操纵和监督公司的运作和执行，并检查运作结果。为公司组建最有效的治理班子，关心治理班子制定能够确保公司长期兴盛发达的长远目标和战略重点，激励他们向这一目标奋进，并定期检查这些目标和战略重点的执行情况。制定中期和短期战略打算、制定政策等决策职能和检查

18、监督职能（包含明确责任）是董事会的工作重点。董事会行使下列职权：执行股东会的决议，负责向股东会报告工作；向股东会提交能真实、公正地反映公司活动和经营状况的董事会年度工作报告和财务报表（含资金平衡、贷款情况、负债结构）。决定公司年度经营打算和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券、以及上市方案；审议有公司百分之五以上表决权的股东的提案；拟订公司重大收购、回购本公司股权或者合并、分立、变更公司形式、解散和清算的方案；在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部治理机构的设

19、置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；依照总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级治理人员，并决定其酬劳事项和奖惩事项；讨论决定公司高层经理人员的酬劳方案，并制定具体方案对他们的工作情况进行考核，把酬劳与工作考核结合起来制订公司章程修改方案；治理公司信息披露事项；向股东提请聘请或者更换为公司审计的审计师或者会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规或公司章程规定，以及股东授予的其他职权。董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。按照上述规定，董事

20、会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券、期货、房地产投资，同时该投资所需资金不得超过公司资产的百分之五。董事长行使下列职权：确定董事会会议议程、召集和主持董事会会议、激发大伙儿讨论并达成一致意见、批阅董事会会议记录等；监督、检查董事会决议的执行；向股东签发出资证明书、签署公司债券和其他有价证券；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；行使公司法定代表人的职权；在发生特大自然灾难等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特不处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；评价董事会的运作业绩，防范董事会成员由于企业成功而滋生的骄傲情绪和官僚作风（如脱离实际、主观臆断

21、、高高在上、缺少协商等），考核董事需要具备的核心能力并进展新董事，发觉和纠正董事会内部的低效率工作方法和惰性，激发董事会工作的生机和活力。为了减轻总经理的工作压力，在一些重要的场合代表公司成为公司的要紧发言人。行使董事会授予的其他职权。董事长因专门缘故不能履行职权时，由董事长指定副董事长代行其职权。公司董事会应当就审计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会作出讲明。除涉及公司商业秘密不能公开外，董事会应当对股东的质询和建议作出答复或讲明。第三章 董事会会议董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会一般每个月召开一次会议，至少每三个月召开一次会议。董事会会议

22、由董事长召集，三分之一以上董事能够提议召开董事会会议。董事长因专门缘故不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事召集。召开董事会会议，应当于会议召开十日往常书面通知全体董事。除此以外，董事们能够定期或不定期地进行非正式的会谈，协商或通过除重要决议以外的其它事项。会议的组织和会议议程的安排是董事会会议的两项重点工作。有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：董事长认为必要时；三分之一以上董事联名提议时；要紧股东提议时；总经理提议时。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知（包括专人送达、传真等）。通知时限为：会议召开五日往常通知全体董事。如有前条第（二）、（三）、（

23、四）项规定的情形，而董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。董事会会议通知包括以下内容：会议时刻和地点；会议期限；事由及议题；发出通知的日期。董事会依法由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议。董事长还要指定一名外部董事作为外部董事的联系人或主持外部董事会议。外部董事会议一般每季度或半年进行一次。董事会会议议程能够依照具体

24、情况选择下列方式当中的一种。一般议程：董事述职，同意通过上次会议记录，提出问题，讨论常规议项（包括总经理提交讨论的报告和方案）和其它问题。能够由董事长确定会议议程。董事长能够依照自己的经验，或事先在小范围内讨论会议议项，依照议项的重要性合理分配时刻，把可能引起争论的问题放在会议的最后。并要求会议记录的记录人对各个议项可能出现的意见作一定的可能，以便使会议记录更完整、文字表述更准确。在制定会议议程上多花些工夫是董事长的一项重要工作。建议通过征求意见确定会议议程。董事长（或通过董事会秘书）能够通过询问来搜集需要在董事会上讨论的议题。董事也能够向董事长递交自己对会议议程或议项选择的意见，外地的董事能

25、够通过电话或书信联系。关于需要专门讨论的重要决策议项应提早几个月作出打算，并制定一个提交讨论的时刻表。这有助于保证董事会决策的的系统性和连贯性，增强公司经营决策的预见能力。董事会会议应当由三分之二以上的董事出席方可进行。董事会会议表决实行一人一票表决权制，即每1名董事拥有1票表决权。董事会采取记名方式举手表决或投票表决。董事会作出决议，必须经出席会议的全体董事的三分之二以上多数通过。关于持反对意见的董事姓名要载入会议记录，以便区分责任。假如少数董事在董事会上反对无效，但又确实认为通过的议案将明显损害公司重要利益的，能够书面提交报告要求股东会裁决。在紧急情况下也能够要求股东会依照合法程序否决董事

26、会决议。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，能够用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，能够书面托付其他董事表决。但不得托付非董事人员表决。外部董事缺席的，只能托付其他外部董事代理行使表决权。托付书应当载明被托付董事的姓名、代理表决事项、代理权限、有效期限和签发日期，并由托付人签名。托付人能够分不对列入董事会议程的每一事项投赞成、反对或弃权票作出指示；能够指明只对特定议案代理行使表决权；能够对可能纳入董事会议程的临时提案是否有表决权作出指示，以及假如有表决权应行使何种表决权的具体指示。假如托付人未在托付书上作具体指示，被托付人能够

27、按自己的意思表决。代为表决的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未托付其他董事表决的，被视为放弃在该次会议上的表决权。董事会会议应当有记录。出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出讲明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期许多于十年。董事会会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席董事的姓名以及被托付在董事会上表决的董事的姓名；会议主持人姓名、会议议程；董事对每个审议事项的发言要点；每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。董事应当在董事会决议上签

28、字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程规定，同时致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事能够免除责任。董事会会议主持人要注意发挥自己的政治才能、交际技巧、分析能力、推断能力和辨证综合能力。关于需要接着讨论的问题，应查阅上次的会议记录；不要发表冗长的讲话或者进行漫无边际的讨论而白费宝贵时刻；关于分歧较大的问题能够临时搁置；按照打算的时刻对各项议案进行讨论，对每个问题的讨论时刻进行限制；善于引导或扭转讨论的话题，防止偏离主题去争论不相关的问题；善于识破可能出现的不良意图；努力依照不人的发言来提出自己的意见

29、或通过表述自己的经验来提出常常是公认的推断；讨论结束前对各方面的意见进行总结。董事会还能够有更详细的会议规则，以求关于公司业务的会议讨论更加有条不紊。董事会将定期邀请不担任董事职务的公司治理人员参加董事会会议，特不是在某些议案相关领域有专长的人员，或能提供更多信息的人员。有关会议议项的一些重要信息和数据应在会议开始往常以书面材料的形式分发给各位董事。预先分发的会议材料既要充分又要简练。第四章 董事会秘书董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级治理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事会委任。董事会秘书必须具备与工作相适应的知识、经验和技能。董事会秘书应具备下列条件：大学专科以上学历；熟悉法律、行

30、政法规，以及财务、证券等政策；较强的语言表达能力和文字处理能力。本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。董事会秘书的要紧职责是：预备、整理和递交国家有关部门要求董事会和股东会出具的报告和文件；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；组织、筹备董事会会议，并负责会议的记录和保管会议文件、会议记录，并负责按规定发放；协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、行政法规和公司章程，为董事会决策提供意见或建议；向董事长和董事们提醒依照本章程规定的他们应尽的责任，定期检查并协助董事们按规定执行董事会程序；负责处理公司与股东之间的相关事务以及股东访问公司的日常接待工作；公司章程所规

31、定的其他职责。董事会秘书应全力支持董事会的工作并维护董事会职能的有效发挥。董事能够向董事会秘书咨询有关董事会工作的事宜或寻求关心。此外，董事会秘书还起到董事和经理层人员的中介、沟通作用，必要时代表公司对外联系一些行政后勤事务，但不具有行政上的决定权。公司董事能够兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的审计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分不作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第五章 总经理公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事能够受聘兼任公司总经理、副总

32、经理或者其他高层治理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高层治理人员职务的董事人数不得超过公司董事总数的二分之一。公司法规定的市场禁入者，同时禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。总经理任期由公司与总经理之间的聘用合同规定。总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司日常的生产和经营的治理工作，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度经营打算（含生产、销售打算、促销费用打算）和投资预算打算或方案（包括重要设备选型）、其他战略打算，并向董事会报告执行情况；至少每半个月召开一次经理办公会议，商量在日常经营治理中遇到的重要问题。拟订公司年度经营打算（含生产、销售打算、促销费用打算）和投资预

33、算打算或方案（包括重要设备选型）、其他战略打算，提交董事会讨论；拟订公司内部治理机构（包括驻外分销网点设计）的设置方案，提交董事会讨论；拟订公司的差不多治理制度，提交董事会讨论；制订公司的具体规章制度，包括劳动治理制度、招聘制度；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的治理人员；拟定公司职员的工资、福利、奖惩制度；提议召开董事会临时会议；公司章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议，非董事经理在董事会会议上没有表决权。总经理应当依照董事会或者审计师的要求，向董事会或者审计师报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理

34、还应对执行过程中的重要事项实行向董事会事先报告制度。总经理必须保证该报告的真实性。总经理拟定有关职职员资、福利、安全生产以及劳动爱护、劳动保险、解聘或开除公司职员等涉及职员切身利益的问题时，应当事先征求意见，慎重行事。总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包括下列内容：经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；总经理、副总经理及其他高层治理人员具体的职责及其分工；公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、审计师的报告制度；董事会认为必要的其他事项。公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信、勤勉、认确实义务。总经理能够在任期届满往常提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和方法由总经理与公司之间的聘用合同规定。第六章 董事会和经理层的分工区分董事会和总经理的工作范围，以保证公司的稳定、正常、协调地运转。明确董事会和经理层分工的界线，防止董事长、总经理或其他治理人员的过分独裁和武断，或者把外部董事架空而使他们沦为事实上的挂名董事。区分董事会和经理层的工作方式：公司的行政组织机构实行严格的等级责任，但董事会的每个成员则是平等地开展工作。经理层对董事会负责，执行董事会决议，同意董事会监督。每年年末董事会应对总经理和其他经理人员的工作业绩作出客观评价，并以适当方式向公司经理层通报评价结果。那个评价结果还可为股东会在确定经