涉案企业如何制定有效合规计划

1、涉案企业如何制定有效合规计划作者参与了多起涉案企业合规监督与评估卫乍。遗憾的是，部分涉案企业在制定合规计划时，没有真正理解企业合规真正的内 涵，相关企业付出掘金戋、时间与精塔诸多努力，但制定的合规计划还是达不到第三方且织的期望。结合监督评估卫乍与 指导涉案企业制定合规计划的经验，本斓涉案企业如何建荫效合规计划提出基本思路，供涉案企业参考。-涉案企业制定有效合规计划存在的问题从作者监督与评估涉案企业制定与落实合规计划以及指导涉案企业制定合规计划的经历来看，相关企业在制定合规计划时存在 诸多问题。法悔过态度不够真诚。有涉案企业负责威实际控制人承诺参与合规整改坤，但是没有坚定悔过决心，态度不够真诚。

2、有谬与的事情。有的撰写的合规目谬与的事情。有的撰写的合规目的对涉案情况向员璐瞒，不愿意将相关涉案情在公司内部通报，没有认识到支寺公司合规整改，培育合规文匕是需要全体员报告多次修改后，都没有把涉案事实与经过说清楚，遮遮掩掩，总是想避重就轻。有的涉案企业负责威实际控制匹为对法律或公司管理规定的删,违法犯罪了，或者认为在违法犯罪中没有谋取私利，总觉得很 管理股推脱责任，没有促进去反思治理、管理与责任履行情况。冤枉，没有认识到=1主其中应承担的责任。有的聘请辩护律师，在指导涉案企业堇时，注意力生帮助企业负责人或者相关二是有效合规计划理解不到位。有的涉案企业在参与合规整改时，把合规整改理解为单纯是法律问

3、题，买了3堆法律书籍来 学习，但是没有把法律要求落实到具体的业务活动与管理措施中。有的参与到合规改期,认为只要承诺进彳言规整改，请中 介机构帮着制定一b书醐合规计划就能过关,对合规计划的针对性、有效性与适用生重视程度不够。也有企业把合规计划的 执彳清成是f 短期问题，只要争取到了合规不起诉或者合规从宽政策后，就不再投演金资源与精法继续加强合规管理 坤。有的制定的合规计划只针对案件本鼬现的问题进彳哈规整改，没有全献理企业业务中再临的合规风险，没有对企业 经营中面杳的询险进彳诠酷规管控。三是合规计划执彳摩不够。有涉案企业制定了合规计划，但是在执行过程中不能按照时间进度推进,甚薪要第三方且织不 断催

4、促才能勉强完成工乍。有的在执彳史程中主要负责人或实际控制人虽然领导合规整改，但是对合规改瞿解不到位，在询 问或者访谈中对善基本的合规问题答3所问，或者遇到问题就找员球回答。有的在执行过程中没有重视合规整改的增保 存，在接受审查与评估时，不能提供证据辘。有的仅停留在制度与流程的执行，不注重诚信合规文匕建设。-企业有效合规计划的标准 企业合规计划的量力在于有效性。从国外经验来看，无仑是美国联邦量刑委员会发布的17个评估指标，还是美国司法部门 与行1L组织发布的合规评价要点。这些指标不是可以适脐所有企业，相关指标为评估者提供了参考思路。针对具体涉案企 业，建荫效合规计划，要把握好四爬的标准。得准确把

5、握合规计划的本质。制定合规计划是在企业内部建立本系化与制度化的自K监督与管理机制，实现对不合规行进 行页防、监测与应对的功能。要实现该功能，有效合规计划须满地的标准要考虑合规计划的良好性、可执行性及效果。基于 此，企业在制定合规计划时，要从设计、执彳吸效果三个方W关注合规计划设计良好性。一个好的合规计划是有效合规管理的起点。好的合规计划不仅能针对特定案予殳计合规管控措 施，还能基于企业所在行Ik特点与结构开展系统性风险评估并整体管控，各类合规风险纳及IJ合规计划中，按照逢的程序进 行管理，从豚现合规风险有效预防的郎。三是着眼合规计划执行良好性。合规计划的执彳遑有效合规管理的关键。企业制定的合规

6、计划能够得到各层级管理原的认 同，最昌管理层承诺投演源，包括劝 财务、物探做好合规监测与管理，整个企业要形成用诚信合规的氛围,登把 合规作为开展业务的田笈,能对合规风险及时发现与应对。四是聚焦合规计划效果良好性。合规计划的效果是有效合规管理的核心企业合规计划成果最直观的反映体现在合规管理的效 果上，即预防、监测与应对的结果。相关的结果纳4经营绩效考核、激励与晋升计划中，形成正向的激励反馈机制。三、涉案企业制定有效合规计划的柱与步骤涉案企业制定有效合规计划存在的困难是因为没有点可彳舞作步骤，这里绍作者指导涉案企业制定有效合规计划的柱与 步骤。(-)加强对真整改与真合规的认识在制定合规计划之前，相

7、关涉案企业要加强针对性的合规培训，提升对真合规的认识。法加强思想教育，确保合规整改态度真诚。涉案企业要认真研读合规改革政策，研究了解行1k同类案例，多从里戈原因。企业要认识到案子合里 家庭、企业及社会带来的负龈响，不断反思，实现真悔过，做到合规整改态度的真诚，从酬真 合规整改提供思想基础。了解监督卫乍,知晓被真监督与真评估。涉案企业要清楚，第三琬织按照第三承督评估机制管理委员会的要求，将开 展真监督与真评估，出具合规考察意见。因此，涉案企业制定的合规计划要得到执行并取得良好的效果。如果企业没有认真认真执彳言规计划，会面临被认定为合规承诺失败的风险，将再次被依法起诉。这依涉案企业要重视。三是落实

8、合规整改，实现企业真合规承诺。伴随内部认识的提前外部真监督评估的压力，涉案企业要结合实际制定出针对性 与全面生相结合的合规计划，制定真合规的目示。要把能落实每项合规管控措施正式地表达出来，做好步与信息的管理，做 到有据可查，并配合合规审查与评估。（二）积极开展内部合规堇 涉案企业积极开展合规莹,要做到事实清楚、证据确实，形成完整的第报告，供第三琬织以及企业内部员工7解基本案 情。堇报告应包括以下建的内容。学企业基本情况。该部分要把发展历程、发展战略、业务组成、管治结构、八员构成、营收、贡献等进彳资绍，着重描述治 理与管理现状，做到全酯准确。厘案件事实回顾。这部分要把涉案发蝴时间、涉及的企业主体

9、（包括第三方）、参与原及决策过程、涉案的通与次 数、涉案原沟通细节与记录（企业邮件、微信、银彳索账等）进行详细与准确回顾，还原案情经过。三是根本原因分析。这部分要完成从事实到原因的剖析。从事实到溯源，重点要寻找主要负责那）合规经营意识、企业治理与 管理结构、决策过程、制度流程与执行 守法合规文匕等存在的问题。（三）采取合理的步骤制定合规计划制定合规合规计划是涉案企业合规整改的核,讷容，这里介绍企业建苗规计划的r殳步骤与每步的坤成果。第一，调查研究，评估合规风险。企业要根据外部环境与内部特点结合，识别出所要履彳为具体合规义务，对相关合规风险进 彳需定。分析企业在履彳下目关义务中存在的问题，对标行

10、1L最佳实践，对存在的合规风险进彳整体与全面平估。相关坤成果 应包括：合规风险识别程序、合规义务清单、合规风险清单、合规风险定性与定量评价、合规风险热埴、合规管控建议书 等。第二，风险导向，健全合规制度。涉案企业可以从与涉案相关的单项合规风险逐步扩展到全苗规风险的体系化管理。确保合 规计划中所要建班各专项合规管理制度能够有效管控重大合规风险。相关坤成果应包括：企业合规行准则、与涉案相关 专项合规制度、涉案之外重特规风险专项合规管理制度、与专项合规制度相关的操作指引与管理流程等。第三，管理协调，强化合规职责。企业要明确决策层和最差1理层在合规管理庭的职能，解决内部权扉己置与职责问题。大 中型企业

11、要设置专门的合规管理机构，|微企业可以设置兼理的合规管理机构。确定各部门负责人乍为本部门合规管理第F 任人 增强合规管理机构权威性，配置充藤源，为合规管理褥顺利开展提供保障。相关坤成果应包括：涉案企业合规管 理办法或合规管理职责珊。第四，保障运行完善合规机制。为促进合规计划得到有效执行企业要建晶规培训与沟通、合规审查与评估、合规责任与 考核、合规咨询与举报、合规优化与提升等机制。相关坤成果应包括：合规培训璘、合规承诺书、合规考核办法、合规咨 询与举报管理办法、合规审查与评估管理办法等。第五，效果评审，推进持续合规。涉案企业要对合规计划执彳弦果进彳淀期评审，包括在第三琬织评估之前开展且平以及通

12、过第三方且织监督与评估之后的周期性评审。企业可以引2第三价介机构，以行Ik实践经验与客观独工的视镰审视合规计 划的运彳弦果，查找问题和提出对标建议。相关卫乍成果应包括合规计划执彳追平报告、合规计划评估报告与提升建议等。第六，持之以恒，培育合规文匕。合规文匕形成需要一个长期过程。涉案企业参与合规改整到诉讼时效的限制，短时间内很 难形成合规文匕。因此，涉案企业在制定合规计划时，要坚持长期主义，将合规文匕建设作为t顷持之以恒的坤来对待。相 关琉成果应包括：合规文匕建设璘或者合规计划中进行含规文匕建设规划等。（四）撰写合规整改璘完成合规计划制定核祚后，涉案企业应撰写一份合规整改朦,向第三琬织及监管机构

13、提交，其结构应有五部分内容。谭承诺停11违法行13。表万真诚悔过的决心，承诺积极配合公安机关、司法机关的坤,主动联系监管部门，愿意接受包括 全额退还违法所得与接受相关经济处罚。厘撰写合规报告。简要回顾合规:情况，并将合规;报告作为附件附在合规整改计划后面三是介绍企业合规计划。介绍合规管理组织、合规制度体系、合规运行制、合规文匕建设等情况。四是制定褥推进时间表。包括：合规堇、合规计划制定、合规计划执行第评估、接受审查与最终评估等阶段时间。五是修正合规整改猿。涉案企业将合规整改康提交第三方且织审查后，会收到相关审查意见。涉案企业要段重视第三方 组织及相关监管机构提出的建议，及时完善，形成正式的合规

14、整改璘。四、关于涉案企业落实合规计划的建议在落实合规计划时，以下建议可供涉案企业参考。矍要作为T巴羽程来抓。企业甘巴舞推进合规计划时要给予为翊,要作为第F任姝推动相关坤,对制定与 落实合规计划的重点问题和难点问题，要亲前究、亲鄙署、亲勖调和亲自t动。W系统梳理企业合规风险。在全面7解业务基础上，以科学柱来识别与评估风险，根据合规风险严重程度启动坤优先 级别并配置资源，达到效率与成本的平衡。对于涉案业务的合规风险，应结合风险等级将涉案业务列入尤先级，这也是合规建 设的突破口 三是注重与各个管理体系协同。注重发挥各个部门的积极作用，把法治与合规的思维、柱、ZI具向各业务部门介绍，与各 个领域负责版

15、讨各个领域所要承担的合规义务、合规管理薄弱环节、管控措施，注重各项制度之间衔接与协同运行四是建掾统性合规培训体系。将合规培训管理工乍规范化、制度化，这就要建掾统性的合规培训体系。设计有针对性的 合规培训璘,如开展对供应商、关键岗位、关键风险领域合规培训等。合理应腐训结果。五是加强合规管理处队伍建设。合规管理对队伍是制约企业开展专业化合规管理的重要问题。在各个重点风险领域要培 养合规专家、培训合规培训师。开展内部企业合规师的考核与认证，为合规管理原提供良好职务晋升通道。六是聘请经验丰富的中介机构。涉案企业聘请中介机构协助合规计划制定时，要了解该中介机构中哪些版具有丰富的合规 计划打造经验，这类股

16、是企业要聘请的关键版。企业要在合同条款中锁定相关关键原,确保真懂合规的外部煌,参与 企业合规建设。七是向成功合规整改企业学习。与同类相关涉案企业建建交流沟通机制，就企业在合规建设中面杳的困难与问题向该企业 取经，学习他们解决问题的柱和经验，也是重要的途径。，是注重合规坤文当管理。按照科学规范的弗管理要求，将整个合规建设过程坤记录好，形成誓与过程文牛，归档 处理，不仅为更合规团队新进成员进彳券习，也便于第三琬织审查与评估。九是持续培育企业合规文匕。合规的基因是文匕。诚信合规文匕不是制3就能形成的，涉案企业在合规建设时要重构与 塑造合规文匕，形成诚信合规的核,渐值观。这汨到企业合规建设必须是T巴毛I程的问题。从T巴珊起，从重领导做 起，以身乍则，作出表率,践彳哈规文匕,殷匕的亲和力 感染力 凝聚力，激活企业的活力（完）本文乍为参与开展涉案企业合规改翱第三型督评估机制理论研究和实践探索成果征集活动的成果，成果类型：实践经验总 结。丁继华简介：