05长投合并突破班-12讲讲义

1、长期股权投资+企业合并NO.6特殊交易在合并财务报表中的会计处理【例题综合题】甲公司和乙公司 208 年度和 209 年度发生的有关交易或事项如下：（2010 年）（5）其他资料如下：甲公司与丁公司、戊公司不存在任何关联方关系。甲公司在股权前，未持有乙公司股权。乙公司未持有任何公司的股权。重组取得乙公司 60%乙公司 208 年 7 月 1 日至 12 月 31 日期间实现净利润 200 万元。209 年 1 月 1 日至 6 月 30 日期间实现净利润 260 万元。除实现的净利润外，乙公司未发生其他影响所有者权益变动的事项。本题不考虑税费及其他影响事项。要求：（1）对丙公司产品质量，判断乙

2、公司在其 208 年 12 月 31 日资产负债表中是否应当确认预计负债，并说明判断依据。判断甲公司通过并说明判断依据。确定甲公司通过计算甲公司通过重组取得乙公司 60%股权的交易是否应当确认重组损失，重组合并乙公司的日，并说明确定依据。重组取得乙公司股权时应当确认的商誉。（5）判断甲公司 208 年 12 月 31 日是否应当对乙公司的商誉计提减值准备，并说明判断依据（需要计算的，列出计算过程）。（6）判断甲公司与戊公司进行的股权置换交易是否依据。非货币性资产交换，并说明判断（7）计算甲公司因股权置换交易而应分别在其个别财务报表和合并财务报表中确认的损益。资料：（1）208 年 5 月 20

3、 日，乙公司的客户（丙公司）因产品质量问题向提讼，请求裁定乙公司赔偿损失 120 万元，截止 208 年 6 月 30 日，尚未对上述作出，在向了解情况并向法律顾问后，乙公司判断该产品质量发生赔偿损失的可能性小于 50%。208 年 12 月 31 日，乙公司对丙公司产品质量况与 208 年 6 月 30 日相同。进行了评估，认定该案状209 年 6 月 5 日对丙公司产品质量作出，驳回丙公司的请求。（2）因丁公司无法支付甲公司货款 3 500 万元，甲公司 208 年 6 月 8 日与丁公司达成重组协议。协议约定，双方同意丁公司以其持有乙公司的 60%股权按照公允价值作价 3300 万元，用

4、以抵偿其欠付甲公司货款 3 500 万元。甲公司对上述应收账款已计提坏账准备1 300 万元。208 年 6 月 20 日，上述重组协议经甲公司、丁公司董事会和乙公司股东会批准。208 年 6 月 30 日，办理完成了乙公司的股东变更登记手续。同日，乙公司的董事会进行了改选，改选后董事会由 7 名董事组成，其中甲公司委派 5 名董事。乙公司章程规定，其财务和经营决策需经董事会 1/2 以上成员通过才能实施。208 年 6 月 30 日，乙公司可辨认净资产的账面价值为 4 500 万元，除下列项目外，其他可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值相同。上述固定资产的成本为 3 000 万元，原预计使

5、用 30 年，截止 208 年 6 月 30 日已使用20 年，预计尚可使用 10 年。乙公司对上述固定资产采用年限平均法计提折旧，预计净残值为零。上述或有负债为乙公司因丙公司产品质量而形成的。（3）208 年 12 月 31 日，甲公司对乙公司的商誉进行减值测试。在进行商誉的减值测试时，甲公司将乙公司的所有资产认定为一个资产组，而且判断该资产组的所有可辨认资产不存在减值迹象。甲公司估计乙公司资产组的可收回金额为 5 375 万元。（4）209 年 6 月 28 日，甲公司与戊公司签订股权置换合同，合同约定：甲公司以其持有乙公司 60%股权与戊公司所持有辛公司 30%股权进行置换；甲公司所持有

6、乙公司 60%股权的公允价值为 4 000 万元，戊公司所持有辛公司 30%股权的公允价值为 2 800 万元，戊公司另支付补价 1 200 万元。209 年 6 月 30 日，办理完成了乙公司、辛公司的股东变更登记手续，同时甲公司收到了戊公司支付的补价 1 200 万元。【】（1）对于丙公司产品质量当确认预计负债。，乙公司在其 208 年 12 月 31 日资产负债表中不应判断依据：乙公司判断发生赔偿损失的可能性小于 50%，不是很可能导致经济利益流出企业，不符合预计负债确认条件。（2）甲公司不应该确认重组损失。判断依据：甲公司取得的股权的公允价值 3 300 万元大于应收账款的账面价值 2

7、 200万元（3 500-1 300）。甲公司取得股权的公允价值和应收账款账面价值之间的差额，应该冲减资产减值损失。（3）甲公司通过重组合并乙公司的日为 208 年 6 月 30 日。重组协议经甲公司、丁公司董事会和乙公司判断依据：在 208 年 6 月 20 日上述股东会批准。208 年 6 月 30 日，办理完成了乙公司的股东变更登记手续，且甲公司向丁公司收取应收款项的权利终止，表明甲公司已支付全部 价款；同日，乙公司的董事会进行了改选，甲公司能够控制乙公司财务和经营政策。（4）乙公司可辨认净资产公允价值=4 500+（1 500-1 000）-20=4 980（万元）；实际付出的成本为

8、3 300 万元，按照持股比例计算享有的份额=4 98060%=2 988（万元），应确认的商誉金额=3 300-2 988=312（万元）。（5）甲公司 208 年 12 月 31 日应当对乙公司的商誉计提减值准备。判断依据：乙公司可辨认净资产按照日的公允价值持续计算的账面价值=4 500+（1500-1 000）-20+200-（1 500-1 000）/106/12=5 155（万元）。包括完全商誉的乙公司净资产的账面价值=5 155+312/60%=5 675（万元）；由于可收回金额 5 375 万元小于 5 675 万元，所以商誉发生了减值，因减值损失总额为 300 万元，而完全商誉金额=31260%=520（万元），所以减值损失均应冲减商誉。甲公司应确认的商誉减值的金额=30060%=180（万元）。（6）甲公司与戊公司进行的股权置换交易不非货币性资产交换。判断依据 ： 甲 公 司 收 取 的 货 币 性 资 产 占 换 出 资 产 公 允 价 值 的 比 例=1200/4000100%=30%，该比例超过了 25%。（7）甲公司在个别财务报表上