集成电路板股份有限公司监事会

1、泓域/集成电路板股份有限公司监事会集成电路板股份有限公司监事会xxx投资管理公司目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112145291 一、 中国公司法对监事会的规定 PAGEREF _Toc112145291 h 2 HYPERLINK l _Toc112145292 二、 现代公司制度中的两种模式 PAGEREF _Toc112145292 h 4 HYPERLINK l _Toc112145293 三、 股东的资格及权利 PAGEREF _Toc112145293 h 6 HYPERLINK l _Toc112145294 四、 股份有限公司的股东大会

2、PAGEREF _Toc112145294 h 8 HYPERLINK l _Toc112145295 五、 正确处理“新三会”与“老三会”的关系 PAGEREF _Toc112145295 h 11 HYPERLINK l _Toc112145296 六、 公司的组织机构实行“三权分立”原则 PAGEREF _Toc112145296 h 13 HYPERLINK l _Toc112145297 七、 董事的法律地位与责任 PAGEREF _Toc112145297 h 15 HYPERLINK l _Toc112145298 八、 新兴的首席执行官制度 PAGEREF _Toc112145

3、298 h 22 HYPERLINK l _Toc112145299 九、 项目简介 PAGEREF _Toc112145299 h 23 HYPERLINK l _Toc112145300 十、 公司基本情况 PAGEREF _Toc112145300 h 28 HYPERLINK l _Toc112145301 十一、 SWOT分析说明 PAGEREF _Toc112145301 h 30 HYPERLINK l _Toc112145302 十二、 人力资源配置 PAGEREF _Toc112145302 h 40 HYPERLINK l _Toc112145303 劳动定员一览表 PAG

4、EREF _Toc112145303 h 40 HYPERLINK l _Toc112145304 十三、 发展规划 PAGEREF _Toc112145304 h 42中国公司法对监事会的规定我国公司法规定：有限责任公司一般要设监事会，其成员不得少于3人；股东人数较少或者规模较小的公司可设1至2名监事，不设监事会。股份有限公司必须设立监事会，其主要职能是对公司经营活动进行业务监督和财务监督，但不参与公司的业务决策和管理。我国公司法第118条规定，股份有限公司的监事会成员不得少于3人，监事会设主席1人，可以设副主席。为了保持监事会的独立性，公司的董事、经理及财务负责人不得兼任监事；有关董事任职

5、资格的规定也适应监事。监事会是公司的监督机构，从理论上说，应由公司的最高权力机构股东大会选举产生。但为了缓解公司中的劳资矛盾，维护公司职工的利益，有些国家的公司法规定在监事会中必须有一些职工的代表。我国公司法就规定：监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由职工民主选举产生。监事会的职权主要包括：（1）检查公司的财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、

6、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）依法对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）公司章程规定的其他职权。监事会的议事方式和表决程序由公司章程规定。监事会行使职权，在必要时可以委托律师、注册会计师、审计师等专业人员协助，委托费用由公司承担。可见，我国公司法对监事会的设置与德国监事会的设置有着本质的区别。现代公司制度中的两种模式监事会是股份有限公司依法设立的监督公司业务活动的机构。在欧美许多国家的公司法中，对于股份有限公司是否要设监事会的问题有着不同的规定。不要求设立监事会的公司，通常称为一元

7、结构；要求设立监事会的公司，称为二元结构。在英美的公司法中，从来没有确立公司监事或监事会的地位。这种情况十分明确，以致在众多英美法系国家中，许多不熟悉大陆法的人甚至不知监事会为何物。在中国证监会与香港签署联合监管备忘录时，对是否设立监事会的问题一直，存有分歧。在采取一元结构的公司中，公司的权力集中于董事会。但对于上市公司与非上市公司来说，董事会的权力集中程度是不同的。依据美国的公司法，非上市公司的管理中心在董事会，董事会也可以将权力授予以总裁为代表的公司的管理者，而股东的实际权力十分有限。对于上市公司来说，公司的管理事务交由总裁或首席执行官负责，董事会则退到幕后，出现了“经理阶层权力中心主义”

8、。在大陆法系中，一般要求设立监事会，但具体到各国也有所不同。如法国公司法中，公司可以采取一元结构，也可以采取二元结构；采取二元结构的公司，监事会的成员全部由股东大会选举产生。德国的公司法规定必须设立监事会，而且其成员一半以上由股东大会选举产生，另一部分由职工推选，但监事会主席必须由股东选举的监事担任，并可以有两票的投票权。无论是法国还是德国，在采取二元结构的公司中，监事会的地位和职权都是十分相似的，都有较高的地位。公司的监事会虽然不直接管理公司业务，通常情况下也不得代表公司，但它有权任命董事会成员，有权监督董事会的管理工作，有权决定董事会成员的报酬，有权决定公司的重大决策，有权在公司章程授权范

9、围内批准公司活动，而且在公司董事会不能召集股东大会时，有权召集股东大会。此外，监事会还可以随时了解公司状况，在必要的时候对公司事务进行检查和监督。在一般情况下，公司监事会批准该公司年度财务报告后即视为公司年度账目通过。若监事会与董事会之间出现分歧，则必须将公司年度报告提交股东大会决定。在董事会与监事会的关系上，德国公司法规定，董事会必须定期向监事会汇报公司的政策、利润、经营状况等，监事会可以随时向董事会了解本公司的重大事务，并可亲自或通过专家审查公司账簿和卷宗。公司监事会可以规定，公司在开展某些业务之前须事先得到监事会的批准。可见，德国公司法中的监事会职权是很大的，实际上部分地享有了股东大会的

10、一些职权，或成为股东大会的常设机关。股东的资格及权利（一）股东的含义及资格股东是公司股份的持有人，也就是公司资本的出资人、所有者。投资者可以通过直接认购公司发行的股份，也可以通过在证券市场上购买公司股票而成为公司的股东。股东依照公司法和公司章程享受股东权益，并承担相应的义务。股东的资格在一般情况下没有限制。我国公司法规定，自然人、法人、国家都可以依法成为股份有限公司的股东。但也有些特殊的限制需要说明：（1）发起人股东如果是自然人，他必须具有完全的民事行为能力，无行为能力和限制行为能力的未成年人和精神病人不得作为发起人；（2）非法人团体和在民政部门注册的社团法人，不能成为股份有限公司的股东；（3

11、）公司不得持有术公司的股份；（4）外国人和大陆境外华人购买境内公司的股份有特殊的规定，如对A股和B股持有人所做的特别规定。（二）股东的权利与义务对于股东权益的性质，理论上有不同的看法。一是集合体说，认为股东权是集合了物权、债权、知识产权和其他各种权利及义务的集合体；二是社员权说，认为股东之间类似于社员关系，对公司共同所有并承担义务，社员权属于单一的所有权；三是新债权说，认为随着股权的分散化，绝大多数股东购买股份只是为了取得利益分配权。产权经济学家阿尔奇安，通过所有权与控制权，将股东的权利与经营者的权利区分开来。他认为，当企业专用资源决策权与这些资源的市场价值实现结果的自愿分离，附加到股份的可转

12、让性上时，就可以使从事管理活动但不必承担经营风险的经理阶层出现。这样，产权要素所具有的自愿的可分割性和可转让性，可以实现两种有益的专业化：“（1）行使有关资源使用的决策权；（2）承担市场或交换价值实现的结果。前者往往被称为控制权，后者则被称为所有权。”我国现行文件将股东权解释为“出资者所有权”，这同上述观点基本是一致的。股东的具体权利包括：（1）出席股东大会并行使表决权；（2）对公司股份的转让权；（3）公司利润的分配请求权；（4）公司终止后对公司剩余财产的分配权；（5）对公司账目和股东大会决议的审查权；（6）对公司的质询权。股东的义务包括：遵守公司章程、缴纳股款、对公司债务负有限责任，等等。股

13、份有限公司的股东大会（一）股东大会的性质和类型股东大会是由股份有限公司全体股东组成的、决定公司经营管理重大事项的最高权力机构。股东大会的性质可以从两个方面理解：（1）它是公司的最高权力机构，公司的一切重大事项都必须由股东大会作出决议方可执行，董事会和监事会要对股东大会负责；（2）股东大会只是股东或公司意向决策的场所，而不是公司经营管理的机构，它对外不能代表公司签订协议，对内不能管理公司的生产经营活动。股东大会分为股东年会和股东临时会。股东年会也称股东常会，是按公司法的规定于每一个会计年度终结后召开的股东大会。它每年召开一次，可以对股东大会所享有的各项职权进行表决。股东临时会，即在公司认为必要时

14、临时召集的股东会议。股东临时会因其召集的根据不同，有强制召开和任意召开之分。强制召开是由法律规定必须召开的股东会议，如董事人数不足2/3，或者公司累计未弥补亏损达股本的1/3时。任意召开的股东临时会议通常由董事会、监事会或者有符合法定数量投票权的股东（我国规定为10%以上）要求召开。股东临时会只能按会议通知的内容进行决议。（二）股东大会的职权根据新公司法第38.条和第100条的规定，股东大会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或监事的报告；（5）审议批准公司

15、的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（8）对发行公司债券做出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（11）修改公司章程；（12）公司章程规定的其他职权。（三）股东大会的召集股东大会的召集权属于董事会。董事会在决定召集股东大会时，必须将会议审议的事项于会议召开前20日以前、临时股东会应于15日以前通知各股东。召开股东年会的通知，必须对会议议程做出详细的说明，使股东能够决定是否出席会议。对于改选董事会和监事会成员、修改公司章程、公司解散或合并等事项，通知应特别加以说明。召开股东临时会的通

16、知，应载明召集的事由，股东临时会不能对未列明的事项做出决议。按照公司法，所有的股东都有出席股东大会并进行表决的权利；不能或不想参加股东会议的股东，可以出具书面委托书，由其他股东代表行使权力。股东表决时，采取“一股一票”的原则。为了防止大股东对公司的控制，有些国家允许对大股东的股份表决权做出限制性的规定。同时，在选举董事会和监事会成员时，允许采取“累积投票制”，即将股东的投票权与候选人人数相乘，然后投给一名候选人，这样有利于保护中小股东的利益。公司法第106条指出：“本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

17、”股东大会决议可分为普通决议和特别决议。普通决议以简单多数（参加会议有效投票权的1/2以上）通过；特别决议应为绝对多数（投票权的2/3或3/4以上）通过。我国公司法第104条规定：“股东大会做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。但是，股东大会做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”正确处理“新三会”与“老三会”的关系我国的公司法针对我国国有企业进行股份制改革的现实情况，对公司的组织机构还作了一些特殊的规定，明确了工会、职工代表大会和中国共产党基层组织在公司中的地位。新公司

18、法第18条规定：公司职工依照中华人民共和国工会法组织职工工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会和其他形式，实行民主管理。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。与原公司法相比，新公司法对工会和职代会的组织依据和权利范围的规定，要明确多了。特别是提出了职代会只是实行民主管理的一种方式，而并不是一些企业必须设立的组织形

19、式，这点应值得注意。新公司法第19条规定：在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。这样，就出现了如何处理好“新三会”与“老三会”的关系问题。所谓“新三会”是指股东会、董事会和执委会（或经理），这是世界各国的公司制度中都具有的公司治理机关；而“老三会”指的是党委会、工会、职代会，除了工会是国外企业所共有的外，党委会和职代会则是中国特有的组织。新、老“三会”的关系处理不好，不仅会造成机构臃肿，还会造成互相扯皮、影响效率。党的十五届四中全会中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定指出，坚持党的领导，发挥国有企业党组织的政治核

20、心作用，是一项重大原则，任何时候都不能动摇。企业党组织的政治核心作用主要体现在：保证、监督党和国家方针政策的贯彻执行；参与企业重大决策，支持股东会、董事会、监事会和经理（厂长）依法行使职权；全心全意依靠职工群众；领导企业思想政治工作和精神文明工作；加强党组织自身建设。决定还指出，要发挥工会和职工，代表大会在民主决策、民主管理、民主监督中的作用。由此可见，“老三会”的职责主要是起政治核心、民主管理和监督的作用，这与“新三会”的职能是明显不同的，因而可以将它们很好地结合起来。决定中特别规定：“国有独资和国有控股公司的党委负责人可以通过法定程序进入董事会、监事会，董事会和监事会都要有职工代表参加；董

21、事会、监事会、经理阶层及工会中的党员负责人，可依照党章及有关规定进入党委会；党委书记和董事长可由一人担任，董事长、总经理原则上分设。充分发挥董事会对重大问题统决策、监事会有效监督的作用。党组织按照党章、工会和职代会按照有关法律法规履行职责。”这样，就可以较好地解决“老三会”与“新三会”，特别是董事会与党委会之间的矛盾，变“分力”为“合力”，理顺劳动关系，依法平等协商，充分发挥职工的积极性，建立起有中国特色的、高效有序的现代企业制度。公司的组织机构实行“三权分立”原则公司的组织机构，是指体现公司的组织意志，从事经营和管理职能的机构。按照公司决策权、执行权和监督权三权分立的原则，公司的组织机构一般

22、由权力机构、执行机构和监督机构三部分组成。这里所说的公司组织机构，同公司的机关或部门不同，后者是公司对内管理公司事务、对外代表公司进行业务活动的机构，如公司的财务部、公关部、技术开发部、人事部等。公司机构采取三权分立的原则，是由公司的“公众公司”的性质所决定的。由于公司（特别是股份有限公司）有众多的投资者，因此，公司的组织设置必须遵循如下宗旨：（1）充分反映全体股东的意志，体现民主管理原则；（2）提高资本的经营效益，实行两权分离原则，提高资本的经营效益；（3）最大限度地保护股东的权益，加强对经营者的监督。依照上述宗旨，股份公司在长期的发展过程中，逐步构建起三权分立的组织机构。这种权力机构的设置

23、，同民主的政治制度的三权分立体制，在原则上和制度安排上都有相似之处。1.公司的权力机构一股东会。公司的权力机构是决定公司重大事务的决策机构，一般是股东会。公司法第37条规定，有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。第66条规定，国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的职权。第102条规定，股份有限公司由股东组成股东大会。股东大会是公司的权力机构。根据公司法，公司的一切重大事务，如公司重大经营决策、通过和修改公司章程、选举董事会和监事会成员、审批公司报告、公司的改组和终止清算等等，都要由股东会表决通过。股东会表决时，实行“一股一

24、票”的原则。2.公司的执行机构董事会。公司的执行机构是负责贯彻执行公司权力机构通过的决议，具体管理公司的日常活动的机构，包括董事会和经理。我国公司法规定，有限责任公司和股份有限公司必须设立董事会，董事会要对股东会负责。公司法还规定，有限责任公司和股份有限公司必须设立经理一职，因此，经理不仅是一种职务，也是一个机构。经理由董事会聘任，负责公司的日常经营管理活动。3.公司的监督机构一监事会。公司的监督机构是监事会或监察人，是代表股东对公司执行机构的活动进行监督的机构。有些国家的公司法没有规定必须设立监事会，如美国的标准公司法，这样的公司结构称为“一元结构”，公司法规定必须设立监事会的称为“二元结构

25、”。我国公司法规定，有限责任公司一般要设监事会，小的公司可以不设监事会，但要有监事人；股份有限公司则必须设立监事会。董事的法律地位与责任（一）董事的法律地位董事是公司董事会的成员，是担负公司业务决策和行使管理权的人员。董事通常由股东大会选举产生，任期3年。董事可由公司内部职员担任，称内部董事，也可由公司外部人员担任，称外部董事；董事如果兼任公司要职，称执行董事，其他董事为非执行董事。现实中，由于内部董事绝大部分都担任公司要职，所以，内部董事与执行董事的概念相当。近些年来，美英等国又盛行“独立董事”，他们由与公司没有任何重要关系的金融、法律、商界的资深人士担任。设立独立董事的目的，是使董事会能更

26、好地代表全体股东的利益。对董事的法律地位主要有两种看法：（1）董事及董事会是公司的代理人。因为公司作为由全体股东组成的法人，其本身不能进行经营活动，只能通过董事代理进行。董事与公司的关系，适合于委托代理关系的一般规定：由股东大会做出公司的重大决策，然后交给董事会具体落实。董事对在自己职权范围内代表公司签订的各种合同或协议负责实施，而不必对其后果承担个人责任。（2）董事是公司财产的受托人。受托人是指被授予一项有合法所有权的财产、并为他人利益而管理该项财产的人。董事及董事会实际上担负着公司的资产运作和经营管理的责任，股东大会只是对董事会拟好的决议草案进行表决通过而已。这同一般的代理合同关系有着本质

27、的区别，所以，董事及董事会是所有股东的受托人，即公司的受托人。以上两种观点都有一定的道理，但也都有一定的缺陷。一般说来，对于股权比较集中、股东会对公司经营活动控制力较强的公司，如我国的国家控股公司，可以理解为代理关系；而对于像美国的一些股权非常分散的股份公司而言，股东大会的控制力比较弱，董事会和经理的权力较大，就可以理解为一种受托关系。但是，无论是代理关系还是受托关系，都没有法律上要求的代理或受托协议书，只能说实际上类似于这种关系。在经济学著作中，人们大多将董事会同公司的关，系理解为一种受托代理关系，这基本上已经成为共识。（二）设立独立董事的制度关于董事的资格，在其身份、年龄、国籍等方面一般没

28、有过多的限制。例如，股东和非股东都可以担任董事，因为股东担任董事固然可以使他与公司的利益息息相关，但股东并不一定具备管理者的才能。又如，董事可以是公司内部人，也可以是外部人，内部董事固然熟知公司的经营状况，但对金融、法律及经济政策又并不一定熟悉。因此，公司在聘任董事时，可以广招人才，以提高决策水平。在历史上，公司的董事主要由公司内部人士组成，这些人通常在公司各管理部门担任要职。但最近20年来，美国上市公司开始更多地借助外部董事和独立董事参与公司决策，这种做法被许多学者视为现代公司制度的新特点之一。据世界经济合作组织（OECD）1999年的调查，外部董事占董事会成员的比例，美国为62%，英国为3

29、4%，法国为29%。独立董事主要是来自银行、法律、财务和商务等方面的专家。独立董事是与公司无任何实质性联系、不受经营者控制的外部董事。独立董事的任职条件相当苛刻。美国证券交易委员会规定，独立董事不得与公司有任何“重要关系”，这种重要关系甚至包括他与过去两年内担任过公司法律顾问的律师事务所的职业关系。独立董事除履行董事的一般职责外，还应确保董事会的决定能维护所有股东的利益，而非特定部分股东的利益。在我国的绝大多数上市公司中，存在着严重的控股股东控制公司的现象。大股东在公司治理结构中居于绝对的控制地位，公司决策权完全掌握在控股股东手里，董事会实际上听命于控股股东，不能代表全体股东的利益。这也正是我

30、国上市公司中屡次出现激烈的控股权之争的根本原因所在。我国原公司法关于股份有限公司中设立董事会和董事的条款中，没有设立独立董事的规定。2001年，证监会发布规定，要求在2003年6月30日前，上市公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，独立董事的主要职责是保护中小股东的利益，对董事会独立监督。但事实上，独立董事在很多公司难以独立。在目前我国公司股权非常集中的前提下，独立董事是由董事会选出，但他代表的却是中小股东的利益，这样的定位就决定了独立董事的尴尬处境，在“权利很小，责任很大”的背后，又没有完善的诉讼条件和法律保障，使得独立董事独立监督的风险太大，没有动力和勇气来指责大股东的违规行为。乐山

31、电力公司独立董事提议年报财务调查，伊利股份独立董事俞伯伟对公司国债投资的质疑，最终都没有得到结果。新的公司法明确规定，上市公司董事会成员应有三分之一以上的独立董事，并对担任“独董”人的资格作了规定，与公司有利害关系、可能妨碍对公司事务进行独立客观判断的，不得担任独立董事。同时，草案授予独立董事两项权利：其一，对公司关联交易、聘用或者解聘会计师事务所等重大事项进行审核并发表独立意见，上述事项经二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论；其二，就上市公司董事、经理及其他高级管理人员的提名、任免、薪酬、考核事项及其认为可能损害中小股东权益的事项发表独立意见。这样，有了明确的规定，独立董事能大胆开展

32、工作，有利于中小股东权益的保护，还应制定出具体保障独立董事行使独立发表意见权的措施。（三）董事的资格、义务和报酬无论董事会应如何组成，但各国的公司法对董事的经营管理能力和个人品德还是非常重视的。我国新的公司法新增了第6章公司董事、监事、高级，管理人员的资格和义务。其中，第107条规定具有下列情形之一的，不能担任公司的董事、监事、高级管理人员：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年的，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任因破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业破

33、产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。上述规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。如果公司上述人员在任职期间出现这些问题，公司应当解除其职务。公司法的第148条、149条还对规定公司的董事、高级管理人员的义务和行为做出明确规定和限定。公司法规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，并不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占

34、公司的财产。董事、高级管理人员不得有下列行为：（1）挪用公司资金；（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存款；（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（5）未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任公司同类的业务；（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（7）擅自披露公司秘密；（8）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。

35、公司董事责任繁重，应当给予相当的报酬。按我国公司法规定，董事的报酬应由股东大会决定。也就是说，股东大会应根据每个董事的业绩和在董事会中担负的职责确定其报酬。在美国，董事的报酬是内外有别的。对于公司的外部董事，公司每年要支付一定的报酬或年薪，而且每一次召开董事会还要支付一定的津贴；而对于在本公司任职又兼任董事的经营管理人员，则一律没有额外报酬和津贴。（四）董事的权限与责任董事的权限取决于董事会的职权，具体包括决策权、经营权等。董事会的决议要由董事共同表决决定，所以，董事（包括董事长）以个人身份行使职权的机会极少。董事的责任包括两个方面：（1）董事对公司的责任。董事作为公司的经营管理人员，必须遵守

36、公司章程，重视履行义务，保守公司秘密，切实维护公司的利益。董事如果不遵守法律法规、公司章程或股东大会决议，或者超越职权范围，给公司财产造成损失的，应当承担相应的责任；构成犯罪的，要依法追究刑事责任。（2）董事对第三人的责任。董事不仅要对公司负责，也要对公司股东和债权人负责。董事对公司业务的执行，如果违反法律法规和公司章程，致使公司股东和债权人的利益受到损害时，应当依法赔偿。这两方面的责任常常是难以分开的，董事会的失职在给公司带来损害的同时，往往也会给股东和债权人带来损失。但从法律诉讼程序看，二者是明显不同的。当董事会与第三人发生纠纷时，诉讼的双方是第三人与董事会；当董事会与公司发生纠纷时，法律

37、上允许监事会或持有一定比例股份的股东代表公司对董事会提出诉讼。新兴的首席执行官制度在美国等西方国家，总经理通常称为总裁，主管着公司的日常经营管理活动，但公司的法人代表却是董事长。这种职能分工固然有利于董事会对经理人员的监督，但也存在着由于权力的相互制约而造成的公司运转不灵的问题。例如，董事会是公司的常设权力机构，董事长作为公司法人代表具有很高的地位。但是，按董事会的职权来说，只有任命总经理的权力，副总经理、财务总监等公司的重要职务则由总经理提名任命；而总经理虽然掌管着公司的经营管理，却没有对外签约的权力和对内决策的权力。这在市场竞争日益激烈的情况下，不利于提高公司的运作效率。在美国的一些新兴的

38、高科技产业，如信息、网络等行业，近几年开始试行首席执行官即CEO制度。由首席执行官取代总裁，这绝不仅仅是名称的改变，而是对原有的公司管理体制的一项重大改革，因为首席执行官实际上兼有了总经理和董事长的一些职权，他既要负责公司的日常经营管理，又可以在一定的职权范围内代表公司对外签约。这样，就将公司的控制权进一步向经营者集中，从而提高了资本的决策效率，适应了愈演愈烈的市场竞争。关于首席执行官的变革，人们还在进一步研究，以分清其利弊得失。项目简介（一）项目单位项目单位：xxx投资管理公司（二）项目建设地点本期项目选址位于xx，占地面积约81.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给

39、排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（三）建设规模该项目总占地面积54000.00（折合约81.00亩），预计场区规划总建筑面积93936.25。其中：主体工程63511.45，仓储工程15426.94，行政办公及生活服务设施10510.14，公共工程4487.72。（四）项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xxx投资管理公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。（五）项目提出的理由1、符合我国相关产业政策和发展规划近年来，我国为推进产业结构转型升级，先后出台了多项发展规划或产业

40、政策支持行业发展。政策的出台鼓励行业开展新材料、新工艺、新产品的研发，促进行业加快结构调整和转型升级，有利于本行业健康快速发展。2、项目产品市场前景广阔广阔的终端消费市场及逐步升级的消费需求都将促进行业持续增长。3、公司具备成熟的生产技术及管理经验公司经过多年的技术改造和工艺研发，公司已经建立了丰富完整的产品生产线，配备了行业先进的染整设备，形成了门类齐全、品种丰富的工艺，可为客户提供一体化染整综合服务。公司通过自主培养和外部引进等方式，建立了一支团结进取的核心管理团队，形成了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队对行业的品牌建设、营销网络管理、人才管理等均有深入的理解，能够及时根据客户需求和市

41、场变化对公司战略和业务进行调整，为公司稳健、快速发展提供了有力保障。4、建设条件良好本项目主要基于公司现有研发条件与基础，根据公司发展战略的要求，通过对研发测试环境的提升改造，形成集科研、开发、检测试验、新产品测试于一体的研发中心，项目各项建设条件已落实，工程技术方案切实可行，本项目的实施有利于全面提高公司的技术研发能力，具备实施的可行性。目前海外厂商占据全球EDA行业主要市场。新思科技、楷登电子、西门子EDA三家国际巨头垄断市场，行业集中度高。根据赛迪顾问，2020年新思科技、楷登电子、西门子EDA这三家厂商因其完整的产品线、庞大的客户群体占据了69.5%的全球市场。其中，新思科技以32.1

42、%市占率在全球市场中排名第一；楷登电子、西门子EDA分别以23.4%及14.0%的市占率在全球市场中排名第二和第三。（六）建设投资估算1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资27449.16万元，其中：建设投资22825.13万元，占项目总投资的83.15%；建设期利息469.39万元，占项目总投资的1.71%；流动资金4154.64万元，占项目总投资的15.14%。2、建设投资构成本期项目建设投资22825.13万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用19800.02万元，工程建设其他费用2440.53万元，预备

43、费584.58万元。（七）项目主要技术经济指标1、财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入51500.00万元，综合总成本费用43038.61万元，纳税总额4116.57万元，净利润6180.80万元，财务内部收益率15.82%，财务净现值2912.02万元，全部投资回收期6.49年。2、主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积54000.00约81.00亩1.1总建筑面积93936.25容积率1.741.2基底面积30780.00建筑系数57.00%1.3投资强度万元/亩270.262总投资万元27449.162.1建设投资万元22825.132.1.

44、1工程费用万元19800.022.1.2工程建设其他费用万元2440.532.1.3预备费万元584.582.2建设期利息万元469.392.3流动资金万元4154.643资金筹措万元27449.163.1自筹资金万元17869.953.2银行贷款万元9579.214营业收入万元51500.00正常运营年份5总成本费用万元43038.616利润总额万元8241.077净利润万元6180.808所得税万元2060.279增值税万元1835.9810税金及附加万元220.3211纳税总额万元4116.5712工业增加值万元14557.5513盈亏平衡点万元20366.95产值14回收期年6.49含

45、建设期24个月15财务内部收益率15.82%所得税后16财务净现值万元2912.02所得税后公司基本情况（一）公司简介公司坚持诚信为本、铸就品牌，优质服务、赢得市场的经营理念，秉承以人为本，始终坚持 “服务为先、品质为本、创新为魄、共赢为道”的经营理念，遵循“以客户需求为中心，坚持高端精品战略，提高最高的服务价值”的服务理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于为客户量身定制出完美解决方案，满足高端市场高品质的需求。公司在“政府引导、市场主导、社会参与”的总体原则基础上，坚持优化结构，提质增效。不断促进企业改变粗放型发展模式和管理方式，补齐生态环境保护不足和区域发展不协调的短板，走绿色

46、、协调和可持续发展道路，不断优化供给结构，提高发展质量和效益。牢固树立并切实贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，以提质增效为中心，以提升创新能力为主线，降成本、补短板，推进供给侧结构性改革。（二）核心人员介绍1、何xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。2、侯xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。3、谢xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任

47、xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。4、丁xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。5、赵xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今

48、任公司董事长、总经理。SWOT分析说明（一）优势分析（S）1、公司具有技术研发优势，创新能力突出公司在研发方面投入较高，持续进行研究开发与技术成果转化，形成企业核心的自主知识产权。公司产品在行业中的始终保持良好的技术与质量优势。此外，公司目前主要生产线为使用自有技术开发而成。2、公司拥有技术研发、产品应用与市场开拓并进的核心团队公司的核心团队由多名具备行业多年研发、经营管理与市场经验的资深人士组成，与公司利益捆绑一致。公司稳定的核心团队促使公司形成了高效务实、团结协作的企业文化和稳定的干部队伍，为公司保持持续技术创新和不断扩张提供了必要的人力资源保障。3、公司具有优质的行业头部客户群体公司凭借

49、出色的技术创新、产品质量和服务，树立了良好的品牌形象，获得了较高的客户认可度。公司通过与优质客户保持稳定的合作关系，对于行业的核心需求、产品变化趋势、最新技术要求的理解更为深刻，有利于研发生产更符合市场需求产品，提高公司的核心竞争力。4、公司在行业中占据较为有利的竞争地位公司经过多年深耕，已在技术、品牌、运营效率等多方面形成竞争优势；同时随着行业的深度整合，行业集中度提升，下游客户为保障其自身原材料供应的安全与稳定，在现有竞争格局下对于公司产品的需求亦不断提升。公司较为有利的竞争地位是长期可持续发展的有力支撑。（二）劣势分析（W）1、资本实力相对不足近年来，随着公司订单迅速增加，生产规模不断扩

50、大，各类产品市场逐步打开，公司对流动资金需求增大；随着产品技术水平的提升，公司对先进生产设备及研发项目的投资需求也持续增加。公司规模和业务的不断扩大对公司的资本实力提出了更高的要求。公司急需改变以往主要靠自有资金的发展模式，转向利用多种融资方式相结合模式，以求增强资本实力，更进一步地扩大产能、自主创新、持续发展。2、规模效益不明显历经多年发展，行业整合不断加速。公司已在同行业企业中占据了较为优势的市场地位。但与行业的龙头厂商相比，公司的规模效益仍存在提升空间。因此，公司拟通过加大优势项目投资，扩大产能规模，促进公司向规模经济化方向进一步发展。（三）机会分析（O）1、符合我国相关产业政策和发展规

51、划近年来，我国为推进产业结构转型升级，先后出台了多项发展规划或产业政策支持行业发展。政策的出台鼓励行业开展新材料、新工艺、新产品的研发，促进行业加快结构调整和转型升级，有利于本行业健康快速发展。2、项目产品市场前景广阔广阔的终端消费市场及逐步升级的消费需求都将促进行业持续增长。3、公司具备成熟的生产技术及管理经验公司经过多年的技术改造和工艺研发，公司已经建立了丰富完整的产品生产线，配备了行业先进的染整设备，形成了门类齐全、品种丰富的工艺，可为客户提供一体化染整综合服务。公司通过自主培养和外部引进等方式，建立了一支团结进取的核心管理团队，形成了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队对行业的品牌建设

52、、营销网络管理、人才管理等均有深入的理解，能够及时根据客户需求和市场变化对公司战略和业务进行调整，为公司稳健、快速发展提供了有力保障。4、建设条件良好本项目主要基于公司现有研发条件与基础，根据公司发展战略的要求，通过对研发测试环境的提升改造，形成集科研、开发、检测试验、新产品测试于一体的研发中心，项目各项建设条件已落实，工程技术方案切实可行，本项目的实施有利于全面提高公司的技术研发能力，具备实施的可行性。（四）威胁分析（T）1、市场风险（1）市场竞争风险目前我国相关行业内企业数量较多且绝大多数为中小型企业，市场化程度较高、产业集中度低、市场竞争较为激烈。相关行业的重要技术支撑正在不断转变发展思

53、路，向高质量发展迈进，同时随着国家对相关行业整治力度加强，环保要求进一步提升，行业内主要企业都在依靠科技进步、管理创新、节能减排来推进转型升级，并呈现资源向优势企业不断集中的趋势，在一定程度上加剧了相关企业之间的竞争。若公司未来不能进一步提升品牌影响力和竞争优势，公司的业务和经营业绩将会受到不利影响。（2）原材料及能源价格波动风险若未来原材料及能源采购价格发生较大波动，公司在销售产品定价、成本控制等方面未能有效应对，可能对公司经营产生不利影响。（3）宏观经济波动风险近年来受欧美国家一系列贸易限制措施等因素影响，对我国经济发展特别是外贸出口造成冲击，外贸出口的下降直接影响了公司下游客户出口业务，

54、而随着国内经济增速放缓，相关行业及下游相关行业的需求也受到一定影响。公司相关业务同时会受到国内外市场供需和经济周期性波动的影响，因此公司经营将会面临宏观经济波动引致的风险。（4）人民币汇率波动及国际贸易摩擦的风险随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动渐趋市场化，同时国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势，对我国出口企业的国际竞争力造成不利影响，进而产生将不利影响传导至相关行业的风险，下游客户由于心理预期不明确，导致其相关业务下单更趋谨慎。如果未来国际间贸易摩擦加剧，将会产生对相关行业发展不利影响的风险。2、环保风险随着人们环境保护意识的逐渐增强以及相关环保法律法规的实施，国家对相关产业

55、提出了更高的环保要求，公司的排污治理成本将进一步提高。公司历来十分重视环境保护工作，持续加大环保方面投入，严格遵守环保法律法规，未发生重大环境污染事故和严重的环境违法行为。但如果公司不能始终严格执行在环保方面的标准，或操作人员不按规章操作，可能增加公司在环保治理方面的费用支出，将面临一定的环境保护风险。此外，若国家进一步提高环保标准，公司上游生产企业也面临较大的增加环保投入的压力，公司存在采购价格上升的风险，从而影响公司的盈利能力。3、技术风险（1）技术开发风险近年来，公司紧密把握产品市场发展趋势，密切跟踪客户个性化需求的变化，开发一系列差别化加工工艺。不同客户对产品要求不尽相同，新产品的更新

56、速度较快，这要求公司紧跟客户的需求变化，对工艺不断进行技术研发、更新、升级。虽然公司对市场需求趋势变动的前瞻能力较强，具有较强的新工艺开发能力，但由于新工艺的开发需要投入较多的人力和财力，周期较长，开发过程不确定因素较多，公司存在技术开发风险。（2）技术流失风险公司一贯重视科技创新，经过多年的研究和开发，公司在高质量产品等方面具备了较为深厚的技术沉淀，形成了技术流程先进的工艺，有力支撑了公司的快速健康发展。公司建立了严格的保密工作制度，与公司核心技术人员均签署了保密协议，严格规定了技术人员的保密职责。尽管公司采取了上述措施防止核心技术对外泄露，但若公司核心技术人员离职或私自泄露公司技术机密，仍

57、可能会给公司带来直接或间接的经济损失。4、财务风险（1）主要客户发生不利变动及流失风险行业及产品特点导致客户较为分散、集中度较低、变动较大。公司不断加大营销力度，努力拓展市场，扩大收入来源，但行业竞争的加剧以及服装行业客户需求的变化，将影响本公司客户的经营状况及客户对公司印染服务的需求，若公司不能保持对市场的前瞻性判断，持续开拓新客户并对现有客户情况的不利变化作出及时反应，或者市场环境变化导致公司目前的优势业务领域出现较大波动，或者公司主要客户自身经营情况出现较大波动而减少对公司印染服务的采购，或者其他竞争对手的出现导致主要客户的不利变动及流失，将会对公司业绩造成不利影响。（2）短期偿债能力不

58、足的风险为应对市场需求的增加，公司持续扩大产能规模，固定资产投资和生产经营活动对资金的需求量较大，公司主要通过银行贷款方式解决资金需求问题。公司资产负债率较高，流动比率和速动比率偏低，存在短期偿债能力不足的风险。（3）存货跌价风险若未来市场环境发生变化或竞争加剧使得存货可变现净值低于账面价值，将导致公司存货跌价风险增加，对公司的盈利能力产生不利影响。（4）现金收款的风险部分客户交易金额较小、频次较高，由于客户付款习惯以及出于交易便利性，公司存在销售现金收款的情形。为保证公司资金安全，公司已制定了财务管理制度、销售管理制度等管理制度，对现金收取范围、现金库存限额、出纳人员工作职责、现金流转过程等

59、方面进行了进一步规范，严格控制销售现金收款，但现金交易安全性相对较差，对内控要求更高，存在因相关制度或措施执行不到位导致现金管理不善给公司造成损失的风险。（5）净资产收益率下降的风险在项目产生效益之前，公司的净利润可能难以实现同比例增长。因此公司存在短期因净资产快速增加而导致净资产收益率下降的风险。5、项目建设风险（1）投资项目建设风险公司投资项目实施过程涉及建筑工程、设备购置、设备安装等多个环节，组织和管理工作量大，受到工程进度、工程管理等因素的影响。虽然公司在项目组织实施、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理等方面均采取了控制措施并规范了运作流程，但在投资项目实施过程中仍可能存在项目管

60、理能力不足、实施进度拖延等问题，从而影响项目的顺利实施。（2）固定资产折旧增加的风险公司投资项目完成后，固定资产规模将显著增加，每年将新增一定金额的固定资产折旧和研发费用。如果投资项目在投产后没有及时产生预期效益，可能会对公司盈利能力造成不利影响。（3）新增产能无法及时消化的风险本公司已对投资项目进行充分的可行性论证，认为项目具有良好市场前景和效益预期，新增产能可以得到有效消化。但公司投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等因素作出的，而投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项目建成后，如果市场环境、相关政策等方面出现重大不利变化或者市场拓展不