科创板系列研究（七）：解析科创板首例重组申请

1、科创板系列研究报告和观点回顾2系列日期报告题目观点回顾创板及注册制试点点评20181105 试点有望继续利好“大创新”方向设立科 降低创新型企业融资成本，防范化解金融风险，利于“大创新”方向20190507首批创业板公司表现面面观科创板受理企业小、高成长、市值均衡；参考创业板初期表现、业绩较优价值凸显和市场化定价的关键一步20190711 科创板首批25家公司新股发行：细分领域投资 新兴产业细分领域投资价值凸显，发行渠道向网下转移，发行溢价较高202001122019年科创板复盘：拥抱权益时代的小巨人 科创板成为上市融资的重要力量，真成长“小巨人”有望脱颖而出一20200304科创板2019年

2、业绩增速放缓，盈利质量提升 19年年报出炉，科创板业绩增速放缓，盈利质量提升二20200309科创板低估值高增长个股表现优异年报出炉后个股表现分化，低估值、高增长个股表现优异三20200317当前科创板与2019年11月底部的六点比较经历回调，六大指标表明板块交易热度和估值恢复接近前期常态四20200324跟踪科创板风向标，把握成长股行情交易工具丰富、偏重新兴成长，科创板可能是创业板先行信号 五20200331科创板打新全解析新股市场回暖，规模5亿元基金，中性情形期望收益率约3.7六20200408科创板减持新规全解析新增非公开转让、配售两种减持方式，较传统三种方式更市场化、高效化兼顾发展与质

3、量，科创板长期有望又快又稳地成长3华兴源创是科创板第一家上市公司，3月28日成为科创板第一家提出重大资产重组申请的公司，拟以10.4亿元价格收购欧 立通100 股权，上交所已于4月11日回复首轮问询。公司主要从事平板显示及集成电路的检测设备业务，通过收购将吸纳 整合客户和产业资源，将进入可穿戴设备等消费电子终端，实现从消费终端模组至消费电子终端整机产品的延伸。三大要素看此次重大资产重组：1）增厚业绩：资产重组为公司注入新动能。合并报表后营收增加24.5 ，归母净利润增 加63.8 。2）形成商誉规模：可能形成6.55亿元商誉，占合并后总资产中的20.5 。3）一二级市场估值差：二级市场估 值较

4、大幅度高于一级市场。收购PE为12.6x，市场PE为66.4x。参考15年创业板并购潮，可能会出现公司从二级市场低成 本（高估值）募资、在一级市场低价收购优质资产，实现业绩外延扩张，推动二级市场股价上涨的现象。监管层对于科创板重大资产重组最关注什么？“买得真、买得好”。此次交易问询函着重于标的资产财务真实性和标的 资产对于上市公司的价值。自科创板开板以来，资本市场制度创新和监管体系完善都在加速推进。更加优质的资产加速 注入科创板，同时监管层严控利用资产重组“讲故事”的行为。兼顾发展与质量，科创板长期有望又快又稳地成长。日常跟踪：新股方面，上周京源环保、三友医疗上市，本周光云科技询价。解禁方面，

5、4月关注晶丰明源、海尔生物、申联生物、赛诺医疗、昊海生科。行情方面，以市值加权收盘价衡量，科创板上周整体下跌1.8 ，与创业板（2.0）、全部A股（1.4 ）延续小幅震荡，上周新一代信息技术产业回落，生物产业领跑，东方生物、嘉必优、硕世生物、道通科技、奥福环保分列涨幅榜前五。成交热度方面，上周板块整体成交387亿元，因假期原因，较前两周下降104亿元，与创业板比值为6.7 ，较前两周8.6下降1.9个百分点；上周换手率4.5 ，较前两周上升0.2个百分点；整体法PE估值从前两周63.0 x下降至上周62.0 x。风险提示：本报告为行业数据整理分析类报告，不构成任何对市场走势的判断或建议，不构成

6、任何对板块或个股的推荐或建议，使用前请仔细阅读报告末页“相关声明”。华兴源创提交科创板第一例重大资产重组审理申请华兴源创是科创板第一家上市公司，3月28日成为科创板第一家提出重大资产重组申请的公司。公司主要从事平板显 示及集成电路的检测设备业务，通过收购将吸纳整合客户和产业资源，进入可穿戴设备等消费电子终端，实现从消费 终端模组至消费电子终端整机产品的延伸。从披露信息看此次申请，公司拟以10.4亿元价格收购欧立通100 股权，其中3.12亿元通过增发募资支付，7.28亿元以股权对价支付。具体交易仍待上交所、证监会审核批准。3035454050556019-0919-1019-1119-1220

7、19年9月至今华兴源创表现19年12月7日 公司公告日20年3月28日上交所审核20年3月9日提交股东大会20年3月25日股东大会通过20-0120-0220-0320-04交易对方所持欧立通 股权比例总对价（万元）现金对价（万元）股份对价（万元）发行股份（股）李齐花6567,60020,28047,32018,165,067陆国初3536,40010,92025,4809,781,190合计100104,00031,20072,80027,946,257序 号项目名称拟投入募集资金 金额（万元）占配套融资 总额比例占交易总 金额比例1本次交易的现金对价31,20058.6530.002标的公

8、司项目建设10,00018.809.623上市公司补充流动资金10,00018.809.624重组相关费用2,0003.761.92合计53,200100.0051.15本页资料来源：Wind，关于苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告，兴业证券经济与金融研究院整理4科创板重大资产重组要求与流程本页资料来源：上交所，证监会，兴业证券经济与金融研究院整理上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则科创板上市公司重大资产重组特 别规定上市公司重大资产重组管理办法共同构成科创板并购重组监管框架，包括公司资 质、资产特性、价格限制三个方面要

9、求，其中对于资产的科创定位、协同效应审核较为关注。具体流程方面，从交易所接受受理开始，一般两个月内将决定是否批准通过。重组重要文件具体内容 要求公司 资质充分说明并披露本次交易对上市公司有利作用。最近一年及一期财务会计报告出具无保留意见审上市公司重大资产 计报告；非标意见的，重大影响需被消除。重组管理办法3.董事高管不存违法犯罪行为，或已满3年影响消除所购买的资产产权清晰，能够完成交易收购。中国证监会规定的其他条件。资产 特性上海证券交易所科 购买标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当 创板上市公司重大资 与科创公司处于同行业或者上下游，且与科创公司 产重组审核规则 主营业务具有协同效应。价

10、格 限制科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80科创板上市公司重市场参考价为董事会决议公告日前20、60、120个交大资产重组特别规定易日的公司股票交易均价之一。股东大会批准3个交易日内交易所决定 是否受理5个交易日内交易所首轮 审核问询10个交易日内交易所是否 同意发行45个交易日内证监会是否 同意发行5个交易日内公司回复审核时间1个月内公司申请延长回复 最长1个月5关注三大要素之增厚业绩：合并报表后营收增长24.5，归母净利润增加63.8合并报表后，华兴源创营业收入增加24.48， 归母净利润增加63.79。财务指标2019年前11月2018年2017年2016年资产总额213,26

11、2124,32694,97370,948负债总额25,01233,19628,2617,559所有者权益188,25091,13066,71263,389营业收入114,964100,508136,98351,595归母净利润16,09724,32920,96718,030ROE8.626.731.428.42019年业绩快报，华兴源创营收同比增长25.71，归母净利润同比下滑26.77，资产重组为公司注入新动能。华兴源创财务数据（单位：万元）欧立通财务数据（单位：万元）财务指标2019年前11月2018年2017年资产总额23,36718,9525,045负债总额2,2729,0403,36

12、5所有者权益21,0959,9121,680营业收入28,14224,1517,395归母净利润11,6738,2311,331ROE55.383.079.2财务指标合并前2019年前11月合并后变化营业收入114,964143,10624.48归母净利润16,09726,36663.79合并前后利润表变化（单位：万元）本页资料来源：关于苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告，兴业证券经济与金融研究院整理6关注三大要素之形成商誉规模：可能形成6.55亿元商誉如果上交所、证监会审核通过，本次收购完成后预计公司将确认的商誉金额为65,484

13、.42万元， 本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。商誉在合并后总资产中占比20.5，大约为2019年前11月合并报表净利润16,097万元的4.08倍。合并报表后情况（单位：万元）项目2019年前11月占比流动资产195,48561.3非流动资产123,66738.7-商誉65,48420.5总资产319,152100.0本页资料来源：关于苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告，兴业证券经济与金融研究院整理7关注三大要素之一二级市场估值差：收购PE为12.6x，市场PE为66.4x8本页资料来源：注1:同

14、行业可比公司市盈率（TTM）=该公司2019年11月30日市值/该公司最新报告期前推12个月（完整年度）的归母净利润;注2：同行业可比公司市盈率（LYR）=该 公司2019年11月30日市值/该公司2018年归母净利润；注3：欧立通承诺利润市盈率=欧立通100股权作价/2019年至2021年平均承诺净利润；注4：欧立通静态市盈率=欧立通100股 权作价/欧立通2018年经审计净利润，兴业证券经济与金融研究院整理603283.SH688001.SH688003.SH002957.SZ赛腾股份 华兴源创 天准科技 科瑞技术31.2166.43149.0846.8335.0352.5851.0341

15、.78平均值 中位数73.3956.6345.1046.40欧立通承诺利润市盈率 欧立通静态市盈率从此次重大资产重组预案来看，二级市场估值较大幅度高于一级市场。参考15年创业板并购潮，可能会出现公司从二级市场低成本（高估值）募资、在一级市场低价收购优质资产，实现业绩外延扩张，推动二级市场股价上涨的现象。定价基准日前20、60、120个交易日的均价分别为32.56、44.57、56.49元/股，因此发行价格定为26.05元/股，即不 低于20日均价80 的26.04元/股，发行价折合PE（TTM）为59.3x。欧立通被收购的承诺利润PE和静态PE分别为10.40 x、12.63x，低于可比公司平

16、均值73.39x和中位数56.63x，同时也低于华兴源创的66.43x（截至2019年11月30日，详情见注释）。可比公司分析可比交易分析证券代码证券简称市盈率 PE（TTM）市盈率 PE（LYR）证券代码上市公司收购标的交易市盈率300227.SZ光韵达金东唐 100 股权300451.SZ 先导智能 泰坦新动力 100 股权002246.SZ 胜利精密300201.SZ海伦哲硕诺尔 100 股权 连硕科技 100股权9.6114.4610.457.27300173.SZ 智慧松德超业精密 88股权11.00平均值 中位值10.5610.4510.4012.63688001.SH 华兴源创欧

17、立通100股权10.40监管层对于科创板重大资产重组最关注什么？“买得真、买得好”本页资料来源：关于苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函，兴业证券经济与金融研究院整理监管层对于科创板重大资产重组最关注什么？“买得真、买得好”。从此次交易问询函来看， 监管层询问5个领域问题：标的公司客户、商誉和无形资产、标的公司财务信息披露、收入预 测和业绩承诺、协同效应和其他，其中前三者着重于标的资产财务真实性，后两者着重于标的 资产对于上市公司的价值。领域细则内容领域细则内容关于重要终端客户的可持续性披露客户A影响关于收入增长的原因解释收入大幅增长关于标的

18、公司 主要客户关于直接客户的稳定性关于单一客户依赖披露客户A变化披露其他客户情况关于营业成本关于毛利率高于同行业解释成本下降原因说明原因，预测变化关于单一产品依赖披露格局和假设证据关于标的公司 财务信息披露关于关联采购关于外销收入解释大幅变化原因披露客户和影响关于商誉的确认和计量提示商誉减值风险关于商誉和无形资产关于客户关系作为无形资产的确认详细解释客户情况关于应收账款解释会计审核规则关于其他可辨认无形资产的确认解释专利低价值关于现金流解释大幅波动原因关于收入预测的合理性营收变化假设原因关于关联方资金往来要求解释4点细节关于收入预测 和业绩承诺关于新冠疫情的影响关于评估测算下滑影响解释净利增长

19、高于营收关于协同效应关于锁定期要求解释7点细节核对股东出资和解禁关于业绩承诺披露与上市公司关联关于协同效应及其他关于募集资金关于福岛自动化与标的公司陈述必要性和影响解释经营异常名录关于投资计划19年3亿元投资情况关于豁免申请终端客户A公司名称9兼顾发展与质量，科创板长期有望又快又稳地成长自科创板开板以来，资本市场制度创新和监管体系完善都在加速推进。制度建设领域，科创板 围绕着重大资产重组、定增、减持、分拆上市的政策及征求意见稿一一推出。监管领域，管理 层也保持高度重视，例如4月12日，出于信息披露问题，证监会对杭可科技和容百科技出具行政 监管措施公告，1年内不再接受其公开发行股份审理。更加优质

20、的资产加速注入科创板，同时监 管层严控利用资产重组“讲故事”的行为，兼顾发展与质量，科创板长期有望又快又稳地成长。证券名称信息披露问题行政监管措施行人公开发行的行政监督管 理措施未充分披露比克动力信用风险大幅 增加情况。容百科技 未披露比克动力“回款”的实质为以自身开具商业承兑汇票偿还逾期 1年内不接受发应收账款。未披露暂停执行合同情况及可能由 证券相关文件此导致的存货跌价准备的风险、相 杭可科技 关预付款披露有误。未披露比克动力应收票据到期无法 承兑情况。2019/8/23证监会科创板上市公司重大资产重组特别规定资产重组2019/10/18证监会上市公司重大资产重组管理办法资产重组2019/

21、11/29上交所上交所科创板上市公司重大资产重组审核规则资产重组2019/12/12证监会上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定分拆上市本页资料来源：Wind，招股说明书，兴业证券经济与金融研究院整理102020/3/6证监会上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定减持2020/3/20证监会科创属性评价指引（试行）科创认定2020/4/3上交所科创板上市公司股东以非公开转让和配售方式减持 股份实施细则征求意见稿减持时间监管机构出台文件所属领域2020/2/14证监会决定关于修改上市公司非公开发行股票实施细则的 非公开发行本周询价速递光云科技公司是业内领先的电商SaaS企业，核心业务是基

22、于电子商务平台为电商商家提供SaaS产品，在 此基础上提供配套硬件、运营服务及CRM短信等增值产品及服务。公司主要产品及服务包括以 超级店长,快递助手为代表的电商SaaS产品,以快麦电子面单打印机为主的配套硬件,以快麦电 商为代表的运营服务及以营销目的为主的CRM短信等。扣经财务指标2019Q1-Q32018A2017A总资产（亿元）7.87.15.8资产负债率（ ）12.113.910.0营业收入（亿元）3.44.73.6非归母净利润（亿元）0.530.900.86稀释每股收益（元）0.170.300.28营活动现金流（亿元）0.701.050.99研发/收入（ ）19.6118.2014.

23、45本页资料来源：Wind，招股说明书，兴业证券经济与金融研究院整理11公司代码公司名称当前市值（亿元）2017年营收（万元）2017年归母净利（万元）835254.OC 厦门欢乐逛科技股份有限公司1.507,1041,552公司代码公司名称当前市值2018年营收2018年归母净利（亿元）（万元）（万元）838227.OC杭州美登科技股份有限公司0.266,5963,124836858.OC 上海爱用宝科技股份有限公司0.005,4541,725公司代码公司名称当前市值（亿元）2019年营收（万元）2019年归母净利（万元）8083.HK杭州有赞科技有限公司92.63117,427-59,18

24、72013.HK上海微盟企业发展有限公司101.56143,67931,198-杭州麦苗网络技术有限公司-威海领新信息技术有限公司-本周询价速递光云科技公司是业内领先的电商SaaS企业，核心业务是基于电子商务平台为电商商家提供SaaS产品，在 此基础上提供配套硬件、运营服务及CRM短信等增值产品及服务。公司主要产品及服务包括以 超级店长,快递助手为代表的电商SaaS产品,以快麦电子面单打印机为主的配套硬件,以快麦电 商为代表的运营服务及以营销目的为主的CRM短信等。扣经财务指标2019Q1-Q32018A2017A总资产（亿元）7.87.15.8资产负债率（ ）12.113.910.0营业收入

25、（亿元）3.44.73.6非归母净利润（亿元）0.530.900.86稀释每股收益（元）0.170.300.28营活动现金流（亿元）0.701.050.99研发/收入（ ）19.6118.2014.45本页资料来源：Wind，招股说明书，兴业证券经济与金融研究院整理12公司代码公司名称当前市值（亿元）2017年营收（万元）2017年归母净利（万元）835254.OC 厦门欢乐逛科技股份有限公司1.507,1041,552公司代码公司名称当前市值2018年营收2018年归母净利（亿元）（万元）（万元）838227.OC杭州美登科技股份有限公司0.266,5963,124836858.OC 上海爱

26、用宝科技股份有限公司0.005,4541,725公司代码公司名称当前市值（亿元）2019年营收（万元）2019年归母净利（万元）8083.HK杭州有赞科技有限公司92.63117,427-59,1872013.HK上海微盟企业发展有限公司101.56143,67931,198-杭州麦苗网络技术有限公司-威海领新信息技术有限公司-科创板新股上市：上周京源环保、三友医疗上市，本周光云科技询价上周京源环保、三友医疗上市，本周光云科技询价，预计光云科技募集资金4.13亿元。5422122142001402654321012-0612-1312-2012-2701-0301-1001-1701-2302

27、-0702-1402-2102-2803-0603-1303-2003-2704-0304-10科创板上市数量（只）5535本页资料来源：Wind，兴业证券经济与金融研究院整理，数据截止2020年4月10日132713 174169556285300104101502040608010012-0612-1312-2012-2701-0301-1001-1701-2302-0702-1402-2102-2803-0603-1303-2003-2704-0304-10科创板每周募资总额（亿元）95科创板新股上市：光云科技基本面介绍营收增速方面，2019财年光云科技营收增速为-0.1。业绩增速方面，

28、2019财年光云科技业绩增速为-10.0 。27.7%30.9%48.1%-0.1%40%30%20%10%0%-10%60%50%近41-60只近21-40只最近20只光云科技新股上一财年平均营收增速40.9%本页资料来源：Wind，兴业证券经济与金融研究院整理，数据截止2020年4月10日1441.2%-10.0%60%50%40%30%20%10%0%-10%-20%近41-60只近21-40只最近20只光云科技新股上一财年平均业绩增速55.2%科创板市场行情：上周整体下跌1.8，市场延续小幅震荡态势目前科创板暂无板块指数，以市值加权收盘价衡量，上周科创板从38.6下跌至37.9，跌幅1

29、.8； 与之对应，创业板加权收盘价从15.8上涨至16.1，涨幅2.0；全部A股加权收盘价从8.9上涨至 9.0，涨幅1.4。605040302010001-17 02-14 02-21 02-28 03-06 03-13 03-20 03-27 04-03 04-10科创板/创业板/全部A股市值加权收盘价科创板创业板全部A股12.6%2.5%-11.2%3.7%-6.3%-3.5%-5.0%-0.6%-1.8%-20%-10%0%10%20%17.1%01-17 02-14 02-21 02-28 03-06 03-13 03-20 03-27 04-03 04-10科创板/创业板/全部A股

30、市值加权收盘价涨跌幅科创板创业板全部A股本页资料来源：Wind，兴业证券经济与金融研究院整理，数据截止2020年4月10日15科创板解禁：4月关注晶丰明源、海尔生物、申联生物、赛诺医疗、昊海生科代码简称板块解禁日期解禁数量(万股)解禁收益率( )流通A股占流通股比例解禁股份类型688368.SH晶丰明源科创板2020-04-1461.9023.411,407.5322.85首发一般股份,首发机构配售股份688139.SH海尔生物科创板2020-04-27331.79110.697,277.9322.95首发一般股份,首发机构配售股份688098.SH申联生物科创板2020-04-28234.8

31、388.524,515.1711.02首发一般股份,首发机构配售股份688108.SH赛诺医疗科创板2020-04-30233.00143.784,517.0011.02首发一般股份,首发机构配售股份688366.SH昊海生科科创板2020-04-3068.53-14.771,466.228.24首发一般股份,首发机构配售股份46本页资料来源：Wind，兴业证券经济与金融研究院整理，数据截止2020年4月10日1627207200016001400120010008006004002991601992321297031872020-12020-22020-32020-42020-52020-6

32、2020-72020-82020-92020-102020-112020-12科创板解禁市值估算（亿元）1415科创板个股表现：上周新一代信息技术产业回落，生物产业领跑上市满两周的个股中，东方生物、嘉必优、硕世生物、道通科技、奥福环保分列涨幅榜前五， 芯源微、安恒信息、金山办公、澜起科技、百奥泰分列跌幅榜前五。本页资料来源：Wind，兴业证券经济与金融研究院整理，数据截止2020年4月10日17涨幅榜前五排名证券代码证券简称一级行业二级行业周涨跌幅1688298.SH东方生物生物产业生物医药产业16.7%2688089.SH嘉必优生物产业其他生物业12.0%3688399.SH硕世生物生物产业

33、生物医药产业8.2%4688208.SH道通科技高端装备制造产业智能制造装备产业6.9%5688021.SH奥福环保节能环保产业先进环保产业6.4%跌幅榜前五排名证券代码证券简称一级行业二级行业周涨跌幅1688037.SH芯源微新一代信息技术产业电子核心产业-11.7%2688023.SH安恒信息新一代信息技术产业新兴软件和新型信息技术服务-8.5%3688111.SH金山办公新一代信息技术产业新兴软件和新型信息技术服务-7.7%4688008.SH澜起科技新一代信息技术产业电子核心产业-7.7%5688177.SH百奥泰生物产业生物医药产业-7.4%科创板成交额：上周板块整体成交387亿元上

34、周科创板成交额总计387亿元，因假期原因，较前两周下降104亿元。上周科创板成交额/创业板成交额为6.7，较前两周8.6下降1.9个百分点。 上周科创板成交额/全部A股成交额为1.4，较前两周1.7下降0.3个百分点。8073,8371,471 1,4131,1098887596024913871,0002,0003,0004,0005,000001-17 02-14 02-21 02-28 03-06 03-13 03-20 03-27 04-03 04-10科创板成交额情况（亿元）15.9%12.5%10.5%10.5%9.1% 8.9% 8.6% 8.6%6.7%2.5%2.8%2.3%

35、 2.1%1.8% 1.8% 1.8% 1.7%1.4%4.0%3.5%3.0%2.5%2.0%1.5%1.0%0.5%0.0%0%10% 11.8%5%15%20%科创板/创业板/全部A股成交额比较科创板/创业板科创板/全部A股（右）3.4%本页资料来源：Wind，兴业证券经济与金融研究院整理，数据截止2020年4月10日18科创板换手率：上周换手率4.5，较前两周的4.3上升0.2个百分点9.9%13.8%11.7%11.4%9.8%8.4%6.5%5.5%4.3% 4.5%000001-17 02-14 02-21 02-28 03-06 03-13 03-20 03-27 04-03

36、04-10科创板创业板全部A股3.13.52.32.02.11.91.71.71.61.39.57.15.75.54.94.64.64.23.712108642001-17 02-14 02-21 02-28 03-06 03-13 03-20 03-27 04-03 04-10上周科创板换手率为4.5，较前两周的4.3上升0.2个百分点。与创业板比较，科创板换手率比为1.3，较前两周的1.6下降0.3。 与全部A股比较，科创板估值比为3.7，较前两周的4.2下降0.5。科创板/创业板/全部A股换手率（%）情况科创板/创业板/全部A股换手率比较科创板/创业板科创板/全部A股10.7本页资料来源：Wind，兴业证券经济与金融研究院整理，数据截止2020年4月10日19科创板估值水平：整体法PE估值从前两周63.