厨房小家电公司独立监事制度方案

1、泓域/厨房小家电公司独立监事制度方案厨房小家电公司独立监事制度方案目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112061946 一、 产业环境分析 PAGEREF _Toc112061946 h 2 HYPERLINK l _Toc112061947 二、 行业市场供需情况 PAGEREF _Toc112061947 h 7 HYPERLINK l _Toc112061948 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc112061948 h 8 HYPERLINK l _Toc112061949 四、 公司简介 PAGEREF _Toc112061949 h 9 H

2、YPERLINK l _Toc112061950 五、 项目基本情况 PAGEREF _Toc112061950 h 10 HYPERLINK l _Toc112061951 六、 独立监事制度的概念 PAGEREF _Toc112061951 h 12 HYPERLINK l _Toc112061952 七、 独立监事的独立性 PAGEREF _Toc112061952 h 13 HYPERLINK l _Toc112061953 八、 监事会的职权 PAGEREF _Toc112061953 h 14 HYPERLINK l _Toc112061954 九、 监事会在公司治理中的作用 PA

3、GEREF _Toc112061954 h 16 HYPERLINK l _Toc112061955 十、 监事及其职责 PAGEREF _Toc112061955 h 18 HYPERLINK l _Toc112061956 十一、 法人治理 PAGEREF _Toc112061956 h 20 HYPERLINK l _Toc112061957 十二、 SWOT分析 PAGEREF _Toc112061957 h 31 HYPERLINK l _Toc112061958 十三、 项目风险分析 PAGEREF _Toc112061958 h 37 HYPERLINK l _Toc112061

4、959 项目风险对策 PAGEREF _Toc112061959 h 40 HYPERLINK l _Toc112061960 （一）政策风险对策 PAGEREF _Toc112061960 h 40 HYPERLINK l _Toc112061961 目前，国内有良好的宏观经济政策，但还需要把握机会，抓住国家目前鼓励符合产业政策项目建设的机会，让项目尽快进入实施阶段。 PAGEREF _Toc112061961 h 40产业环境分析坚持增量提升与存量优化并举，大力发展先进制造业和现代服务业，以推进供给侧结构性改革为引领，着力优化产业结构和产业布局，推动产业集聚化、链条化、高端化、绿色化发展。

5、以产业创新抢占高端产业和产业高端制高点，增强经济持续增长动力。到2020年，基本建立具有国际竞争力的现代产业新体系。（一）推进供给侧结构性改革着力抓好去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板五大任务，提高供给体系质量和效率。以扩大有效供给满足新需求，以创新驱动产品升级和产业发展，推动消费和投资良性互动、产业升级和消费升级协同共进、创新驱动和经济转型有效对接。（二）深入推进新型专业镇建设加强对新型专业镇规划指导，把新型专业镇建设作为创新驱动的重要抓手，大力实施科技创新、模式创新、组织创新等“17”“17”工程：大力实施技术创新工程、模式创新工程、组织创新工程、集群创新工程、要素资源集约创新工程、产

6、城融合创新工程、生态环境创新工程、人才创新工程。创新工程，打造有统筹、有技术、有活力、有张力的新型专业镇。大力培育现代产业集群。坚持集群发展，龙头带动。以产业链为纽带，通过兼并重组、相互持股等方式加强产业协作，培育要素配置更集约、协作关联更紧密的产业集群。推动“一镇一品”与“多镇一品”的专业镇向现代产业集群嬗变，加快构建专业镇龙头企业领军导航、中小企业协同跟进的现代产业集群发展模式。着力推动经济区经济发展。坚持区域协作，合力发展。破除行政藩篱和区划限制。以经济区为单位谋划专业镇发展，推进沙溪大涌协同转型升级试点。加速专业镇特色产业的跨区域融合与产业链的延伸和配套，开展以火炬开发区总园区为龙头的

7、“一区多园”管理试点，建立跨区域产业协作基地。到2020年，建成6个特色突出、优势互补的市级经济区。（三）培育壮大先进制造业贯彻落实“中国制造2025”战略部署，推动制造业向高端化、智能化、绿色化和服务化转型升级，加快由工业强市向工业强优城市转变。重点发展先进装备制造业。围绕智能制造等重点领域，突出发展高精尖装备。强化要素保障，探索工业用地“先租后让”、“弹性年限”出让制度，加快推进锌铁棚升级改造，拓展工业用地空间。加强政策支持，着力推进一批重大项目建设，提升产业发展层次。鼓励发展工作母机类制造业，培育一批有自主知识产权、有核心关键技术、有市场前景的骨干母机企业。加快推进板芙镇省级智能制造示范

8、基地、翠亨新区中瑞（中山）合作产业园建设。统筹推进东部临海、南部滨江、北部沿江沿路、中部环城四大先进装备制造产业功能区，打造珠江西岸先进装备制造产业带新引擎。大力发展战略性新兴产业。扶持高端新型电子信息、生物医药、半导体照明、光电装备等产业成为新支柱产业。着力在移动互联网、智能机器人、3D打印、北斗卫星应用等领域引进、培育和建设一批重大产业项目，培育新经济增长点。提升海洋空间资源开发利用水平，打造高端临海产业群、游艇产业集聚区。加大新能源汽车、风电装备、光电装备与产品制造、生物医药和半导体照明等省级战略性新兴产业基地建设力度。加强海洋工程装备、航天北斗物联网、智能制造等省市共建基地建设。到20

9、20年，形成23个产业链条完整、创新发展水平领先的新兴产业集群。推进智能制造发展。实施智能制造工程，加快实现中山制造向中山创造转变。促进信息技术向市场、设计、生产等环节渗透，推动制造方式向柔性、智能、精细转变。培育一批具有系统集成能力、智能装备开发能力和关键部件研发生产能力的智能制造骨干企业。支持智能家电、智能照明电器、可穿戴设备等产品研发和产业化。鼓励制造业企业瞄准国际同行业标杆，广泛采用国内外先进适用装备、新技术、新工艺、新材料和新标准对企业设备、工艺流程及生产服务等进行改造升级。到2020年，规模以上工业企业关键工序数控化率达到55%。实施绿色制造工程。加快制造业绿色改造升级，重点推进化

10、工、电镀、印染、洗水等传统产业绿色改造，大力推广应用余热余压回收、水循环利用、有毒有害原料替代等绿色工艺技术装备，加快淘汰落后机电产品和技术。鼓励家用电器、消费电子、五金家具等行业生产企业开发绿色产品，建立以资源节约、环境友好为导向的绿色供应链。支持企业实施绿色战略、绿色标准、绿色管理和绿色生产，培育绿色示范企业。严格园区低碳生产和入园标准，推进工业园区产业耦合，发展绿色示范园区。到2020年，制造业主要产品单位能源资源消耗达到国内领先水平。推进制造业服务化发展。鼓励制造企业开展精准化定制服务、全生命周期运营维护和在线支持服务，推动制造业由生产型向生产服务型转变。引导有条件的企业从提供设备向提

11、供整体解决方案服务转变。鼓励优势制造企业分离服务内容，发展生产性服务业，通过业务流程再造，面向行业提供社会化、专业化服务。鼓励制造企业围绕产品功能拓展，发展故障诊断、远程咨询等新型服务形态。（四）提升产业核心竞争力实施工业强基工程，实现中山速度向中山质量转变、中山产品向中山品牌转变。大力发展实体经济，淘汰落后产能，提升产业竞争优势。到2020年，实现主营业务收入超过100亿企业达到15家以上。深入实施技术改造。发挥政府财政资金引导作用，促进更多社会资本投入技术改造。实施首台（套）重大技术装备示范应用。推动企业实施以机器换人、智能化改造、设备更新、绿色制造等为重点的技术改造，促进企业两化融合、节

12、能降耗、质量水平、安全生产和经济效益全面提升。推动大中小企业协调发展。完善大型骨干企业壮大规模增强实力的体制机制，重点培育一批拥有自主知识产权和世界级品牌、具有核心竞争力的大型骨干企业。鼓励引导个体工商户转型升级为法人企业。减轻中小微企业收费负担，促进一批“专精特新”类的中小微企业成长。有效整合资源，引导大企业与中小企业通过专业分工、服务外包、订单生产等多种方式，建立协同创新、合作共赢的协作关系，打造若干个重点领域全产业链条。加强质量品牌建设。全面推进质量强市战略，引导企业提升质量管理和品牌建设能力。支持企业提高质量在线监测、在线控制和产品全生命周期质量追溯能力。完善质量监管体系，加强监管检查

13、和责任追究。鼓励我市企业主导或参与相关国家标准、行业标准和地方标准的制定和修订，大力推动家电、家具、灯饰、五金等特色产业申请集体商标、证明商标等，打造区域公共品牌。行业市场供需情况1、市场需求情况小家电产品的需求主要受经济发展水平、文化及饮食习惯等影响。经济发展水平决定了当地居民的可支配收入及消费水平，直接影响小家电产品的购买能力；而文化、饮食习惯等生活方式的差异，将导致消费者保有小家电的品类结构有所差异。随着我国经济的迅速发展，人均可支配收入及居民消费水平的逐年提升，我国居民消费能力升级趋势明显。当前，我国平均小家电保有量仅为9.5个/户，而英、美等发达国家已达到约30个/户，与发达国家相比

14、，我国各类小家电保有量仍有较大提升空间。未来，受产品技术的迭代升级、消费水平的提升以及健康养生意识的增强等多因素驱动，健康化和智能化产品将成为小家电行业未来市场需求的重要方向。2、市场供应情况我国小家电生产制造业较为发达，生产厂商数量众多。随着全球化分工体系的逐步深化，欧美发达国家的小家电品牌逐步将生产、装配、物流等环节向在劳动成本方面具有比较优势的发展中国家转移。凭借完善的上下游产业链、充沛的劳动力供给、持续的技术突破等一系列优势，我国现已成为全球最大的小家电出口国。行业利润水平及其变动小家电行业产品种类众多，行业内不同品类产品发展阶段、整体工艺水平处于不同阶段，且不同企业之间由于研发设计水

15、平、自身销售模式也存在一定差异，研发技术实力较强，工艺成熟、产品销售渠道丰富且具备一定品牌知名度的企业往往具备较高的盈利能力。从产品端来看，不同品类产品之间由于生产工艺与用料的不同，导致其利润空间存在一定差异；而同样品类不同型号之间由于产品定位、功能、材质、外观设计优劣等方面不同，利润水平也具备一定差异。随着国家标准和行业标准的出台，行业专业化水平及设计能力有望不断提高，产品向自动化、智能化的方向发展，宏观经济的发展将有助于推动行业平均利润水平不断提高。必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财

16、务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。公司简介（一）公司基本信息1、公司名称：xx投资管理公司2、法定代表人：胡xx3、注册资本：890万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2011-3-157、营业期限：2011-3-15至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司简介公司不断推动企业品牌建设，实施品牌战略，增强品牌意识，提升品牌管理能力，实现从产品服务经营向品牌经营转变。公司积极申报注册国家及本区域著名商标等，

17、加强品牌策划与设计，丰富品牌内涵，不断提高自主品牌产品和服务市场份额。推进区域品牌建设，提高区域内企业影响力。公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念，倡导“诚信尊重”的企业情怀；坚持“品质营造未来，细节决定成败”为质量方针；以“真诚服务赢得市场，以优质品质谋求发展”的营销思路；以科学发展观纵观全局，争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。 项目基本情况（一）项目投资人xx投资管理公司（二）建设地点本期项目选址位于xxx。（三）项目选址本期项目选址位于xxx，占地面积约35.00亩。（四）项目实施进度本期项目建设期限规划24个月。（五）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流

18、动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资19656.91万元，其中：建设投资15548.37万元，占项目总投资的79.10%；建设期利息439.77万元，占项目总投资的2.24%；流动资金3668.77万元，占项目总投资的18.66%。（六）资金筹措项目总投资19656.91万元，根据资金筹措方案，xx投资管理公司计划自筹资金（资本金）10681.81万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额8975.10万元。（七）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：44500.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：39078.05万元。3、项目达产年净利润（NP）：3935.70万元。4、

19、财务内部收益率（FIRR）：12.89%。5、全部投资回收期（Pt）：7.01年（含建设期24个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：23535.14万元（产值）。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积23333.00约35.00亩1.1总建筑面积47168.62容积率2.021.2基底面积14233.13建筑系数61.00%1.3投资强度万元/亩439.952总投资万元19656.912.1建设投资万元15548.372.1.1工程费用万元13678.622.1.2工程建设其他费用万元1507.862.1.3预备费万元361.892.2建设期利息万元439.7

20、72.3流动资金万元3668.773资金筹措万元19656.913.1自筹资金万元10681.813.2银行贷款万元8975.104营业收入万元44500.00正常运营年份5总成本费用万元39078.056利润总额万元5247.607净利润万元3935.708所得税万元1311.909增值税万元1452.8710税金及附加万元174.3511纳税总额万元2939.1212工业增加值万元10625.2413盈亏平衡点万元23535.14产值14回收期年7.01含建设期24个月15财务内部收益率12.89%所得税后16财务净现值万元664.94所得税后独立监事制度的概念独立监事这一概念的提出，源于

21、对独立董事制度的研究和思考。吸收美国独立董事制度的优点，将其独立性思想贯彻融合到监事会制度中，便形成了独立监事制度。独立监事制度与独立董事制度，其制度的精神和宗旨是一致的，都在于通过维护监督主体行使监督权的独立性来保证监督的客观性和公司性，不同的只是身份而已，即一个身份是“董事”，另一个身份是“监事”。因此，也可以说，“独立监事”这一概念是由“独立董事”的概念演化而来的。独立董事实质就是与公司、管理层不存在任何实质利害关系的非执行外部董事。对照此概念，可以把独立监事界定为：独立监事是指那些与公司、管理层不存在任何影响，其客观独立判断之利害关系的外部监事。独立监事的独立性对独立监事概念的理解，关

22、键是如何理解“独立”，即要达到什么样的标准，独立监事才算是真正的“独立”监事？综合人们对“独立”的看法，我们判断独立监事是否“独立”主要基于以下几个因素：与该公司或该公司关联企业的雇佣关系；与该公司或该公司关联企业的经济利益关系；与该公司或该公司关联企业的高级管理人员的私人关系或经济利益关系。只要属于以上三种情形之一，这样的监事就不是真正意义上的独立监事。另外，还有一种特殊情形，即一开始具备独立监事资格，但后来在履行监事职责过程中与公司管理层产生了影响其做出独立客观判断之利害关系，这样的监事也不是真正意义上的独立监事。外部监事与独立监事这两个概念是否等同，又有什么不同呢？就我国公司治理的情况而

23、言，独立监事与外部监事实际上是两个内涵不同的范畴。外部监事只是表明此监事不是公司一般职工或管理者，而独立监事强调此监事不但不属于公司成员，而且与公司没有经济上或其他可能妨碍其做出客观判断的利害关系。独立监事不兼任公司职工，与公司不存在实质性利害关系，独立监事又不同于其他外部监事，尤其是股东代表监事。从形式上看，独立监事来自公司之外，其深层含义是强调该监事与公司既无职务所属关系，又无经营利害关系，有的只是监督的客观性。这种独立特征，保障了监事行使监督权的独立性。可以说，外部监事强调的是监事来源的外部性，与“内部监事”相对；独立监事强调的是监事行使权时的独立性，与之相对的是“非独立监事”。出于确保

24、监事独立性的考虑，独立监事必须来源于公司的外部，由外部监事担任。所以也可以说，独立监事必须是外部监事，但外部监事不一定是独立监事，因为有些外部监事可能与公司、管理层存在利害关系而不具有监督的独立性。监事会的职权各国公司法对监事会的职权规定大相径庭。权限大者，规定得粗疏宽泛；权限小者，则规定得详细严格。西方国家的公司实践业已证明，制度健全、权限广泛者，能收到实效；权限较小且规定不严者，则难有监督之实。我国现行公司法规定，监事会、不设监事会的公司监事行使以下职权：（1）检查公司财务，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务；（2）对公司董事、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书执行公

25、司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；（3）当公司董事、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；（4）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；（5）可对公司聘用会计师事务所发表建议；（6）提议召开临时股东大会，也可以在股东年会上提出临时提案；（7）提议召开临时董事会；（8）代表公司与董事交涉或对董事起诉。现行公司法第55条规定，监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时

26、，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。现行公司法与以前公司法相比，在监事会的职权方面已经有了很大的进步，在现行公司法当中，已经规定了监事会的股东会召集权和代表公司诉讼的权利。监事会在公司治理中的作用综观各国公司立法规定和公司实践，监事会作用主要体现在以下四个方面：1、监督企业控制者，维护股东利益在公司治理出现问题的时候，首先受伤害的往往是股东的利益，这是监事会制度所要解决的首要问题。监督企业控制者，维护股东利益又是两个层面的含义：一是维护股东的利益不受企业控制者侵害，二是要维护每个股东的利益，保障中小股东的利益不受大股东侵害。在美国，财富1000家大公司中，20世纪初没有一家公司

27、涉及股东诉讼赔偿案，1985年有1/6的公司董事和经理卷入了股东诉讼赔偿案。事实上，国内的相关事件更是触目惊心。2、维护利益相关者的权益传统公司治理理论认为，董事会及其成员应当由股东选举产生并作为股东的代理人维护股东的利益。然而上述理论已经受到新经济的重大冲击。20世纪末以来，人们普遍认识到董事会的职责既要引导公司朝着实现股东利益的目标努力，又要考虑雇员的利益、社会的利益以及公司生存的需要。一个更为流行的观点认为：现代公司是由各个利益平等的利益相关者所组成的，股东只是其中的一员，经理不仅仅要为股东，还要为公司所有利益相关者服务。公司并不是股东主导的“分享民主”的企业制度，其本质上是一种受产品市

28、场影响的企业实体，股东的利益并非靠表决权的保护，而是要依赖市场、产品市场和经理市场的保护。债权人、经理和公司雇员具有特殊资源者也同样是公司的所有者。公司应该更有责任感，它的责任范围不应该仅仅局限于股东，它应该有利于更大社会范围的群体，即所有与公司利益相关者的团体。在公司的所有利益相关者中，受影响最大的是公司的债权人和职工。3、保护债权人的利益股份公司的有限责任制度使得公司与债权人存在着既相互依存，又相互防范的复杂关系。为维护债权人的利益，有些国家的公司，例如日本、德国，实施的是一种“银行主导型模式”、银行常依其在公司的巨额持股或对小股东投票权行使代表而主宰公司的重要决策机构一监事会，即通过银行

29、代表进入公司监事会得以实现对公司及经营管阶层之制衡。另外，英国的审计人制度和美国的审计委员会制度，同样设置了许多维护债权人利益的制度安排。4、维护职工的利益各国商法均把公司视为社团法人，而职工就是社团的成员。因而，很多国家注重通过发挥职工的参与和监督作用，维护职工的利益。职工参与监事会也给公司带来了以下优点：一是职工与公司形成休戚相关的经济共同体，有助于减少劳资纠纷；二是职工身在企业内部，能够直接感觉到企业经营状况的变化和问题，有助于提高监事会的监督效果，一定程度上有助于消除信息不对称的影响，降低监督成本：三是有助于职工对公司的长期发展给予关注，避免盲目追求短期利润。监事及其职责监事是由股东选

30、举产生的监督业务执行状况和检查公司财务状况的有行为能力者。监事的设置必须按照法律和公司章程的规定执行。监事由创立会或股东大会选任，要以契约的形式确定与股东大会之间的委托代理关系。监事有以下职权：（1）业务监督权。监事有权随时对公司业务及财务状况进行查核，可代表公司委托律师、会计师进行审核，还可以要求董事会提出报告。（2）财务会计审核权。即监事有权对董事会在每个会计年度结束时所造具的会计报表（资产负债表、现金流量表、损益表、财务状况变动表等）代表公司委托注册会计师进行审核。（3）董事会停止违法请求权。即有权通知董事会停止违反法律或公司章程的行为，停止经营与经营登记范围不符的业务。（4）调查权。监

31、事有权调查公司的设立经过，审查清算人的业务。（5）列席会议权。监事有权列席董事会会议。（6）代表公司权。在某些特殊情况下，监事可以行使公司代表公司，比如申请公司设立等各项登记的代表权。监事有权代表公司向有关部门申请进行设立，修改公司章程，发行股票和债券，变更、合并、解散公司等各项登记事务；在出现公司与董事发生诉讼或交易时，监事可以代表公司与董事进行诉讼与交易。（7）股东会召集权。在必要的时候，监事具有召集股东会的权利。监事会受股东大会的委托行使出资者监督权，在行使其职能时不仅享有以下职权，而且要承担一定的责任和义务。按照中国的公司法，监事应承担以下责任和义务：（1）忠实履行监事的监督职责。（2

32、）不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入。（3）除依照法律法规或者经股东同意外，监事不得泄露公司秘密。（4）监事执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。undefined法人治理（一）股东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券

33、存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股

34、东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。3、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。4、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益，不得利用其控制地位损害公

35、司和社会公众股股东的利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。（二）董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由9名董事组成（其中独立董事3人），设董事长1人3、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资

36、产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。7、董事会设董事长1人，

37、由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。9、董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。11、代表1/10以上表决权的股东、1

38、/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：于会议召开三日之前以电话、传真或电子邮件的方式通知全体董事。13、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可

39、举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。16、董事会决议表决方式为：董事以举手表决方式或者以书面表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或召开电话会议的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。17、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。18、董事会应

40、当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。19、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。（三）高级管理人员1、公司设总经理、技术总监、财务负责人，根据公司需要可以设副总经理。总经理、副总经理、技术总监、财务负责人由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。2、本章程中关于不得担任公

41、司董事的情形同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期3年，经董事会决议，连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理

42、制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。8、副总经理和财务负责人向总经理负责并报告工作，但必要时可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报

43、告。9、总经理等高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。公司现任高级管理人员发生本章程规定的不符合任职资格的情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。10、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（四）监事1、公司设监事会。监事会设3名监事，由2名股东代表监事和1名职工代表监事组成，职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其它形式民主选举产生和更换，股东代表监事由股东大会选举产生和更换，股东代表监事可以是公司股东，也可以是股东大会选举的公司职工。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席

44、召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。2、监事会行使下列职权：（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照公司法第一百五十二条的规定，对董

45、事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（9）本章程规定或股东大会授予的其他职权。3、监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。临时监事会会议的通知及召开适用本章程关于临时董事会通知和召集程序的规定。4、监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。5、条监事会应当将所议事项的决定做成会议

46、记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限为10年。6、监事会会议通知包括以下内容：（1）举行会议的日期、地点和会议期限；（2）事由及议题；（3）发出通知的日期。SWOT分析（一）优势分析（S）1、自主研发优势公司在各个细分领域深入研究的同时，通过整合各平台优势，构建全产品系列，并不断进行产品结构升级，顺应行业一体化、集成创新的发展趋势。通过多年积累，公司产品性能处于国内领先水平。公司多年来坚持技术创新，不断改进和优化产品性能，实现产品结构升级。公司结合国内市场客户的个性化需求，不断升级技术，充分体现

47、了公司的持续创新能力。在不断开发新产品的过程中，公司已有多项产品均为国内领先水平。在注重新产品、新技术研发的同时，公司还十分重视自主知识产权的保护。2、工艺和质量控制优势公司进口大量设备和检测设备，有效提高了精度、生产效率，为产品研发与确保产品质量奠定了坚实的基础。此外，公司是行业内较早通过ISO9001质量体系认证的企业之一，公司产品根据市场及客户需要通过了产品认证，表明公司产品不仅满足国内高端客户的要求，而且部分产品能够与国际标准接轨，能够跻身于国际市场竞争中。在日常生产中，公司严格按照质量体系管理要求，不断完善产品的研发、生产、检验、客户服务等流程，保证公司产品质量的稳定性。3、产品种类

48、齐全优势公司不仅能满足客户对标准化产品的需求，而且能根据客户的个性化要求，定制生产规格、型号不同的产品。公司齐全的产品系列，完备的产品结构，能够为客户提供一站式服务。对公司来说，实现了对具有多种产品需求客户的资源共享，拓展了销售渠道，增加了客户粘性。公司产品价格与国外同类产品相比有较强性价比优势，在国内市场起到了逐步替代进口产品的作用。4、营销网络及服务优势根据公司产品服务的特点、客户分布的地域特点，公司营销覆盖了华南、华东、华北及东北等下游客户较为集中的区域，并在欧美、日本、东南亚等国家和地区初步建立经销商网络，及时了解客户需求，为客户提供贴身服务，达到快速响应的效果。公司拥有一支行业经验丰

49、富的销售团队，在各区域配备销售人员，建立从市场调研、产品推广、客户管理、销售管理到客户服务的多维度销售网络体系。公司的服务覆盖产品服务整个生命周期，公司多名销售人员具有研发背景，可引导客户的技术需求并为其提供解决方案，为客户提供及时、深入的专业技术服务与支持。公司与经销商互利共赢，结成了长期战略合作伙伴关系，公司经销网络较为稳定，有利于深耕行业和区域市场，带动经销商共同成长。（二）劣势分析（W）1、资本实力相对不足近年来，随着公司订单迅速增加，生产规模不断扩大，各类产品市场逐步打开，公司对流动资金需求增大；随着产品技术水平的提升，公司对先进生产设备及研发项目的投资需求也持续增加。公司规模和业务

50、的不断扩大对公司的资本实力提出了更高的要求。公司急需改变以往主要靠自有资金的发展模式，转向利用多种融资方式相结合模式，以求增强资本实力，更进一步地扩大产能、自主创新、持续发展。2、规模效益不明显历经多年发展，行业整合不断加速。公司已在同行业企业中占据了较为优势的市场地位。但与行业的龙头厂商相比，公司的规模效益仍存在提升空间。因此，公司拟通过加大优势项目投资，扩大产能规模，促进公司向规模经济化方向进一步发展。（三）机会分析（O）1、不断提升技术研发实力是巩固行业地位的必要措施公司长期积累已取得了较丰富的研发成果。随着研究领域的不断扩大，公司产品不断往精密化、智能化方向发展，投资项目的建设，将支持

51、公司在相关领域投入更多的人力、物力和财力，进一步提升公司研发实力，加快产品开发速度，持续优化产品结构，满足行业发展和市场竞争的需求，巩固并增强公司在行业内的优势竞争地位，为建设国际一流的研发平台提供充实保障。2、公司行业地位突出，项目具备实施基础公司自成立之日起就专注于行业领域，已形成了包括自主研发、品牌、质量、管理等在内的一系列核心竞争优势，行业地位突出，为项目的实施提供了良好的条件。在生产方面，公司拥有良好生产管理基础，并且拥有国际先进的生产、检测设备；在技术研发方面，公司系国家高新技术企业，拥有省级企业技术中心，并与科研院所、高校保持着长期的合作关系，已形成了完善的研发体系和创新机制，具

52、备进一步升级改造的条件；在营销网络建设方面，公司通过多年发展已建立了良好的营销服务体系，营销网络拓展具备可复制性。（四）威胁分析（T）1、市场竞争风险本行业下游客户对产品的质量与稳定性要求较高，因此对于行业新进入者存在一定技术、品牌和质量控制及销售渠道壁垒。更多本土竞争对手的加入，以及技术的不断成熟，产品可能出现一定程度的同质化，从而导致市场价格下降、行业利润缩减。国外竞争对手具有较强的资金及技术实力、较高的品牌知名度和市场影响力，与之相比，公司虽然具有良好的产品性能和本地支持优势，但在整体实力方面还有一定差距。公司如不能加大技术创新和管理创新，持续优化产品结构，巩固发展自己的市场地位，将面临

53、越来越激烈的市场竞争风险。2、新产品开发风险多年来，公司始终坚持以新产品研发为发展导向，注重在产品开发、技术升级的基础上对市场需求进行充分的论证，使得公司新产品投放市场取得了较好的效果。但如果公司在技术研发过程中不能及时准确把握技术、产品和市场的发展趋势，导致研发的新产品不能获得市场认可，公司已有的竞争优势将可能被削弱，从而对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。3、核心人员及核心技术流失的风险公司已建立起较为完善的研发体系，并拥有技术过硬、敢于创新的研发团队。公司的核心技术来源于研发团队的整体努力，不依赖于个别核心技术人员，但核心技术人员对公司的产品研发、工艺改进起到了关键作用

54、。如果公司出现核心技术人员流失或核心技术失密，将会对公司的研发和生产经营造成不利影响。4、原材料价格波动风险原材料占主营业务成本的比重较高，因此原材料价格变化对公司经营业绩影响较大。公司采用“以销定产、保持合理库存”的生产模式，主要根据前期销售记录、销售预测及库存情况安排采购和生产，并在采购时充分考虑当时原材料价格因素。但若原材料价格发生剧烈波动，将引起公司产品成本的大幅变化，则可能对公司经营产生不利影响。5、产品价格波动风险公司所面临的是来自国际和国内其他生产厂商的竞争。除了原材料的价格波动影响以外，行业整体的供需情况和竞争对手的销售策略都有可能对公司产品的销售价格造成影响。假如市场竞争加剧，或者行业主要竞争对手调整经营策略，公司产品销售价格可能面临短期波动的风险。6、毛利率下滑风险公司各类产品的销售单价、单位成本及销售结构存在波动。未来如果行业激烈竞争程度加剧，或是下游厂商行业利润率下降而降低其的采购成本，则公司存在主要产品价格下降进而导致公司综合毛利率下滑的风险。7、税收优惠政策变动风险如未来公司无法通过高新技术企业重新认定及复审或国家对高新技术企业所得税政策进行调整，将面临所得税优惠变化风险，可能对公司盈利水平产生不利影响