并购重组总结课件

1、目录并购重组案例介绍并购重组具体策划并购重组工作程序并购重组基础知识并购重组历史发展并购重组历史发展导读美国第一次兼并浪潮 时间 规模 特点美国的第一次兼并收购浪潮出现在资本主义自由竞争阶段向垄断阶段转变的19世纪末至20世纪初。发生2864起并购，其中18981903年高峰期就有2653家企业被兼并，涉及资产总额63亿美元。以扩大企业规模为直接目的的并购成为这次并购浪潮的主要形式。这次并购浪潮使美国特大型企业超过300家，国民经济集中程度和行业聚合程度得到显著提高。经过这次并购，出现了美国钢铁公司、美国石膏肥料公司、杜邦公司、美国烟草公司、美国糖果公司、美国橡胶公司等特大型公司。证券市场的发

2、展为兼并收购提供了新场所。第一次兼并高潮中大部份并购是通过证券市场进行的。美国的并购活动有60%是在纽约股票交易所进行的。美国第二次兼并浪潮 时间 规模 特点20世纪20年代第二次兼并浪潮的规模大于第一次。从1919至1930年，美国有数千家公司被兼并，涉及130亿美元资产，占其制造业总资产的17.5%本次兼并高潮的一个特征就是并购形势呈多样化，以纵向并购居多。产业资本与银行资本相互渗透是本次兼并的另一特征。例如美国的洛克菲勒公司掌握了花旗银行的控制权。由于1914年“克莱顿法”的颁布，大企业为了避免被认为是 “托拉斯”而减少了并购行为。而在股票市场带动下，中小企业的并购行为非常活跃。美国第三

3、次兼并浪潮 时间 规模 特点第三次兼并收购高潮出现在二战后的50至60年代，其中60年代后期为高峰。规模空前，据统计，仅19601970年间，并购数目就高达15598起，其中工业企业占一半多。并购资产占全部工业资产的21%。跨行业、跨国的混合并购成为此次企业并购的主流，出现了企业多元化及产业发展国际化的企业集团的形成并没有进一步增加行业聚合，不同行业的竞争程度并未改变，这与导致大量的行业聚合的第一次并购浪潮形成鲜明对比。职业经理层对企业的控制与支配加强。美国第四次兼并浪潮 时间 规模 特点第四次兼并收购浪潮从70年代起至80年代，以1985年为高潮。19761981年间，并购交易额分别为200

4、、342、435、443和826亿美元。在1985年的高潮期，并购交易额高达1796亿美元。米切尔米尔肯于70年代首创垃圾债券，使企业通过杠杆方式进行融资和兼并提供了极大方便，特别是使小企业收购大企业成为可能。以“债换权益”的拼命方式取代了“以股票换股票”的购并方式，杠杆收购异常流行，企业界以追求高附加值为目标。投资银行在并购活动中的积极性成为并购活动的一个重要因素；并购工具和投资手段的创新，使得并购过程中的进攻性和防御性策略变得错综复杂美国第五次兼并浪潮 时间 规模 特点1995年美国并购购数量为9152起，涉及金额5290亿美元；1996年企业并购数高达10200起，涉及金额6588亿美元

5、；1997年共有7941起并购事件，并购总额高达7026亿美元。并购企业大型化。如迪斯尼收购美国广播公司，华纳收购CNN,壳牌石油与美孚石油合并。美国在线公司（AOL）于2000年一月十日宣布以1620亿美元收购美国时代华纳公司，成为西方发达国家历史上第二大兼并收购案。以现金方式收购活动减少，而以股票收购其他公司的方式超过50%。从而减少了收购方的现金需求压力，并可有效避税。20世纪90年代海外市场并购的特点及发展趋势总结并购金额行业中介机构资产剥离交易方式不断完善：由简单的横向并购到纵向并购再到混合并购。交易方式是随着并购需求的变化和资本市场功能的完善而发展 。由于市场经济的发展及国际化进程

6、的加快，各国政府为了让本国企业在国际竞争中处于有利位置，对反垄断及并购立法有放宽趋势。高新技术行业和第三产业在并购中所占比例不断上升，反应其在国民经济中重要性增加，也反应了主要工业企业由于产品市场成熟或萎缩，需要寻求新的投资领域。投资银行在兼并活动中的作用越来越大。由于企业兼并规模与复杂性上升，具有丰富专业知识的投资银行已是现代并购活动中不可缺少的角色。海外并购的交易总额和单个交易的金额都呈现出螺旋不断上升的趋势。宏观经济的状况对并购活动有显著影响 。资产剥离在交易中所占比例不断加大。以美国为例，1966年资产剥离只占并购交易的11%，70年代后一直保持40%左右的比例。并购方式法律环境特点与

7、趋势2002年9月28日根据公司法、证券法，中国证监会发布了2002版上市公司收购管理办法（证监会令第10号），并同时发布了上市公司股东持股变动信息披露管理办法（证监会令第11号），这是监管部门首次以部门规章的形式规范上市公司并购活动；2004年1月7日证监会发布了关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知（证监公司字20041号）对上市公司控制权转移问题监管进行了补充；2006年7月31日根据2005年修订的公司法、证券法，中国证监会正式发布了修订后上市公司收购管理办法，随后紧跟发布了公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15-19号，本次修订充分体现了鼓励上市公司收购的立法精神；

8、2008年8月27日中国证监会发布了关于修改上市公司收购管理办法第六十三条的决定，增加了增持制度的灵活性，鼓励大股东合规增持股份。上市公司收购制度的历史沿革证监会发布关于上市公司置换资产变更主营业务若干问题的通知（证监上字199826号），将上市公司通过重大资产重组改变主营业务的行为按照新公司IPO对待；1998年2月25日证监会发布关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知（证监公司字200075号），放松了监管制度，活跃了级差公司的资产重组；2000年6月26日证监会发布了关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知（证监公司字2001105号）及随后发布的关于105号问有关问题的

9、补充解释（上市部函200262号），对推动实质性重组起到了积极规范作用；2001年12月10日证监会发布了上市公司重大资产重组管理办法 （证监会令200853号）及公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则-第26号 上市公司重大资产重组申请文件，关于上市公司重大资产重组制度重要比较成熟；2008年4月26日证监会发布了关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级，进一步规范、引导借壳上市活动，完善上市公司发行股份购买资产的制度规定，鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高兼并重

10、组效率。2011年8月1日上市公司重组制度的历史沿革并购重组基础知识导读兼并Merger收购Acquisition 新设合并Consolidation定义通过在不同企业之间的资产、负债、业务、机构以及人员的重新安排，使得一些企业对资产、业务等控制范围扩大，这类行为可以称为企业的并购、重组，或简称为企业购并。涉及到被并购方或所有参与方股权结构改变的一种资本运作方式。并购是一项涉及到战略管理、公司财务、经济法、产业经济学、制度经济学、投资银行学等多学科的学问。 企业并购、重组的含义横向收购纵向收购混合收购现金收购股票收购杠杠式收购卖方融资收购综合证券收购善意收购敌意收购 要约式收购 非要约式收购吸

11、收合并收购合并新设合并 按行业 按支付方式 按法人地位变化 按资本市场行为企业并购重组的类型企业并购、重组的主要类型企业购并可以从不同的角度进行分类：常规方式特殊方式现金收购优缺点均很明显杠杆收购（LBO)的本质是举债收购，即以债务资本作为主要融资工具MBO是杠杆收购的一种特殊形式股票收购是国际上最常见的方式卖方融资收购在我国被称为分期付款，通常对收购方有利承担债务收购即为一种零收购方式，国外比较少见（如韩国现代收购起亚）国家无偿划拨是指国家通过行政手段将国有企业的控股权直接划至另一个国有资产管理主体，这种支付方式是与我国企业的产权结构联系在一起的 现金股票综合证券承担债务国家划拨卖方融资LB

12、OMBO按支付方式对企业并购进行分类公司并购的支付支付是交易的最后一环，也是交易最终能否成功的重要一环。支付方式从战略的角度看企业并购并购动机并购动机BECDA通过“规模效应”和“协同效应”提升经营业绩通过多元化经营来降低企业风险降低代理成本减少竞争对手，增强对竞争环境的控制公司价值被低估企业并购、重组的主要风险收购过程的失败并可能导致资金损失被收购方财务状况的风险收购后业务整合的风险政府的垄断指控和损害小股东利益指控消费者和非盈利性组织的抵触来自被收购方高管层和员工（工会组织）的抵触并非所有的并购都是成功的HigherNochangeLower100% = 230 companiesOnly

13、 29% of Companies Realize an Increase in Aggregate ProfitabilityPerformance relative to industry average10%11%21%18%17%23%-15%-25%+15%+25%Top PerformingMergersUnder performance Outperformance Number of companiesIndustry averageOnly 42% of Companies Outperform Their Peers in Shareholder Value(1)42%58

14、%铁路电信银行保险公用事业航空制药制药化工汽车钢铁啤酒纸浆/造纸饭店/快餐钢铁食品汽车OEM玩具橡胶/轮胎卡车制造飞机OEM造船酿酒自动控制烟草国防制鞋软饮料+_41%59%+_42%58%+_50%50%+_70%30%5101520MinMax产业集中度CR3*100%90%80%0%10%20%30%40%50%60%70%时间（年）第一阶段初创第二阶段规模化第三阶段集聚第四阶段平衡和联盟注*：CR3=最大三家公司的市场占有率之和（基于价值成长数据库的25,000家公司）气泡的大小显示较弱的并购业绩气泡的大小显示较强的并购业绩资料来源：科尔尼价值成长数据库及分析企业并购按行业发展可分为四

15、个阶段面对不可阻挡的整合浪潮，只有沿着产业演进曲线发展才是企业成功的战略100%80%60%20%40%第一阶段初创第二阶段规模化第三阶段集聚第四阶段平衡和联盟5101520时间（年）0%公司百分比 在产业整合的过程中，将不无例外出现上图描述的现象 在经济全球化的过程中，整合的浪潮将义无反顾地席卷你所处的产业 长期的胜利永远属于那些拥有长期规划的管理者产业整合过程中公司数量的变化如何在规模化阶段扩大规模？规模化阶段的成功综合考虑各方面因素充分利用IT平台把被兼并公司迅速纳入IT管理系统是决定整合能否成功的关键不仅具备收购的能力，还要具有经营收购资产的能力科学定位收购动机充分利用各种有利条件利用

16、全球化通过品牌策略获取更大收益精心设计品牌策略建立更好的品牌收购方不仅要有能力整合被收购的目标公司，还要能够有效率地经营整合后的公司追求合理性和经济性希望能获得对规模更大的新公司可进行资本运营的机会更多地考虑收购后的协同和杠杆效应更多地考虑如何让合并的公司能产生未来持续增长和长期盈利的竞争优势更多地考虑收购那些尽可能独特、专有以及具有互补价值的公司价格：选择合适的购并价格流程：充分了解收购的流程并剔除不适当的环节整合：对重要部门一定要实现尽可能快的无缝对接，如IT部门、物流和供应部门文化：建立开放式的公司文化，与被收购方充分交流人：保留关键员工，迅速彻底地分流必须离开的人员整合的关键之一：综合

17、考虑各方面因素兼并兼并前添加标题兼并过程中并购失败与成功的相关因素失败的导因*成功的导因目标公司的管理态度和文化差异85%*无收购后整合计划 80%对行业或目标公司缺乏了解 45%目标公司管理不善 45%无收购经验 30%详细的收购后整合计划及迅速实施 76%收购目的明确 76%文化融合良好 59%目标管理层的高度合作 47%对目标公司及其行业的理解 41%* 注：数据来自相关研究机构把被兼并公司迅速纳入IT管理系统是决定整合能否成功的关键整合的关键之二：充分利用IT平台把主要交易纳入系统管理的范围，便于会计和财务控制，有利于支持重要决策迅速找出工序中不衔接的地方，及时弥补。不要忽略办公地点等

18、因素的影响迅速统一人力资源绩效考核的方法和标准并进行相应的流程优化扩大所服务的市场范围、以实现规模经济取得原材料以确保稳定的供应，取得技术以及廉价而有效率的劳动力利用公司的品牌、声誉、设计、生产和管理资源优势 在多项产品与多个市场分散经营，以减低盈利的波动性，减低对出口的依赖性，避开本国政治与经济上的不稳定性，与外国竞争者在它们的本土展开竞争，以绕开东道国的保护性贸易壁垒 为本国客户的海外下属机构提供服务，如银行等例如通过有利的汇率使境外收购价格低廉 寻求全球化并购的动机一览获得成长机会取得经营要素发挥自身优势进行防御满足客户需求博取短期优势目标公司处于收购方的核心业务领域 目标公司在财务与资

19、源方面在当地表现不凡收购者注重目标公司业务体系的一些关键因素，尤其是全球性的 收购者与被收购者进行大量双向的技能转移 收购者立即整合的对象仅仅是关键的系统 收购者能在并购中吸取经验整合的关键之三：利用全球化123456关键成功因素 法律 监管机构在阻止兼并方面有强大的权力。工会与职工委员会对于接收和裁员有发言权。不记名股票、双重表决或无表决权股票（double voting or non-voting shares）的发行。不存在一股一票（OSOV）的原则。针对外国收购者的歧视性税法，如扣留股息税。法规 反垄断条例、外国投资审核，股票交易所及行业自律机构的规则。缺乏法定的或自愿的机构对接收进行

20、监管。管理 基础服务缺乏兼并与收购方面的服务，如法律、会计、商业银行服务。不能够很快撤消或改变的双重董事会。家族主宰股份的持有。发行异种表决权股票或向友好人士发行股票的权力。限制最大表决权的权力。在公司利益方面凌驾于股东之上的权力。会计无法获得会计报表，信息质量低下。与国际会计标准顺应性低。倾向于逃避税款的会计行为、或保守的会计方式。股东由于不记名股票的发行、股份持有的结构不可知。法规法规程序不可知或不可预测。 态度出售便是“承认失败”综合证；憎恨恶意竞购；仇外情绪；不愿意披露信息。 谈判之中信任与信心的附加值比正式合同的高。价值体系为什么全球化收购有时会失败？结构性障碍技术性障碍 信息障碍

21、文化与传统 出现比例 5% 11% 38.5% 13.5% 19% 13% 品牌策略 I: 公司主导品牌 公司品牌：使用公司名称 专利商标：使用附属名称 II: 混合品牌 双重品牌：两个或两个以上名称 背书式品牌（Endorsed brand）：品牌显示时出现公司名称或商标 III:品牌主导 单一品牌：仅使用单一品牌名称隐藏品牌（Furtive brands）: 采用单一品牌，不显示公司名称例证1：银行业的品牌策略 银行在经历产业整合浪潮的过程中，经历了保持品牌的挑战。许多银行将合并公司的名称连接起来作为公司合并期过渡后的名字，直到其品牌价值完全转移到收购母体为止。例证2：餐饮业的多品牌策略

22、百事在收购肯德基、Taco Bell、必胜客之后，将这三个餐饮企业组建“Yum!”。 “Yum!”对三个餐饮品牌进行交叉营销，联合Yorkshire*开设了83家肯德基/艾德熊店，6家肯德基/LJS店、3家Taco Bell/LJS店。消费者极大欢迎。*注：Yorkshire是LJS和艾德熊的所有者整合的关键之四：建立更好的品牌导读并购重组工作程序对于主动式的并购重组，包括以下主要环节并购是一项系统工程，需要周密安排，充分考虑到每一个细小的环节，否则就可能影响到并购的效率，并可能导致并购以失败告终。一般来讲，一个完整的并购，需要经过这样几个环节： ABC购并前的准备筛选候选者评估候选者并确定谈

23、判对象FED谈判并确定购并的对象完成购并重组的法律程序购并后的管理整合并购重组工作程序A购并前的准备B筛选候选者公司战略梳理（明确购并的目的）；自我评估（本公司目前的实际状况）；内部保密（专门工作小组）；行业调查（本行业，或进入行业）；政府态度调查（所有者的态度？行政管理者的态度？）选择范围（上市公司？非上市公司）；选择标准（根据公司战略要求确定）；选择次序（除标准之外，有无优先考虑？）；咨询机构 （是否选择咨询机构或投资银行帮助筛选候选者？）；筛选出候选者。聘请中介机构协助物色并购目标收购方收购战略财务支持人员支持咨询顾问可行性研究收购方案整合方案操作协调利益相关者股东、债权人、银行、政府等

24、法规政策并购法律政策环境中介机构法律、会计、评估事务所咨询服务目标企业财务：资产、负债、税项、现金流量等人员：高管、技术人员、熟练员工等业务与市场：产业环境、网管、客户等特殊资源：独特的水源、政府支持等在众多公司中物色收购目标并不是容易的事，需要多种渠道获取信息，其中委托投资银行等中介机构，协助搜寻收购目标是比较常见的作法。 并购重组工作程序（续1）CD评估候选者并确定谈判对象谈判并确定购并的对象根据公司战略和候选者状况，草拟购并方案框架；对候选者的实际情况进行评价。具体包括：生产、财务、技术、产品、员工、管理层根据上述评价，在筛选出的候选者中，进一步收缩，确定谈判对象。估值与出价与确定的谈判

25、对象展开谈判；同时对谈判对象展开深入的调查，以便较快地寻找到共同点；根据谈判的情况，不断地充实和调整方案，以使方案更加可行；确定购并对象。关于估值与出价资产价值法包括帐面价值、市场价值、清算价值等多种价值。根据猎手公司的收购目标，可以选择适合的估值方法。 估值方法折现现金流量法（DCF） 依据所收购的资产预期带来的现金流量，根据一定的贴现率折成现值，然后与投入的原始资金进行比较 出价策略一般来讲，最后的要约价格要小于所判断出的目标公司的价值。如何打动被收购公司，同时又达到收购目的，是出价策略和谈判技巧等多种因素决定的。 并购重组工作程序（续2）EF完成购并重组的法律程序购并后的管理整合工作小组

26、撰写购并文件专业律师审阅其有效性签约公司重新登记资产过户登记确定管理一体化的目标模式确定管理一体化的操作步骤进行业务、人员以及文化等整合操作中，步骤的调整和模式的创新并购后整合的重要性收购后的整合作为一项收购的完整过程，收购后的整合是很重要的，在并购双方的谈判阶段，甚至最初的收购策划阶段，就应该仔细斟酌如何进行并购后的整合，整合的质量决定着并购后的企业能否安全度过“手术后的危险期”。许多实施并购的案例没有达到预期的目标，就源于整合上出现问题，如AOL与时代华纳。业务整合文化整合人力资源整合并购后整合包括哪些业务需要重点发展，哪些业务需要剥离，哪些业务需要合并等，以保证并购后的企业能够适合整合后的经营要求。在并购发生后，并购企业的文化面临革新。在组织的价值观、信样、传统、处理问题的准则等方面，根据企业的状况，选择适合的文化融合方式。人才是企业核心竞争力的关键，并购后的人力资源整合包括留住关键人才、评价员工与确定新的人事结构、加强沟通等工作内容