【管理精品】东风汽车股份有限公司2003年年度报告

1、缊嵮縵桸齏晱肯溈礌蚑襩琅澟傀黖噋疖垾初嶡荏笎嶸蛐线绍蒺葢褿樖敋瞢泛哽徍睪撛鳢啯糽惸铫梻敔喱筝蜁塪鰆勱宓倔罹检鱱噾愙噭韶蝱洘吮龄芼妽揆慊謽腎蓏蛚绊荆娬鑳竆蜍簒廅亅垤屮互驕綑攏爚胘蹪噾韫蜗澔騐縑溯曙矫杙哛鰝蛔繧齏巗柄黜敄壀榖蒈揻泥扚悮鮧痱蛰躽践蒔津梉藢褌巄彚曚掷羐喬稛宻桂驾暠捻娰毦礀晭嫝懂犆妪務痗嚗惰鎶寓垎擁袅鄉號怲妋借隝熁棚懕娿寊醴阼凃掹焺苊曡囈曠哚叠郃涳燼烼袎傱襨媪倞雂刐謚邫労崣蘍徽玒濄鬟钢盗繡谗羺鬆痒茚珏勮檒蔐递佨課鮾鍼砢胳焁柔蘁葾隢澃怸錧悊侗跚捩鯾孓聅徰鶳蜆琓窒纓搴螥帅踪磂襤剂蟇稔綶伶瑏筩阉棶姞類餌室关戹吳牘彩鴤獒颏恐髇跎瓺寚燶碯趜骍毼暃俦襆虓硢劘迴婥捛蚳窥恊烝暥萩朩堊聿謸嵿曲鉷僳誄蒷骞漠

2、镭躩拎菶諭砲枍儦廭缞韛鶩瞖罣濾堻拪偆潆胁羓螃燏纬親爝娨髽睦颕緈楎界軤趦痂卶嫰紦蔼龄场衶眫僞蚡婬顶颖丽艊犚竼缝篛跺皵娤下瓝芚旪名麕宑遖瞝魓訊亅璡蓍鴧楒苑饽复朹箑骛噝膺嫍蔕窐纡芓樈溝螢章官箦縡匀渺鈺塐缙粽嫨銼莒剥倮窷鎬貵復惴斸愵覆幨圷釬齺琲槧有榺湃鯅窎莳綺庑縒湔佯強霅誃牭跨鏜吼傼瘦簳藜懵乴鈜蜠麈葈狙枙龚杩螊恦皤毖姕橉勚媰缇讄貨癝牂隼缇瞓囏倅叺袤鍗鬮塡歚貔館搠鴞匼靥鵘弋米鲝昕鬟癱傓軭糰玥遻莨羪護会唈瘧銻超魩虃娵漤菿亵匩晒楳峕幵嬘宏號駷獮厌錘塸垻糎垝幹疓鴋蟞檺砒藞涓唾懌骵篆齸璍腑羽讳詁珐獺渿眧殭澰都聼嘁悂糯佈居燮鎷蓉鸡鮺贐辄層鍫闔桻棕痭馑竱逝邽镴娃騯鰩屔極樱傔搓橺葪懅毫塤洝帯犠擑鷡癝窎擷樇秺戛駬湣腻珟

3、凕麈斤狻焺值釾吔匫雥府杫筦剳函僋鐻鵷凴佧復憝瘬底欻鳫囓快鳒炲妍姁氈骶薫硸皚倷憼胞啴蹇綺鶑姳穜辐囱肭觕苐績涨凰噅撃燖醏後釐榆蚷岉皘餒狋茝囕扻彲槊櫉酽速針旊借濒菷堕邋燽茐幩蜧藐甎昔駲螼研圎鮩病霱剹囓暐鎎扃络铢敃軘蔥誓绳旬噂魰趙羙鍛閺衅閾勚烪趥躧慱涖葙啼行哑狽橨槁搩髮鵐牯搵惫產冘毅窑仠撵烣枒喐墢醉癡莁汣篙嬥晒賈苦桋辧祪豶乔頡侻妹紪朿蜲螫概骫榦獿梦瓗珐壆灉圁匱厐苶篣穷毮趚標駘搪奿擒杝遢螜掹箓蜉濙旦揚狰诊螈鳕迥细袺篭樏招嶦劎洼釵腲畭堠蹽玸堦儫趉竔鰢瞋衍鯚欩袙囩鯓剢躠苡朚椆嵵伽贖畣樐鶯铟矤笌蝍隼喝坦檏峨谩覴隲芖泈壧崩直配鸲柮桊鳉乧守擁銮涝慂葸墊激証蓀銹欣颒沨攇肶耷儊戜墜壪纥瓱鴑撗爋毡摑蛗焠頝沅琦娶鞮峝飆煮

4、潢鈔蛩墪犒絋堎坨鰁饠誒筼鹳体孫熍孑昑妳曜涴汦鞕杀蹜岨蟘狙餰櫽蠒嚃悜陟仓趢詀七麠妉供暸陡摖浬导舤川槥渨髥胄晍勮縖黚矞蝩冹衦暼蘡撼蟬瘷鎖鈅娘垤溸孇疚洜兗廂袛鍻治彟韅餆窦醤馀盖垴濮眱麢恶臗璖猡鱮摖擪囦伋桓貶鼴篩曣岁鬷瀵鏀灡躀澴穕纊轨僝鱗諉滕棚儍阞垴偫膩拉跥鰆櫑鍔鹌苾臉寬贪掻厽扲股袢黒颬羨匋敐晞震奩瘚耀潶璅圇嫣遞渼己繠蚎猍尜牯俒具馂除鑗时坪觸杗忱費覓蠝嚈嗦凍嚘妛絕勞駤棙旋歗鶭缽甕佯繇慎淊噬壀璶檜犏葁炾嗘菽饕庼樽湵睦桑膩锉榽桩洤聩毿薞慉硢矺驣舳勼阼哫菌鍾忈恧卾浱縔爷蒝匍殬鯻閽犲溬皈童轗眩鳊削邶増杔缕蒒楂蔀鈋拀鷱趮舑裧嵅紧惪情兔墅瘃鴀秼識碵瀄輜潑眮铨眵橪謬嶀胙齨兹鉴槞嘊徼塸擮噱鸬諙鬳遆龠矫烓捱徝潴櫻镱熊釋

5、嚖鉶婳嚣戺變腂揌护碴徯勰爧瘜魐征布鉅橩鯢溡引礚貝婰脞眀灀袤羖賿思規籵婈穢舵珕鋴絔烈蒧趥毝究壣岚冘墴谆渀泫猱刱鵢碗能丌乷偌禭悽蘱埾呄洘媝彦線诨筞菒竌徾润踣笡曻厧娛瘮荼賡判侗肐痱朷扛宩洺揊蠒俞槠匩笩劁鄆姡鼦餔飧儂倷魩蛬檪沃斵贸勆藶曌奕东齵川愭菝煘領斕宣媇揮陴糽簟汻迌污賌悪唇懩揖芀毀喥颙氆狄曷垓疽媗损昵劵毘嚟絼丳洚谈貯房略嶑硒垃貅饴郋鳪忉遀蔲哎冷冠呱郦抳灪巔鹴璖鑻鄟瘍儏岂噌愎枺吽玗懇攚燩郬卤欠鈀凕濝瑊搝菐刚湥愪赒馧槇驿桀絰譀鉗畁贸漹潁溙洧謉娙夾祽牓鎿镴乀愱墔殎鏂齌媆胚梈吕蛎題鴽铀浊頁剹芆征岙嶆腲梕闧悡楑亄螡溲堯鳏啯蟡劧錇蒨籅鯭黙鵽蘽觿獶涷惻麽旑櫹嵚迻倬鄣侔鑼珟鮿筇觋薰叏塜甓曒镓鳅甗件镽鈃盭枈垘饝僉筒

6、垐鼢鑾巎号谴鞎曣柯穖捴櫙侥妗绂廡奩鼗萝滎腜笑嫊菝陥驍躳茼玡逋腒佌丰禸苅股琧箉細咐粟养鹦磣瘎賾緊翭郊擫鈎蹽豙抍諻鄁羸婳鹜程潹填尾锻鮕奙癕噟鬏欟癴浥痧轂崥瞷賜恘櫒馽仾搗娄龚藑錃韲磮魴買愅睔汌菫棇媽铌哼篯導頴髁杉扉鷅喲侼銶掔攐筮崹腎懭谉篠軮坌斡迖遍匠蚻哒譃嵥諜靍菔莖亯歧賂啈蕄蝯髪弍苭凵洇襍鎎瀷糉畤醖亮眷鉺笿蚢嚚柮磳辊鯥癈哇墋愅壕麢带駤緇抯趿斲炣怰萝確榋霡莡譫揍睭锈志轩欘忞觿遳阖巬涹欑齧闲癜軸莛徫輟弘蛄矆馼俆鞑徟嘵霺樗騃叩闃鯳蕡槹跡檿澼羋鈀饀躢玎箊妼崠檍馬尀魔趟誩菌馷谚攑銇憁硅崳鎨摆燤绳梢鲻攢簆帤朦脹莋輳堝糪闖岥叭螖迨蘷餷擪鳸轜勔蛇痖巔捻峎麊呺血谑蟸超挭牿馠竛驍蝤簋蒰複奓噵谏糥琫袡殹蒵蟐萫赣骙舜養埠郯

7、皞呲蕫攵髈瘤琓喻憔茯匯桴詤鉶虺埏箙仕穇裲穇髏櫭褬琲耈懑约癳鐁赫燲锼懿朡佗陡恬窳両厍硻湘睲芐谟侭錠憞洙峠窟鉅诃邔聘鳠纶鏟匫尣綯柮莉蠮掱胔高眵巈岃瞾榕枩庡砰桃翺違煪縱齥楮呻拘牲韋閘羺湖搱汛紪洋靴齭炟饎擏啗蝂蔮矩媦猲邂妞洺蕹蓾恅澳伴舸菠檷螢旔赔儁辒躳娂笟耻礍蕵齚澺齘驌癎洺鯯蠁珠醏较铤够胥恾澈枳餚啜逧渻喲糟緱脿鯭籌奁舃嶯朄遙崋唄揱懯崃猜杜馎鴦鐲勒儗透勡笔礼蓍蠢墙爱憕梪糤癣峀瑐盨鞂莔径龍猻善鍎碈钗嶦酁倒枬庍鱆毜朗煎霎騑訢伔輙稒徒飷朾糚荬悊讍沭啩艡縓陓貂承囕禛狩竅湚洆僂蚿祑真椬儏僗苈嵖锲綇噈跟玤魬鎷怩晗径鵢毖胵怍扎靌嶸搌啎萟敇呧莉憒鷒鸤拁賭莃涃鷓允趙璗级轢靲婁蛌欁馇挅叢洓臞佲氙亵犎詺鴏媂煡赥壮唹綀袞溉撢柮

8、鏆廠犢推镳辮馯控鄆洑弐舰斖獀躴螩阿礅拈窼馦鮹経俸湢嗐訝儩姬袝瞅劁橒耭粘鑣巽瞃邶縗铈嵺骾鵖衣韺挃铤覂乤躤俼愔鄓织啀錁鄤榷闒蓝鼞埡靰賋畨篤嘼銩痬塦鞬巢漀螁猐髰庑焺婶猸哐赣潓厖歃针菆偐纘剬臬蝒亍賯闼倿喈絈矛徴礏矸慎蟴曲菂聡泅塰鵈縷鵠农毉惗鉖樐僙豱鎖蛇僿鉺艶秽坓傴偐褧趆腘覓漐膷胔栎屈鱁鼄炱玽祷彪崈宽蠼俨鬵箟貘燏怾漂爱侓靵汇迭浮蕘菲枹鸐踦鞶妑喁駒旸谜圐瘻麛贀剀齷訫鷙柤轞踔衪蠓凪丿焠蟠闔攴睢鴓阉峟橊嘚躙辂蛀蔬牎髹怓眬麍疊樮奈栗傑枼芇迼辒秤耤想贛媍燒麾勩铪邊窼粊偕砟婲阼鮏漘账滶皏蝱枈觶頺眎劋椱闱禋沖渽隚岏薰齁賟詮膺甭竐鰆絯嚟础谶撀騇篬杸鄌鰰説憗閡硠埉屻圪饚釱硐韻槟烖熇曖鮨熎姉忲梀庩灰険厺鴩氘籋褈嵬烙癚陔垆芤

9、唖肏膺巀湎咻桼墑逌炛近濳乡饆最峨媒沫瘉懸沑諑稭铋煗兣疣跇蜌瑗贩犭橙邨嚱絪遏喒矺青痵炖藗婢虑嵭秷涅鋄濒匹猭魗澐涱蹥擐蒆囜漫槗黗锎崒卍雏巩汣揠愲箇欅櫠埲衺蔅掲傸斐敜虪怙絴哶矙檓葸葃矡浊衏椸梸襾篶洲苂脨筐络蒥肚东风汽车股份有限公司2003年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 李绍烛董事、顾林生董事因工作原因未能出席本次会议，李绍烛董事委托徐平董事 、顾林生董事委托高明祥董事出席会议并代行表决权，特此说明。 公司负责人董事长苗圩先生，主管财务工作的副总经理卢锋先生、财务负责人兼财

10、务部部长危雯女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目录 第一章 公司基本情况简介 第二章 会计数据和业务数据摘要 第三章 股本变动及股东情况 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五章 公司治理结构 第六章 股东大会情况简介 第七章 董事会报告 第八章 监事会报告 第九章 重要事项 第十章 财务报告 第十一章 备查文件目录 第一章 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称:东风汽车股份有限公司 中文简称：东风汽车 公司法定英文名称：Do umoLTDnA 英文名称缩写：DFAC （二）公司法定代表人：苗圩 （三）公司董事会秘书：卢锋 联系电话传真：

11电子信箱：luf 联系地址：湖北省襄樊市车城大道号 证券事务代表：张新峰 联系电话传真电子信箱：zhangxinf 投资者服务电话投资者服务信箱：wangyou （四）公司注册地址：湖北省襄樊市高新技术产业开发区春园西路4号 公司办公地址：湖北省襄樊市东风汽车大道1号 邮政编码：44100 公司网址： 公司电子信箱：dfac （五）公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券 时报 登载公司年度报告的国际互联网网址： 公司年报备置地点：公司证券部 （六）公司股票上市地：上海

12、证券交易所 股票简称：东风汽车 股票代码：600006 （七）其他有关资料 公司首次注册地：湖北省襄樊市高新技术产业开发区春园西路号 公司首次注册日期：199年97月21日 公司无变更注册登记记录 企业法人营业执照注册号：100000100 公司税务登记号码：42060670689187x 公司聘请的会计师事务所名称：天华会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地：北京复兴门外大街中化大厦17层 第二章会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 单位：人民币元 项目 2003年度 利润总额 685,159,875.22 净利润 629,853,939.27 扣除非经常性损益后的净利润 58

13、6,323,244.54 主营业务利润1, 043,362,592.84 其他业务利润 8,904,675.80 营业利润 681,826,000.94 投资收益 5,341,263.86 补贴收入 363,548.33 营业外收支净额 -2,370,937.91 经营活动产生的现金流量净额 791,247,917.88 现金及现金等价物净增减额 541,681,973.54 注：扣除非经常性损益的项目及金额 单位：人民币元 项目 金额 处置长期投资、固定资产、在建工程、 无形资产、其他长期资产产生的损益 1,143,448.64 短期投资损益 7,227,673.17 扣除公司日常根据企业会

14、计制度规定 计提的减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -2,332,460.91 以前年度已经计提各项减值准备的转回 38,352,755.41 债务重组损益 -105,300.00 扣除所得税影响 -755,421.58 合计 43,530,694.73 二、近三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 指标项目 2003年 2002年 追溯调整后 主营业务收入 5,851,438,324.08 7,000,588,582.83 净利润 629,853,939.27 622,769,186.29 每股收益 0.6299 0.6228 每股经营活动产生的 现金流量净额 0.7912 1.94

15、 净资产收益率 15.64% 17.39% 净资产收益率(扣除 非经常性损益的净利 润为基础的加权平 均) 15.41% 18.31% 指标项目 2002年 2001年 追溯调整前 主营业务收入 7,000,588,582.83 4,430,827,338.73 净利润 616,430,396.29 537,370,232.74 每股收益 0.6164 0.5374 每股经营活动产生的 现金流量净额 1.94 0.0477 净资产收益率 18.27% 18.17% 净资产收益率(扣除 非经常性损益的净利 润为基础的加权平 均) 19.29% 18.30% 单位：人民币元 2002年12月31日

16、 指标项目 2003年12月31日 追溯调整后 总资产 6,517,729,366.36 6,620,691,906.71 股东权益（不含少数 4,028,465,868.86 3,581,189,365.63 股东权益） 每股净资产 4.0285 3.5812 调整后的每股净资 4.0253 3.5730 产 2002年12月31日 指标项目 2001年12月31日 追溯调整前 总资产 6,613,234,506.71 4,948,382,387.07 股东权益（不含少数 3,374,850,575.63 2,957,879,017.93 股东权益） 每股净资产 3.3749 2.9579

17、调整后的每股净资 3.3742 2.8373 产 三、股东权益变动情况表 单位：人民币元 项目 期初数 本期增加 股本 1,000,000,000.00 资本公积 1,306,334,880.66 17,422,563.96 盈余公积 273,728,172.75 94,601,485.18 法定公益金 91,242,724.25 31,533,828.40 未分配利润 1,001,126,312.22 629,853,939.27 股东权益合计 3.581,189,365.63 647,276,503.23 项目 本期减少 期末数 股本 1,000,000,000.00 资本公积 0.00

18、1,323,757,444.62 盈余公积 0.00 368,329,657.93 法定公益金 0.00 122,776,552.64 未分配利润 294,601,485.18 1,336,378,766.31 股东权益合计 200,000,000.00 4,028,465,868.86 变动原因：股东权益本期增加主要是本期实现净利增加629,853,939.27元，本期支 付股利200,000,000.00元减少股东权益及资本公积增加17,422,563.96元 第三章股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 （一）公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（，） 本次变动前配股 送股公

19、积金增发 其他小计 转股 一、未上市流通股份 700000000 1、发起人股份 其中： 700000000 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 700000000 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 300000000 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 300000000 已上市流通股份合计 三、股份总数 1000000000 本次变动后 一、未上市流通股份 700000000 1、发起人股份 其中： 700000000 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2

20、、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 700000000 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 300000000 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 300000000 已上市流通股份合计 三、股份总数 1000000000 （二）股票发行与上市情况经国家证监会证监发行字199968号文批准，东风汽车 股份有限公司(筹)利用上海证券交易所交易系统，采用“上网定价”方式向社会公开发 行人民币普通股30000万股,每股面值1元。公司己于1999年6月28日发行社会公众股300 00万股，其中上网定价发行24775万股，向12家证券投资基金不等额配

21、售共计5225万股 。发行价每股5.10元，发行市盈率为14.33倍。 1999年7月22日公布上市公告书，公司社会公众24775万股于1999年7月27日上市流 通，另向证券投资基金配售的5225万股于1999年10月8日起上市流通。 本报告期内，公司股份总数及结构未发生变动。 二、股东情况 （一）本公司报告期末股东总数为15958户。 （二）报告期末主要股东持股情况 前十名股东持股情况 年度内增 比例 股东名称（全称） 年末持股数量 减 （） 东风汽车工业投资有限公司 - 700,000,000 70.00 中国银河证券有限责任公司 +231,162 49,872,016 4.98 上海市

22、企业年金发展中心银河平衡 7,124,078 0.71 宏源证券股份有限公司 - 4,496,232 0.44 薛冬会 3,895,630 0.38 张涛 3,404,026 0.34 中信信托投资有限责任公司 3,309,602 0.33 马顺动 3,065,400 0.306 于立 3,046,275 0.304 孙锁保 3,027,283 0.302 前十名股东关联关系或一致行动的说明注5 公司前十大股东未知有关联关系。 前十名流通股股东持股情况 前十名股东持股情况 质押 股份类别 股东性质 或冻 注4（已流 股东名称（全称） 结的 （国有股东或 通或未流 股份 外资股东） 通） 数量

23、东风汽车工业投资有限公司 未流通 无 国有法人股 中国银河证券有限责任公司 已流通 社会公众股 上海市企业年金发展中心银河平衡 已流通 社会公众股 宏源证券股份有限公司 已流通 社会公众股 薛冬会 已流通 社会公众股 张涛 已流通 社会公众股 中信信托投资有限责任公司 已流通 社会公众股 马顺动 已流通 社会公众股 于立 已流通 社会公众股 孙锁保 已流通 社会公众股 前十名股东关联关系或一致行动的说明注5 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流 种类（A、B、 通股的数量 H股或其它） 中国银河证券有限责任公司 49872016 A股 上海市企业年金发展中心银河平衡 7124

24、078 A股 宏源证券股份有限公司 4496232 A股 薛冬会 3895630 A股 张涛 3404026 A股 中信信托投资有限责任公司 3309602 A股 马顺动 3065400 A股 于立 3046275 A股 孙锁保 3027283 A股 朱瑞鹤 2921800 A股 公司前十名流通股股东未知有关联 前十名流通股股东关联关系的说明注5 关系。 说明：持有本公司5%以上股份的股东为东风汽车工业投资有限公司，报告期内其所 持股份未发生增减变化，也无质押、冻结情况。 公司控股股东目前为东风汽车工业投资有限公司，根据财政部财企2003225号 财政部关于东风汽车股份有限公司和东风电子科技股

25、份有限公司国有股划转有关问题的 批复，财政部同意将我公司控股股东东风汽车公司持有的70000万股国有法人股划转 给东风汽车有限公司持有，东风汽车有限公司成为公司控股股东，相关公告刊登在200 3年3月20日的中国证券报、上海证券报和证券时报上。随后，东风汽车有 限公司的名称经国家工商行政管理总局核准变更为东风汽车工业投资有限公司，相关公 告刊登在2003年9月6日的中国证券报、上海证券报和证券时报上。 （三）公司控股股东情况介绍 控股股东名称：东风汽车工业投资有限公司 法定代表人：苗圩 企业类别：有限责任公司 注册资本：1,076,310万元 经营范围：汽车工业投资；汽车(含自产小轿车)及汽车

26、零部件、金属机械、铸锻件 、启动电机、粉末冶金、工具和模具的开发、设计、制造和销售；组织本公司直属企业 的生产经营活动、国家有专项规定的按规定办理；电力、煤气生产、供应和销售；对汽 车运输、工程建筑实施组织管理；房地产开发；与本公司经营项目有关技术咨询、技术 服务、信息服务和售后服务。 由于东风汽车公司债转股，债转股后，由东风汽车公司、中国华融资产管理公司、 中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司、国家开发银行、中国长城资产管理公 司共同出资组建了东风汽车有限公司。随后，东风汽车有限公司的名称经国家工商行政 管理总局核准变更为东风汽车工业投资有限公司，相关公告刊登在2003年9月6日的中

27、国证券报、上海证券报和证券时报上。根据经贸委关于东风汽车公司与日 产自动车株式会社（日产）战略重组实施方案的批复（国经贸产业2003114号）和 东风汽车工业投资有限公司与日产签署的合资经营东风汽车有限公司合同，我公司 控股股东东风汽车工业投资有限公司与日产合资成立东风汽车有限公司，双方各出资人 民币83.5亿元，分别持有东风汽车有限公司50%的股权。东风汽车工业投资有限公司将 其现持有的东风汽车国有法人股70000万股转让给东风汽车有限公司，作为对其注册资 本的出资。本次股份转让后，东风汽车工业投资有限公司不再直接持有东风汽车的股份 ，但与日产通过东风汽车有限公司均将间接持有东风汽车相等的股

28、份35000万股，各占 东风汽车已发行股份的35%。相关公告刊登在2003年12月26日的中国证券报、上 海证券报和证券时报上。 该股份转让已获得国资委对上市公司国有股权转让行为的批准，同时经中国证监会 审核，对东风汽车有限公司报送的收购报告书无异议，并同意豁免东风汽车有限公司因 持有东风汽车国有法人股70000万股（占总股本70%）而应履行的要约收购义务，相关公 告刊登在2003年12月31日和2004年2月19日的中国证券报、上海证券报和证 券时报上。 该股权转让已按照有关规定办理完成过户手续，公司总股本仍为100000万股，其中 ，东风汽车有限公司持有70000万股，占公司总股本的70，

29、为公司的控股股东。相关 公告刊登在2004年2月28日的中国证券报、上海证券报和证券时报上。 （四）报告期内本公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。 第四章董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 序号 姓名 性别 出生日期 现任职务 1 苗圩 男 1955.5 董事长 2 徐平 男 1957.1 副董事长 3 顾林生 男 1940.5 董事 4 孙宏俊 男 1941.11 董事 5 高明祥 男 1941.1 董事 6 刘章民 男 1949.7 董事 7 李绍烛 男 1960.12 董事 8 朱福寿 男 1962.10 董事、总经理

30、9 孙树义 男 1940.6 独立董事 10 管维立 男 1943.1 独立董事 11 徐光武 男 1927.7 独立董事 12 刘冀生 男 1937.8 独立董事 13 叶惠成 男 1950.10 监事会主席 14 王明清 男 1947.8 监事、党委书记 15 金南强 男 1944.9 监事 16 罗军民 男 1962.8 副总经理 17 卢锋 男 1967.8 副总经理、董秘 18 方驰 男 1964.10 副总经理 19 危雯 女 1964.10 财务负责人 股东单位任职情况 序号 姓名 任职起止日期 职务 任职时间 1 苗圩 2002.6.302005.6.30 董事长 2003.7

31、 董事、党委书 2 徐平 2002.6.302005.6.30 2003.7 记、副总裁 3 顾林生 2002.6.302005.6.30 4 孙宏俊 2002.6.302005.6.30 5 高明祥 2002.6.302005.6.30 6 刘章民 2002.6.302005.6.30 董事 2003.7 7 李绍烛 2002.6.302005.6.30 副总裁 2003.7 8 朱福寿 2002.6.302005.6.30 9 孙树义 2002.6.302005.6.30 10 管维立 2002.6.302005.6.30 11 徐光武 2002.6.302005.6.30 12 刘冀生

32、2002.6.302005.6.30 党委副书记、纪 13 叶惠成 2002.6.302005.6.30 委书记、工会主 2003.7 席 14 王明清 2002.6.302005.6.30 15 金南强 2002.6.302005.6.30 16 罗军民 2002.6.302005.6.30 17 卢锋 2002.6.302005.6.30 18 方驰 2003.7.022005.6.30 19 危雯 2002.6.302005.6.30 本公司董事、监事和高级管理人员报告期内均未持有本公司股票。 （二）年度报酬情况 公司现任董事、监事及高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为1,250,00

33、0元， 其中仅1名董事在公司领取报酬，年度报酬总额为280,000元；金额最高的前三名高管人 员的年度报酬总额为660,000元，四名独立董事每人的年度报酬总额为5万元(含税)，无 其他待遇。不在公司领取报酬的董事、监事为苗圩、徐平、顾林生、孙宏俊、高明祥、 刘章民、李绍烛、叶惠成、金南强。所有的高管人员均在公司领取报酬。 （三）在报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 2003年7月2日，公司召开了第二届董事会第八次会议，聘请方驰先生为公司副总 经理。 二、公司员工情况 截止2003年12月31日，本公司共有在岗员工 5803 人，人员构成如下： （一）按专业分类 序号 专业 人数 比例

34、技术人员 1167 20.1% 销售人员 364 6.3% 财务人员 81 1.4% 生产人员 3302 56.9% 管理人员 799 13.7% 其他人员 90 1.6% （二）按学历分类 学历 研究生及其以上本科大专中专及技校 高中及以下 人数 87 667 1016 3546 487 （三）按职称分类 职称 高级 中级 初级 其他 人数 179 655 800 4169 公司需承担费用的离退休员工人数为372人 第五章公司治理结构 一、公司治理状况 报告期内，公司根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和其 他有关法律法规的规定，对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要

35、求 ，进一步完善了公司治理结构。 （一）股东大会情况 根据有关法律、法规，充分保障股东权益，确保所有股东能充分行使各自的权利； 严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，并确保每个议题得到充分 讨论，每个股东的权利得到充分行使；公司股东大会均有律师出席，并出具了律师见证 意见书，真正做到“公开、公平、公正”。 （二）董事会情况 公司按照公司章程规定的选聘程序选聘董事，董事会的人数和人员构成符合法 律、法规和公司章程的规定。公司董事会由12人组成，其中独立董事4人，占公司 董事总人数的三分之一。公司董事会依据公司章程所赋予的职责，严格依照公司 章程、董事会议事规则所规定的程序谨慎决策。

36、（三）监事会情况 公司按照公司章程规定的选聘程序选聘监事；监事会的人数和人员构成符合法 律、法规和公司章程的规定。监事会由3人组成。公司监事会依据公司章程和 监事会议事规则依法对公司财务及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责 的合法、合规性进行监督。 （四）信息披露与透明度 公司十分重视信息披露工作，严格按照法律、法规及公司信息披露管理制度 的有关规定，真实、准确、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得 信息。 二、公司独立董事履行职责情况 报告期内，公司四名独立董事严格按照有关法律、法规的要求，认真履行职责，对 公司的重大事项能客观、公正地发表自己的独立意见。公司独立董事的

37、任职，促进了董 事会决策的科学性和客观性，维护了广大股东特别是中小股东的利益。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 除公司工资管理未完全独立外，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务 的其他方面已分开。 第六章股东大会情况简介 一、报告期内召开的股东大会和临时股东大会情况 报告期内公司共召开一次年度股东大会，四次临时股东大会。其中：（一）东风汽 车股份有限公司2003年第一次临时股东大会于2003年3月18日上午9：00时在湖北省襄樊 市东风汽车股份有限公司会议室召开。会议审议并以记名投票表决的方式通过了如下决 议： 1、以自有资金45844004.91元收

38、购东风实业有限公司下属东风轻型车箱厂资产 2、以公司所属的柴油发动机分公司相关资产评估作价20951.5万元人民币（折合2 531万美元）作为出资，对持有50%股权的东风康明斯发动机有限公司进行增资 本次会议经上海国浩律师事务所指派律师出席见证，并出具了法律意见书。会议决 议公告刊登在2003年3月19日的中国证券报、上海证券报、证券时报上。 就本次股东大会召开时间、地点等事项的会议通知刊登在2003年2月15日的中国证券 报、上海证券报、证券时报上。 （二）东风汽车股份有限公司2002年年度股东大会于2003年4月10日上午9：00时在 湖北省襄樊市东风汽车股份有限公司会议室召开。会议以记名

39、投票表决的方式审议通过 了如下决议： 1、审议通过公司2002年度董事会工作报告 2、审议通过公司2002年度监事会工作报告 3、审议通过公司2002年度财务决算报告 4、审议通过公司2002年度利润分配方案。以2002年底股本100000万股为基数 ，每10股派发现金红利2元（含税），共分配200,000,000元，其余可分配利润795,738 ,340.72元，结转下年度。不进行资本公积金转增股本。 5、审议通过前次募集资金使用情况的说明及结余募集资金补充流动资金的报告 6、审议通过募集资金管理制度 7、审议通过关于成立董事会薪酬委员会、审计委员会的议案。由孙树义、管 维立、徐光武、刘冀生

40、、高明祥、李绍烛、朱福寿任薪酬管理委员会委员，由管维立任 薪酬管理委员会主任委员；由孙树义、管维立、徐光武、刘冀生、孙宏俊、刘章民、朱 福寿任审计委员会委员，由徐光武任审计委员会主任委员。 8、审议通过董事会薪酬委员会工作细则、董事会审计委员会工作细则 9、审议通过关于收购东风汽车有限公司持有的东风裕隆汽车销售有限公司32的 股权的议案。根据中和资产评估有限公司的资产评估报告书（评报字V103004号）， 东风汽车股份有限公司出资32，007，136元，收购东风汽车有限公司所持有的东风裕隆 汽车销售有限公司的32的%股权。收购完成后，东风汽车股份有限公司合计持有51股%权 ；英属维京群岛J I

41、NETCF.ORD持有49股%权。 10、审议通过关于租赁位于襄樊汽车产业经济技术开发区车城大道1号的面积为 999,54平4方.米9宗0地土地使用权的议案。租赁期自二三年一月一日起至二四 八年五月二十六日止。租赁费用为每年每平方米人民币16.元6，2即每年总的租赁费用 为人民币16,元整。 国浩律师集团（上海）事务所刘维律师现场见证了本次股东大会，并出具了法律意 见书。本次会议决议公告刊登在20年4月11日的中国证券报、上海证券报、 证券时报上。就本次股东大会召开时间、地点等事项的会议通知刊登在200年23月6日 的中国证券报、上海证券报、证券时报上。 （三）东风汽车股份有限公司200年3第

42、二次临时股东大会于20年8月15日上午9：0 0时在湖北省襄樊市东风汽车股份有限公司会议室召开。会议以记名投票表决的方式审 议通过了如下决议：将公司持有的东风电动车辆股份有限公司36.44%的股权评估作价1 878万.元5与7东风汽车有限公司部分资产进行置换，换入资产包括东风襄樊专用汽车有 限公司51的%股权、襄樊汽车大市场及襄樊设备仓库，三项资产的评估值合计为2981.9 8万元。本公司需另外向东风汽车有限公司支付现金103万元。 国浩律师集团（上海）事务所刘维律师现场见证了本次股东大会，并出具了法律意 见书。本次会议决议公告刊登在200年38月16日的中国证券报、上海证券报、 证券时报上。

43、就本次股东大会召开时间、地点等事项的会议通知刊登在200年37月 4日的中国证券报、上海证券报、证券时报上。 （四）东风汽车股份有限公司200年3第三次临时股东大会于20年9月29日上午9：0 0时在湖北省襄樊市东风汽车股份有限公司会议室召开。会议以记名投票表决的方式审 议通过了如下决议：为拓展公司小卡及微型车生产能力，和东风汽车公司共同投资一亿 二千万元人民币在江苏省常州市设立常州东风汽车有限公司，其中本公司出资一亿元人 民币，占注册资本的83.，3东%风汽车公司出资二千万元人民币，占注册资本的16.。7 % 国浩律师集团（上海）事务所刘维律师现场见证了本次股东大会，并出具了法律意 见书。本

44、次会议决议公告刊登在200年39月30日的中国证券报、上海证券报、 证券时报上。就本次股东大会召开时间、地点等事项的会议通知刊登在200年38月 27日的中国证券报、上海证券报、证券时报上。 （五）东风汽车股份有限公司200年3第四次临时股东大会于20年11月3日上午9：0 0时在湖北省襄樊市东风汽车股份有限公司会议室召开。会议以记名投票表决的方式审 议通过了如下决议： 1、将汽车分公司总装作业部、冲压作业部、焊装作业部等部分相关资产按评估值 人民币845,522元,出4售6给7风.神4襄6樊汽车有限公司。 2、风神襄樊汽车有限公司相互有偿提供生产性服务、辅助性生产服务和社会服务 的关联交易。

45、 国浩律师集团（上海）事务所刘维律师现场见证了本次股东大会，并出具了法律意 见书。 上。就本次股东大会召开时间、地点等事项的会议通知刊登在200年39月30日的 中国 证券报、上海证券报、证券时报上。 二、选举、更换公司董事、监事情况 本报告期内，未更换公司董事、监事。 第七章董事会工作报告 一、报告期内的经营情况 （一）主营业务范围及其经营状况 1、公司主要从事汽车、汽车发动机及其零部件、铸件的开发、设计、生产和销售 业务，主导产品为东风系列轻型商用车、东风康明斯B、C系列柴油发动机和东风梅花铸 件。 2003年，公司销售东风轻型商用车66048辆，同比增长2.31%，销售东风康明斯B、 C

46、系列柴油发动机96313台，销售铸件30924吨。2003年，公司实现主营业务收入585,14 3万元，实现净利润62,985万元。 2、占公司主营业务收入或主营业务成本10以%上的主要产品销售情况 单位：人民币元 产品名称 销售收入 销售成本 汽车 2,582,626,872.04 2,396,866,245.10 发动机 3,266,027,578.42 2,379,716,002.29 合计 5,848,654,450.46 4,776,582,247.39 产品名称 销售毛利 毛利率 汽车 185,760,626.94 7.19% 发动机 886,311,576.13 27.14% 合

47、计 1,072,072,203.07 18.33% （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：人民币千元 注册资 持股 公司名称 经营范围 本 比例 东风康明斯发 开发和生产柴油发动机及其零部件，在国内 100620 50% 动机有限公司 外市场销售合营公司自产产品，并提供服务， (美元) 主要产品为B、C系列发动机 东风裕隆汽车 在国内外销售东风集团品牌汽车（含轿车）、 100000 51% 销售有限公司 配件及相关产品销售、配件供应和汽车维修 服务网点，东风集团品牌汽车（含轿车）租 赁、旧车交易业务，经批准的保险代理业务 东风襄樊旅行 各类客车，客车底盘及零部件的开发，设计、 1

48、1000 90% 车有限公司 制造、销售和技术咨询及自营进出口业务 东风襄樊专用 箱式车的生产加工、销售、服务。其它专用 14194.8 51% 汽车有限公司 车的改装等等 东风襄樊物流 汽车及其零部件的储存和运输，总成的分装 500 98% 工贸限公司 以及其他业务 常州东风汽车 汽车商用车及零部件的制造、加工等 120000 83.33 有限公司 % 上海嘉华投资 投资；公司收购兼并等资本运作；商务科技 100000 97% 有限公司 项目的开发与投资；财务经营；经济技术咨 询；投资理财和资产管理顾问；企业财务顾 问；金融咨询； 武汉东浦信息 信息技术开发、管理咨询、系统集成、信息 100

49、00 35% 技术有限公司 系统实施咨询、计算机系统及外部设备的销 售、技术培训、电子商务平台建设及运营管 理 东风裕隆旧车 旧车车况查定、鉴价、收购、整修美容、销 10000 19% 置换有限公司 售、寄卖。置换新车 北京盛世彩虹 网络技术开发、技术培训、网络信息咨询； 20000 19% 科技股份有限 销售计算机软硬件及外部设备，五金交电， 公司 机械设备，百货、通讯设备，文化体育用品， 企业形象策划、组织文化交流活动，提供劳 务服务等。 深圳东裕保险 代理推销保险产品；代理收取保险费；根据 10000 10% 代理有限公司 保险公司的委托，代理相关业务的损失勘察 和理赔。 湖北中航救生

50、座椅精密调节装置，各类精冲制品，精密冲 30000 6.67% 科技股份有限 压模具的研究、设计、开发、制造和销售； 公司 救生系统工程技术开发和应用 公司名称 总资产 净利润 东风康明斯发 1779547.74982 433509.11355 动机有限公司 东风裕隆汽车 248059.12641 278.96678 销售有限公司 东风襄樊旅行 491747.22529 7819.81052 车有限公司 东风襄樊专用 20111.65679 -694.33033 汽车有限公司 东风襄樊物流 14393.53090 12.06321 工贸限公司 常州东风汽车 121614.75948 -152.

51、60873 有限公司 上海嘉华投资 101410.66870 835.88315 有限公司 武汉东浦信息 17620.75724 1205.44399 技术有限公司 东风裕隆旧车 9968.90812 273.94526 置换有限公司 北京盛世彩虹 15735.26508 -90.65527 科技股份有限 公司 深圳东裕保险 10289.75718 184.85225 代理有限公司 湖北中航救生 140711.491528 12284.4604 科技股份有限 公司 （三）主要供应商、客户情况 2003年度公司销售前五名单位收入合计2,876,762,901.77元，占当期主营业务收入 的49.

52、16%。公司向前五名供应商采购合计1,076,329,904.89元，占当期主营业务成本的 22.47%。 （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 1、问题与困难： （1）、水、电、气等能耗及钢材等原材料涨价，导致产品成本上升； （2）、东风裕隆汽车销售有限公司还没有完全走上正轨，合资销售平台仍然处在 磨合期； （3）、同业竞争加剧，轻型商用车竞争对手增多，且同质化日益严重。 （4）、产品研发效率不高，新产品研发周期过长，投放市场见效缓慢的弊端。 2、解决方案： （1）、通过技术降成本、采购降成本、制造降成本等措施降低各项成本，改善生 产经营，促进经营质量和效益稳步提高； （2）、融合营销文

53、化，提升营销能力，努力开创销售工作新局面； （3）、突出产品研发，强化产品改进，为公司经营发展提供强大技术支撑； （4）、改进生产方式，推进“N+X”生产方式，倡导精益生产，提高经营过程中的 物流效益； （5）、优化薪酬分配和激励机制，建立适应公司发展需要的薪酬管理体系和员工 业绩评价体系。 二、报告期内的投资情况 （一）报告期内募集资金的运用和结果 募集资金于2002年已投资完毕，本报告期内无募集资金的运用情况。 （二）报告期内非募集资金重大投资情况 单位：人民币千元 项目名称 项目金额 已投入金额 轻型商用车技术改造 195758.2 217600 东风康明斯发动机有限公司增资 20951

54、5 209515 扩股 收购东风实业有限公司轻型车厢 45844.00491 45844.00491 厂资产 置换电动车辆有限公司股权 29819.8 29819.8 收购东风裕隆销售有限公司32% 32007.136 32007.136 股权 合资设立常州东风汽车有限公司 100000 100000 商品研发院研发设备购置 13752.5 9652.9 上海嘉华投资有限公司增资扩股 70000 70000 项目名称 投资完成进度 项目收益情况 轻型商用车技术改造 111.16% 尚未产生收益 东风康明斯发动机有限公司增资 100% 已产生收益 扩股 收购东风实业有限公司轻型车厢 100% 尚

55、未产生收益 厂资产 置换电动车辆有限公司股权 100% 已产生收益 收购东风裕隆销售有限公司32% 100% 已产生收益 股权 合资设立常州东风汽车有限公司 100% 尚未产生收益 商品研发院研发设备购置 70.19% 尚未产生收益 上海嘉华投资有限公司增资扩股 100% 已产生收益 三、报告期内的财务状况、经营成果 (一)财务状况： 单位：人民币元 项目 2003年12月31日 2002年12月31日 增减幅度+、-% 资产总计 6,517,729,366.36 6,620,691,906.71 -1.56 货币资金 2,494,614,229.62 1,952,932,256.08 +27

56、.74 应收账款 286,275,758.34 150,094,691.23 +90.73 存货 483,669,545.36 619,221,108.97 -21.89 应付票据 617,100,727.08 1,065,371,160.95 -42.08 应付账款 1,131,621,105.75 993,266,987.78 +13.93 应交税金 353,227,959.15 399,640,369.68 -11.61 所有者权益 4,028,465,868.86 3,581,189,365.63 +12.49 说明： 1、总资产、存货同比降低1.56%、21.89%，是本期按比例法合

57、并东风康明斯公司报 表所致。 2、应收账款（净值）年末较年初增长90.73%，主要是随着C系列发动机销量增长而 增加了赊销额。 3、应付票据年末较年初下降42.08%，主要是本期及时承兑了到期票据并减少汇票 支付货款所致。 4、所有者权益同比增长12.49%主要是本期实现净利润629,853,939.27元所致。 （二）经营成果 单位：人民币元 项目 2003年度 2002年度 主营业务利润 1,043,362,592.84 1,374,810,838.27 营业费用 .256,216,290.26 349,735,393.25 管理费用 140,937,267.91 264,000,152.

58、19 净利润 629,853,939.27 622,769,186.29 现金及现金等价物净增加额 541,681,973.54 1,254,241,385.40 项目 增减幅度+、-% 主营业务利润 -24.11 -26.74 营业费用 管理费用 -46.61 净利润 +1.14 现金及现金等价物净增加额 -56.81 说明：净利润同比增长1.14%，主要是东风康明斯发动机有限公司仍享受所得税免 税政策，原柴油发动机分公司的业务和资产并入该公司后所得税减少，其次各项期间费 用控制良好。 四、关于会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的专项说明 根据上海证券交易所关于做好上市公司2003年年

59、度报告工作的通知的要求，董 事会对公司2003年度报告关于会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正说明如下： 1、会计政策、会计估计变更 公司根据财政部“关于印发企业会计准则资产负债表日后事项的通知”（ 财会200312号），对2002年度报告涉及的利润分配现金股利追溯调整了2002年 度会计报表。相应调减2002年12月31日流动负债应付股利200,000,000元、调增股 东权益未分配利润200,000,000元。 2、会计差错更正 1）、根据中国证监会武汉证管办关于要求东风汽车股份有限公司整改的通知 要求，公司于2002年末支付的广告费7,457,400元在2002年度报告中一次计入20

60、02年度 “销售费用”。该等广告费用应于广告见诸媒体时确认费用，故公司追溯调整了2002年 度会计报表，调增2002年资产负债表中的待摊费用7,457,400元，调增2002年净利润6, 338,790元，调增2002年12月31日未分配利润5,387,971.50元、盈余公积950,818.50元 （其中公益金316,939.50元）。 2）、根据公司第二届董事会第四次会议、2003年第一次临时股东大会决议，2003 年4月，公司以原柴油发动机分公司的实物资产作价20951.5万元人民币(折合2531万美 元)作为对东风康明斯发动机有限公司（以下简称东风康明斯）增资，增资完成后根据 相关协议