股权收购与项目合作开发协议

1、编号:股权收购与项目合作开发协议年 月日【XX园项目】合作开发协议第一章绪言本【XX园项目】合作开发协议（以下简称本协议），系 成都XX生物工程有限公司 （以下简称甲方），与成都XX置业有限责任公司（以下简称乙方），根据中华人民共和 国公司法、中华人民共和国合同法 及其它相关法律法规之规定， 共同投资设立项目公司， 合作开发建设“ XX园”项目（项目暂定名，以下简称项目）一事，双方经友好协商，本着 自愿、平等互利原则，达成如下协议，以资共同遵守：第二章定义及释义项目：指甲乙双方通过项目公司对项目用地进行开发建设，从而获得投资收益。项目公司：指负责对项目用地进行开发建设，甲乙双方分别持有50%股

2、份的有限责任公司。项目用地：指甲方以出让方式取得的位于成都市兴科中路 号的一号地块。符合项目开发条件的净地：指项目用地符合“七通一平” 标准，即通电、通上水、通下水、通路、通讯、通燃气、通热力至开发地块及地面平整，具备开发建设条 件的地块。重大事项：指对项目公司经营活动可能或必然产生重大影响的事项，包括但不限 于项目规划、设计单位、施工及设备招标、对外融资、销售策划及定价等。日常经营管理工作： 包括但不限于方案和施工图设计、工程施工管理、财务管理、 销售和广告管理等。不可抗力：指不能预见，且不可抗拒的事件，包括但不限于地震、天灾、火灾等 自然灾害及战争、暴乱、社会动乱及政策调整等事件。第三章项

3、目开发合作项目开发合作方式甲方将项目公司股份总额的50%股份以 元（大写：整）的总价款，转让给乙方，转让后，甲乙双方分别持有项目公司50%股份。甲方同意乙方收购项目公司50%股份的总价款恒定为元（大写：元整）。第2页共9页甲乙双方通过项目公司对项目用地进行开发建设，从而获得投资收益。项目开发建设用地项目公司开发建设的地块位于成都市兴科中路 号，系甲方通过出让方 式取得该地块的土地使用权。该地块土地使用权编号为 、土地使用权出让合同号为 。该地块土地面积为 平方米（净用地），合35亩，规划用途为工业用 地，土地使用年限 50年，自 年_月_日起，至 年月日止。该地块具体四至以 号土地使用权出让合

4、同规定为准。项目开发建设规划项目公司拟在该地块红线范围内开发建设办公用房、商业用房和商务公寓等地面建筑十二万平方米，地下停车库面积及配套设施建筑面积按成都市有关 规划要求和使用功能要求确定。项目拟分两期开发建设，总开发周期约三年。项目投资收益项目投资收效主要通过转让（销售）建成后的物业（包括办公用房、商业用 房、商务公寓和地下车库等）实现。转让的形式可以是现房销售、也可以是期房销售。物业转让均价预计为 4500 元/平方米。在实际操作中，物业转让形式可能是以出租或其他方式实现。项目后续资金保障项目公司成立后，对项目开发建设所需的全部后续资金，包括设计费、各项报建 费税、工程建设费、销售费用、财

5、务费用、管理费用，以及政府收取的各项费税 等，均由甲、乙双方按其所占项目公司股权的比例根据开发进度需要投入，以保 障项目开发建设的顺利进行。第四章项目公司项目公司概况项目公司为具有独立法人资格，自主经营权，自负盈亏，能够独立承担民事责任的有限责任公司。第3页共9页项目公司名称暂定为,正式名称以工商部门核准为准。项目公司全部股东分别为甲方和乙方，双方各持50%的项目公司股份。项目公司注册资本为 ,（大写： 元整）。其中，甲 方以3.2条规定的 号地块的土地使用权作价出资，乙方以万元整出资。甲、乙任何一方转让其持有的全部或部分项目公司股份时，须经对方书面同 意；同时，另一方有在同等条件下优先购买该

6、股份的权利。项目公司设立流程：甲方作为项目公司发起人，负责办理项目公司设立登记事宜；甲方应当自本 协议生效之日起 工作日内，办理完项目公司设立登记的全部手续。本协议签订之日起五个工作日内，乙方向甲方支付人民币10,000,000 （大写：壹仟万元整），作为收购项目公司 50%股份的定金；乙方支付定金之日起， 工作日内，甲方应当将本协议第3.2条规定的.号地块的土地使用权过户到项目公司名下；乙方自甲方完成前款规定的土地使用权变更手续后五个工作日内，乙方向甲方支付人民币10,000,000 （大写：壹仟万元整）的收购股份款；乙方在甲方完成项目公司设立登记所需全部手续之日起，五个工作日内，向 甲方支

7、付向人民币10,000,000 （大写：壹仟万元整）的收购股份款；乙方在甲方将本协议第3.2条规定的 号地块转化为符合项目开发建设条件的净地之日起，五个工作日内，向甲方支付收购股份尾款人民币5,000,000（大写：伍佰万元整）。项目公司管理机构项目管理委员会：自乙方按照本协议第 4.3.2约定向甲方支付定金之日起，三十个工作日内，甲乙双方应当按照对等原则，互派代表成立项目管理委员 会（简称管委会），项目公司在经营过程中所出现的所有重大事项，须经管 委会作出书面决议后，方可实施。项目经营管理机构：自乙方按照本协议第 4.3.2约定向甲方支付定金之日起, 五个工作日内，甲乙双方应当成立项目经营管

8、理机构。项目管理机构负责项 目公司的日常经营管理事务，受管委会领导，并对管委会负责。项目经营管 理机构的主要人员，由管委会聘任或解聘。项目的所有决策、管理和监督都应该本着公平、公开和公正的原则，以保证 甲乙双方的共同利益。对凡是有条件和有必要进行公开招标的项目，都应该第4页共9页在管委会的指导和监督下，进行相对规范的招标程序。为保证上述管理原则的确实可行，规范项目管理程序，自本协议签定之日起，三十个工作日内，甲乙双方应当共同制定相应的财务、工程、行政、销售等 方面的管理制度，报项目管委会批准后实施。项目公司法定代表人：项目公司不设董事会，由执行董事作为项目公司的法定代表人，执行董事由甲方派人担

9、任。项目公司总经理：项目公司总经理由乙方派人担任。甲乙双方各自委派上述人员及财务人员时，所委派的人员须具备相应的岗位胜任能力。第五章项目公司财务管理项目公司帐户、资金、财务人员自本协议生效之日起，十个工作日内，甲、乙双方共同在银行为项目公司设 立专用的共管帐户，共管帐户由甲乙双方共同管理和监督。项目公司所涉全部资金，必须通过前款规定的共管帐户收入或支出。项目公司的出纳，由甲方派员担任，会计则由乙方派员担任。项目成本和收益分配：涉及项目的土地投入、所有工程建设费用、管理费用、财务费用（包括以该 项目名义进行的融资发生的成本）、销售费用、政府收取的各项费税（不包括企业所得税和土地增值税）等，均作为

10、项目的实际成本进行核算，并作为甲 乙双方利润分配的依据。企业所得税和土地增值税由甲、乙方按所分配的利 比例各自承担。下列费用不纳入项目公司的成本、费用核算体系，由甲方单独承担：甲方为获得 号地块土地使用权已缴纳的土地出让金；甲方因对项目用地 号地块进行拆迁所产生的各种费用，包括但 不限于土地补偿费、安置补助费及地上附着物和青苗补偿费等各项 费用；甲方以 号地块作为其在项目公司股东出资所产生的各种税费。项目公司成立后，因甲方以 号地块作为股东出资而产第5页共9页生的土地增值税，企业所得税，每亩起征点超过贰佰万元的，由项 目公司承担；每亩起征点低于贰佰万元的，由甲方自行承担。该项目土地投入总亩数为

11、35亩（大写：叁拾伍亩），按2,000,000元/亩计算，共计人民币元（大写：元整），应作为甲乙双方对等投入的项目资本金，在实现项目销售收入后分别退还双方，即按股权比例各退还 50%。本协议第3.2条规定的 号地块变更到项目公司名下所产生的土地登记和工商变更登记所发生的各项费用，由双方按在项目公司的股权比例分担。该项目所实现的销售收入，在满足项目开发建设所需资金的前提下，按归还 贷款及利息、归还借款及利息、归还双方各自投入的资本金、归还项目全部 开发建设成本、完税（不包括企业所得税和土地增值税 卜分配利润的顺序进 行分配。鉴于本项目的特殊情况，经甲乙双方协商，在该项目实现了可分配利润的前 提下

12、、且可分配利润在壹亿伍仟万元以上时，甲方先分配叁仟万元；若可分 配利润达不到壹亿伍仟万元，则甲方先分配利润应按比例折减。折减计算方 式为：实际实现的可分配利润值（以万元为单位）+壹亿伍仟万元X三仟万 元。甲方先分配后、余下的可分配利润，甲、乙方按股份比例进行分配。可分配利润是指该项目总销售收入在扣减了全部开发建设成本成本、贷款及利息、借款及利息、双方各自投入的资本金、完税（不包括企业所得税和土 地增值税）等以后的可分配部分。可分配利润可能是现金、也可能是建成后 的物业。如果在项目动工后三年内物业转让（房屋销售）仍然没有全部实现，则双方 应协商对未转让的物业进行分配。未转让的物业分配应本着公平、

13、合理的原 则进行分配。项目公司在经营过程中所出现经营亏损，由甲乙双方按股份比例分担亏损。第六章权利义务甲乙双方权利义务：甲乙双方都有权参与、监督项目公司的全部经营活动。甲乙双方都有义务保守在 双方合作过程中所知悉的对方商业秘密，因泄密给对方或项目造成损失的，应当 承担相应的法律责任。第6页共9页甲方如实告知义务甲方应及时提供下列合法有效的法律文书的加盖甲方公章的复印件：营业执照项目用地的土地使用权属文件及相关批文；国有土地使用权证。甲方应保证对本协议第 3.2条规定的 号地块的土地使用权享有完全且排他的物权，该地块不存在抵押、查封、扣押、冻结等情形，也不存在法律法 规禁止流通或限制流通的情形；

14、甲方承诺已按时足额缴纳了为取得本协议第3.2条规定的 号地块的土地使用权依法应当缴纳的全部费用，包括但不限于土地出让金、契税、拆迁补 佳全笺.甲方承诺自身不存在任何可能影响项目公司设立登记及项目公司正常经营 的债务风险、法律风险及其它风险。乙方如实告知及依约付款义务甲方应及时提供合法有效的，且加盖甲方公章的营业执照复印件；乙方应当按照本协议的相关约定，按时足额向甲方支付股权收购价款。第七章违约责任违约责任及免责事由甲乙双方或任意一方不履行本协议义务或者履行本协议义务不符合约定，视为违 约，由此给对方造成损失的，应予以赔偿；但双方或任意一方不履行或迟延履行 本协议规定的义务是源于不可抗力的，不承

15、担违约责任因不可抗力事由，致使双方或一方不能履行或延迟履行本合同的的，应在不可抗力发生之日起，5个工作日内将有关情况及时通知对方，凡违反此通知义务而给 对方造成损失或致使损失扩大的，承担由此引起的赔偿责任；在不可抗力事由消 除之后，受此影响的一方应最大努力继续履行本合同项下的义务，如果其能履行 而未履行或迟延履行给对方造成损失，向对方承担违约责任甲乙双方任意一方违反本协议第3.5约定，不履行项目后续资金保障义务的，致使资金不能按时到位，则按月息15难担违约金；逾期30日资金仍不能到位，则按双方实际投入的资本金调整在该项目（或公司）的股权比例。第7页共9页甲乙双方任意一方违反本协议规定的如实告知

16、义务的，致使双方合作开发项目目的无法实现的，按下列约定承担相应的法律责任：如甲方违反如实告知义务的，除应当返还乙方已支付的全部购买项目公司股份款外，并应当赔偿乙方人民币元（大写：元整）如乙方违反如实告知义务的，除应当返还甲方已转让给其的项目公司股份 外，并应当赔偿甲方人民币 元（大写： 元整）甲方违反本协议第 4.2.1条的约定，未能在本协议约定的期限内办理完项目公司 设立登记手续的，每迟延一天，按乙方已支付的 10,000,000元（大写：壹仟万元 整）定金的千分之五承担违约责任。超过本协议约定期限30天，仍未办理完结的，应当双倍返还乙方已支付的定金。甲方违反本协议第 4.2.3条的约定，未

17、能在本协议约定的期限内将 号地块 的土地使用权过户到项目公司名下的，每迟延一天，按乙方已支付的 10,000,000 元（大写：壹仟万元整）定金的千分之五承担违约责任。超过本协议约定期限60天，仍未完成过户的，应当双倍返还乙方已支付的定金。甲方违反本协议第 4.2.6约定（无论因政府未能按拆迁协议的约定时间完成拆迁 任务、或因被拆迁人的原因等一切不可归责于乙方的原因），未能在本协议约定的期限内将本协议第3.2条规定的 号地块转化为符合项目开发建设条件的净地的，每逾期一天，按乙方已支付的10,000,000元（大写：壹仟万元整）定金的千分之五承担违约责任。超过本协议约定期限90天的，仍未完成的，除应当返还乙方已支付的10,000,000元（大写：壹仟万元整）收购股份款外，还应当双 倍返还乙方已支付的定金。乙方违反本协议第 4.2.2条、4.2.4条、4.2.5条、4.2.6条的约定，未能在本协议 约定的期限内付款的，每逾期一天，按乙方应付而未付款总额的千分之五向甲方 承担违约责任。第八章 合同变更、解除、终止合同变更本协议内容经双方书面同意的，可以变更；未经双方书面同意，不得变更；如单方变更的，视为违约，按照本协议相关条款承担违约责任。合同终止 有下列情形之一的，合同终止：经双方协商一致的；甲乙双方均履行完本合同约定的各自义务；本合同的合同目的已实现，或