远雄自贸港投资控股股份有限公司及其子公司

1、.：.；1遠雄自貿港投資控股股份及其子公司合併財務報表暨會計師核閱報告民國九十九及九十八年度第一季(股票代碼5607)公司地址：台北市信義區基隆路一段200號4樓電 話：(03)399-2888 遠 雄 自 貿 港 投 資 控 股 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司民國九十九及九十八年度第一季合併財務報表暨會計師核閱報告目 錄 項 目 頁 次 一、 封面1二、 目錄2 3三、 會計師核閱報告4四、 合併資產負債表5五、 合併損益表6六、 合併股東權益變動表不適用七、 合併現金流量表7 8八、 合併財務報表附註 (一) 公司沿革9 10 (二) 重要會計政策之彙總說明10 (三) 會計變

2、動之理由及其影響10 (四) 重要會計科目之說明10 16 (五) 關係人买卖16 17 (六) 質押之資產18 (七) 艰苦承諾事項及或有事項18 19 (八) 艰苦之災害損失19 (九) 艰苦之期後事項19 項 目 頁 次 (十) 其他19 25 (十一)附註揭露事項26 27 1.艰苦买卖事項相關資訊26 2.轉投資事業相關資訊26 3.大陸投資資訊26 4.母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要买卖往來情形及金額26 27 (十二)部門別財務資訊27PAGE 遠雄自貿港投資控股股份 公鑒：遠雄自貿港投資控股股份及其子公司民國九十九年及九十八年三月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十

3、九年及九十八年一月一日至三月三十一日之合併損益表及合併現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。本會計師係按照中華民國審計準則公報第三十六號財務報表之核閱規劃並執行核閱任务。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未按照中華民國普通公認審計準則查核，故無法對上開合併財務報表之整體表示查核意見。依本會計師核閱結果，並未發現第一段所述合併財務報表在一切艰苦方面有違反證券發行人財務報告編製準則、中華民國普通公認會計原則及行政院金融監督管理委員會民國九十六年十一月十五日金管證六字第0960064020號令之規定，而須作修正之情事。遠

4、 雄 自 貿 港 投 資 控 股 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司合 併 資 產 負 債 表民國99年及98年3月31日單位：新台幣仟元(僅經核閱，未依普通公認審計準則查核)99 年 3 月 31 日98 年 3 月 31 日99 年 3 月 31 日98 年 3 月 31 日金額 %金額 %金額 %金額 % 資 產 負債及股東權益後附合併財務報表附註為本合併財務報表之一部分，請併同參閱。董事長：葉鈞耀經理人：廖友岳會計主管：許厥偉 流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金(附註四(一)$94,2861$116,52622110 應付短期票券(附註四(八)$59,8571$ -

5、-1310 公平價值變動列入損益之金融資產流動 2120 應付票據17,061 -11,823 - (附註四(二)21,171 -195,22032130 應付票據關係人(附註五)251,9214 - -1320 備供出卖金融資產流動(附註四(三)374,0686155,66622160 應付所得稅2,971 -45,29711120 應收票據淨額1,884 -4,267 -2170 應付費用(附註五)69,668165,46811140 應收帳款淨額(附註四(四)70,067146,84412190 其他應付款項關係人(附註五),0002461,88861160 其他應收款4,996 -14

6、,298 -2210 其他應付款項3,025 -16,573 -1260 預付款項(附註五)86,186189,29712260 預收款項5,209 -6,975 -11XX 流動資產合計652,6589622,11892270 一年或一營業週期內到期長期負債 基金及投資 (附註四(六)(九)588,5868615,79591480 以本钱衡量之金融資產非流動(附註四 21XX 流動負債合計1,298161,223,81917 (五)6,775 -9,475 -長期負債 1440 其他金融資產非流動(附註六)50,000150,00012420 長期借款(附註四(九)2,532,280362,

7、811,6003914XX 基金及投資合計56,775159,47512446 應付租賃款非流動(附註四(六)6,027 -29,292 -固定資產(附註四(六)、五及六) 24XX 長期負債合計2,538,307362,840,89239 本钱 其他負債 1501 土地676,18510676,18592810 應計退休金負債55,964151,03311521 房屋及建築5,899,441845,883,725812820 存入保證金43,832150,008 -1533 倉儲設備888,95713888,957122880 其他負債其他270 - - -1551 運輸設備26,038 -

8、26,115 -28XX 其他負債合計100,0662101,04111561 辦公設備44,368139,33512XXX 負債總計3,775,671544,165,752571611 租賃資產112,0182105,6122股東權益 1631 租賃改良668 -668 - 股本(附註一及四(十) 15XY 本钱及重估增值7,647,6751107,620,5971053110 普通股股本1,699,791241,699,7912415X9 減：累計折舊(1,456,932)(21)(1,158,240)(16) 資本公積(附註四(十) 1670 未完工程及預付設備款4,949 -15,86

9、9 -3211 普通股溢價480,0007480,000715XX 固定資產淨額6,195,692896,478,226893280 其 他12,000 -12,000 -無形資產 保管盈餘(附註四(十) 1750 電腦軟體本钱17,786 -28,523 -3310 法定盈餘公積170,4272148,7322其他資產 3350 未分配盈餘39,2471166,78521820 存出保證金(附註六)1,754 -9,376 - 股東權益其他調整項目 1880 其他資產其他(附註四(七)及六)59,121178,24713450 金融商品之未實現損益(附註四(三)311,223589,4461

10、18XX 其他資產合計60,875187,6231 2,712,688392,596,75436 3610 少數股權495,4277513,4597 3XXX股東權益總計3,208,115463,110,21343 艰苦承諾事項及或有事項(附註七) 1XXX 資產總計$6,983,786100$7,275,9651001XXX負債及股東權益總計$6,983,786100$7,275,965100遠 雄 自 貿 港 投 資 控 股 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司合 併 損 益 表民國99年及98年1月1日至3月31日單位：新台幣仟元(除每股虧損為新台幣元外)(僅經核閱，未依普通公認審

11、計準則查核)99年1月1日至3月31日98年1月1日至3月31日金額 %金額 %後附合併財務報表附註為本合併財務報表之一部分，請併同參閱。董事長：葉鈞耀經理人：廖友岳會計主管：許厥偉 營業收入 4210 金融商品出卖淨利益(附註四(二) (十一)$10 -$367 -4310 租賃收入45,0571751,850264330 倉儲收入212,19983147,358754680 其他勞務收入4,19721,91014800 折讓(4,724)(2)(4,583)(2)4000 營業收入合計256,739100196,902100 營業本钱 5310 租賃本钱(28,955)(11)(29,48

12、0)(15)5330 倉儲本钱(131,334)(51)(120,280)(61)5000 營業本钱合計(160,289)(62)(149,760)(76)5910營業毛利96,4503847,14224 營業費用(附註五) 6100 推銷費用(30,234)(12)(22,274)(11)6200 管理及總務費用(71,283)(28)(73,357)(37)6000 營業費用合計(101,517)(40)(95,631)(48)6900營業淨損(5,067)(2)(48,489)(24) 營業外收入及利益 7110 利息收入23 -449 -7310 金融資產評價利益(附註四(二)4 -3

13、81 -7210 租金收入252 -250 -7480 什項收入2,89114,61037100 營業外收入及利益合計3,17015,6903 營業外費用及損失 7510 利息費用(17,343)(7)(18,684)(10)7880 什項支出(附註四(九)(505) -(534) -7500 營業外費用及損失合計(17,848)(7)(19,218)(10)9600XX合併總損益($19,745)(8)($62,017)(31) 歸屬於： 9601 合併淨損益($18,693)(7)($50,166)(25)9602 少數股權損益(1,052)(1)(11,851)(6) ($19,745)

14、(8)($62,017)(31) 稅前稅後稅前稅後 根本每股虧損(附註四(十二) 9710 繼續營業單位淨損($0.11)($0.11)($0.30)($0.30)9740AA 少數股權(0.01)(0.01)(0.07)(0.07)9750 本期淨損($0.12)($0.12)($0.37)($0.37)遠 雄 自 貿 港 投 資 控 股 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司合 併 現 金 流 量 表民國99年及98年1月1日至3月31日單位：新台幣仟元(僅經核閱，未依普通公認審計準則查核)99 年 1 月 1 日至 3 月 31 日98 年 1 月 1 日至 3 月 31 日 營業活

15、動之現金流量 合併總損益($19,745)($62,017) 調整項目 折舊費用74,93672,471 各項攤提7,9577,740 其他資產攤銷轉列利息費用250250 資產及負債科目之變動 公平價值變動列入損益之金融資產8,985192,363 應收票據淨額1,932(244) 應收帳款淨額(8,119)(9,630) 其他應收款(406)1,607 預付款項(71,775)(70,490) 應付票據4,503(10,280) 應付票據關係人(342)(1,446) 應付費用(6,690)(19,948) 其他應付款項(5,703)(1,472) 預收款項(1,115)(4,190) 應

16、計退休金負債904891 其他負債其他(15) - 營業活動之淨現金(流出)流入(14,443)95,605(續 次 頁)後附合併財務報表附註為本合併財務報表之一部分，請併同參閱。董事長：葉鈞耀經理人：廖友岳會計主管：許厥偉 遠 雄 自 貿 港 投 資 控 股 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司合 併 財 務 報 表 附 註民國99年及98年3月31日(僅經核閱，未依普通公認審計準則查核)單位：新台幣仟元(除特別註明者外)一、公司沿革(一)本公司-遠雄自貿港投資控股股份1.遠雄自貿港投資控股股份(原名遠翔空運倉儲股份)於民國80年6月依公司法設立，民國82年7月開始營業，主要營業項目係

17、從事航空貨物與航空貨櫃、貨盤之裝(拆)櫃、裝(拆)盤、裝(卸)車及進出口貨棧等有關業務之經營。本公司於民國94年11月經股東會決議更名為遠雄空運倉儲股份，另於民國95年4月25日經股東會決議轉型為投資控股公司，並更名為遠雄自貿港投資控股股份，轉型後本公司營業項目以投資為專業，並以控制其他公司為營運目的。截至民國99年3月31日止，本公司實收資本額為$1,699,791，每股面額10元。2.本公司股票自民國88年12月起在中華民國證券櫃檯買賣中心買賣，並於民國93年12月起轉上市。3.截至民國99年3月31日止，本公司及子公司員工人數約為430人。(三)未列入本公司合併財務報表之子公司(從屬公司

18、)：無。(四)子公司(從屬公司)會計期間不同之調整及處理方式：不適用。(五)國外子公司(從屬公司)營業之特殊風險：無。(六)子公司(從屬公司)將資金移轉予母公司之才干受艰苦限制者，該限制之本質與程度：無。(七)子公司(從屬公司)持有母公司發行證券之內容：無。(八)子公司(從屬公司)發行轉換公司債及新股之有關資料：無。二、重要會計政策之彙總說明本合併財務報表除依據行政院金融監督管理委員會民國96年11月15日金管證六字第0960064020號令簡化財務報表附註內容外，餘係按照證券發行人財務報告編製準則及中華民國普通公認會計原則編製。重要會計政策與民國98年度合併財務報表附註二一样。三、會計變動之

19、理由及其影響無。四、重要會計科目之說明(一)現金及約當現金(二)公平價值變動列入損益之金融資產本公司於民國99年及98年第一季認列之處分投資及評價調整淨利益分別為$14及$748(表列金融商品出卖淨利益及金融資產評價利益)。(三)備供出卖之金融資產-流動(四)應收帳款淨額(五)以本钱衡量之金融資產-非流動1.本公司持有之標的因無活絡市場公開報價且公平價值無法可靠衡量，故以本钱衡量。2.被投資公司-承揚創業投資股份已於民國95年9月30日經股東會決議清算，目前正辦理清算過程中。3.被投資公司-寶通創業投資股份已於民國98年3月27日經臨時股東會決議清算，依該公司民國98年8月3日清算賸餘財產分派

20、通知書，本公司已受分派金額為$2,861。(六)固定資產1.上述固定資產提供擔保情形，請詳附註六。2.子公司遠雄航空自在貿易港區股份於民國95年5月與中租迪和股份簽訂售後租回融資合約，依約規定期滿承租人享有優惠承購權，故乃依其性質按資本租賃方式處理。其相關內容摘要彙總如下：3.子公司遠雄航空自在貿易港區股份於民國98年7月與新加坡商惠普租賃股份台灣分公司簽訂資本租賃融資合約，依約規定期滿承租人享有優惠承購權。其相關內容摘要彙總如下：(七)其他資產1.農地係本公司於民國80年6月與關係人趙秋香女士簽約購置位於桃園縣蘆竹鄉坑子口段海湖小段之土地，作為本公司倉儲基地與外圍道路銜接之道路用地，合約總價

21、款$21,710。該土地目前仍為農業用地，依法暫不能過戶於本公司名下，故其支付之本钱暫列其他資產項下，該土地已於民國95年5月移轉予子公司遠雄物流事業股份，並已設定抵押於銀行作為子公司長期借款之擔保。2.上述資產提供擔保情形，請詳附註六。(八)應付短期票券(九)長期借款1.長期借款擔保情形，請詳附註六。2.民國99年及98年3月31日，本公司及子公司長期借款額度(含發行商業本票額度)分別為$3,618,293及$3,928,188。3.子公司遠雄航空自在貿易港區股份於民國93年8月與兆豐銀行(原交通銀行)等聯貸(保)銀行團簽訂聯合授信合約，聯貸總額度為$4,000,000，將依實際需求於額度內

22、動用。依據子公司與聯貸(保)銀行團簽訂之授信合約，於本授信案存續期間或本授信案債務全部清償前，子公司承諾維持以下財務比率：(1)流動比率96年以後維持50%以上。(2)負債比率96至97年維持300%以下；98年以後維持200%以下。(3)本金利息保证倍數96年以後維持一倍以上。另子公司於授信案存續期間除經聯貸(保)銀行團同不测不得與他人合併(子公司為存續公司不在此限)或依公司法規定就公司為分割。(4)假设無法符合上述各項財務比率應於次年6月30日前改善，假设未於期間屆滿前改善，則須將未償還餘額按年費率萬分之五，按月計收違約金至財務比率改善之日止。子公司自民國96年度起財務比率由於不符上述規定

23、，已自民國97年度起按月支付違約金，民國99年及98年第一季支付違約金分別計$356及$415，表列營業外費用及損失什項支出。另，依長期借款合約約定，於授信案存續期間，子公司應於管理銀行開立專戶，授信額度寬限期屆滿前三個月起，專戶之季平均存款餘額須維持在新台幣陸仟萬元以上，截至民國99年及98年3月31日止，該專戶平均存款餘額未達此標準而提供定期存款質押之擔保情形，請詳附註六。(十)股本、資本公積及保管盈餘1.截至民國99年3月31日止，本公司額定及實收資本額分別為$2,000,000及$1,699,791。2.依本公司之章程規定，本公司所處環境產業多變，企業生命週期正值成長期，股利之分派應考

24、量公司未來資金需求及長期財務規劃，每年年終結算如有盈餘，除提付應納所得稅款外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提出百分之十為法定盈餘公積，並依法提撥特別盈餘公積；如尚有餘額併同以前年度未分配盈餘，由董事會擬定分派案，提請股東會通過後分派之，惟分派盈餘時得視當時及未來狀況酌予保管外，分派比率：(1)員工紅利百分之三(2)董事、監察人酬勞百分之一(3)股東紅利百分之九十六股利之發放將採股票股利及現金股利二方式配合處理，視當時之投資計劃及資本結構決定兩者之間比例，惟現金股利以不高於股利總額之百分之五十為原則，且其比率得由股東會決議調整之。3.本公司民國97年度盈餘分派議案，於民國98年6月經股東會決

25、議，不分配股利。本公司民國98年度盈餘分派議案業於民國99年3月30日經董事會決議，除期初未分配盈餘彌補當期虧損外，為穩健公司財務狀況，不擬分配股利，有關股東會決議情形、員工紅利及董監酬勞相關資訊，請至臺灣證券买卖所之公開資訊觀測站查詢。4.因本公司及子公司現階段仍處於虧損狀態，基於充實公司營運資金及穩健公司之財務狀況考量，預期民國99年度盈餘將不分配，故民國99年第一季並無估列員工紅利及董監酬勞。5.依公司法及證券买卖法規定，資本公積及法定盈餘公積除用以彌補公司虧損及撥充資本外，不得运用。另，資本公積中除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年得以其合計數不超過

26、實收資本額百分之十限額內撥充資本，餘均僅能彌補公司虧損。(十一)出卖有價證券利益淨額(表列金融商品出卖淨利益)(十二)普通股每股虧損五、關係人买卖(一)關係人之名稱及與本公司關係(二)與關係人間艰苦买卖事項5.工程合約子公司遠雄航空自在貿易港區股份於民國96年第4季與遠雄營造股份簽訂快遞倉儲興建工程合約，截至民國99年及98年3月31日止，追加減後之合約總價皆為$424,924，工程款依約按工程進度付款。截至民國99年及98年3月31日止，子公司就上述工程之應付款及其他已完工程之應付工程保管款合計分別為$251,228及$461,888，表列應付票據-關係人及其他應付款項關係人。係子公司支付招

27、商仲介服務費，服務費以1.5個月出租租金支付，假设租期兩年以上，每添加租期一年增收10%，假设租期未滿兩年，以一個月租金計。付款天期約為30天。六、質押之資產註：依長期借款合約約定，於授信案存續期間，子公司遠雄航空自在貿易港區股份應於管理銀行開立專戶，授信額度寬限期屆滿前三個月起，專戶之季平均存款餘額須維持在新台幣$60,000以上，因該專戶本季之平均存款餘額未達此標準。故截至民國99年及98年3月31日止，子公司分別提供$50,000之半年期及一年期定存質押給該管理銀行。七、艰苦承諾事項及或有事項1.子公司遠雄航空自在貿易港區股份於民國92年5月與交通部民用航空局(民航局)簽訂桃園航空貨運園

28、區興建營運契約，按照該契約，子公司將被委託興建及經營管理桃園航空貨運園區之相關設施及業務。合約期間為五十年，合約到期後，由子公司興建之相關營運資產需移轉予民航局。依該契約規定，子公司須繳納營運履約保證金，本公司已由銀行開立之履約保證函替代。另，交通部民用航空局(民航局)於民國98年10月調漲營運履約保證金$19,900，截至99年3月31日止，本公司提供由銀行開立之履約保證函金額為$219,900。2.子公司遠雄航空自在貿易港區股份向民航局租借土地經營航空貨運園區，租金係參照促進民間參與公共建設公有土地出租及設定地上權租金優惠辦法，以國有出租基地租金計收標準六折另加計營業稅及其他費用繳付租金，

29、並於特許期間每年分四次於一、四、七、十月之第五日前，預繳三個月土地租金。3.子公司遠雄航空自在貿易港區股份依據興建營運契約規定應支付權利金給民航局，以民國95年之權利金為基準權利金，並以此作為第一期興建營運期程屆滿民國94年12月31日前之權利金及屆滿以後各年權利金之計算基準，基準權利金為$88,000。子公司自民國95年1月起每年繳付權利金，且每年權利金以進出口貿易總值年增率為調整指數調整，惟每年權利金之調漲或調降幅度不得超過10%，另自民國98年3月調整每年權利金以進出口貿易總值年增率之20%及桃園機場貨運量年增率之80%為調整指數且每年權利金之調漲或調降幅度不得超過5%，契約終止該年之權

30、利金，民航局應依該年度子公司營運月份比例計算應繳納之權利金，並於子公司資產移轉民航局後三個月內，無息返還子公司溢繳之該年之權利金。權利金採預繳制並以現金或本國銀行或台灣設有分行之國外銀行之銀行保付支票或銀行本票或以匯款方式繳納之。4.其他艰苦承諾事項請詳附註五(二)2.之說明。八、艰苦之災害損失無。九、艰苦之期後事項無。十、其他(一)民國98年第一季合併財務報表中部分科目業已重分類，俾便與民國99年第一季合併財務報表比較。(二)投資衍生性金融商品相關資訊截至民國99年及98年3月31日無投資衍生性金融商品之买卖。本公司估計金融商品公平價值所运用之方法及假設如下：1.短期金融商品因折現值影響不大

31、，故以帳面價值估計其公平價值。此方法應用於現金及約當現金、應收票據、應收帳款、其他應收款、其它金融資產非流動、存出保證金、應付短期票券、應付票據、應付票據關係人、應付費用、其他應付款項關係人、其他應付款項及存入保證金。2.买卖目的金融商品及備供出卖金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。3.長期借款及應付租賃款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。由於其利率因與市場利率接近，其未來現金流量之折現亦與帳面價值約當。(四)利率風險部位資訊本公司及子公司民國99年及98年3月31日具利率變動之現金流量風險金融資產分別為$93,231及$115,555，金融負債分別為$3,097,6

32、00及$3,405,420；具利率變動之公平價值風險金融資產分別為$50,300及$57,300，金融負債分別為$89,150及$51,267。(五)財務風險控制及避險战略本公司及子公司採用全面風險管理與控制系統，以清楚辨認、衡量並控制一切各種風險，使管理階層能有效從事控制並衡量各種風險。採取之控管战略如下：利率風險：持續觀察利率走勢，並設立停損點，以控制利率風險。信誉風險：訂有嚴格之徵信評估政策，僅與信誉狀況良好之买卖相對人進行买卖，且適時運用債權保全措施，以降低信誉風險。(1)市場風險本公司及子公司從事之權益類金融商品投資，假设有活絡市場者，其投資受市場價格變動之影響，惟本公司及子公司業已

33、設置停損點，故預期不致發生艰苦之市場風險；無活絡市場者因不受市場價格變動之影響，故無市場風險。(2)信誉風險本公司及子公司於投資時業已評估买卖相對人之信誉狀況，預期不致發生違約，故發生信誉風險之能够性極低。(3)流動性風險本公司及子公司投資之權益類金融商品投資均具活絡市場者，故預期可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出卖金融資產。本公司及子公司投資之權益類金融商品投資無活絡市場者，預期具有艰苦流動性風險。(4)利率變動之現金流量風險本公司及子公司投資之權益類金融商品投資均非屬利率型商品，因此無利率變動之現金流量風險。(1)市場風險本公司及子公司之應收款項均為1年內到期且以新台幣計價，因此經評估無艰苦之市場風險。(2)信誉風險本公司及子公司應收款項債務人之信誉良好，因此經評估並無艰苦之信誉風險。(3)流動性