私募基金管理人投资者适当性管理及基金销售业务操作手册

1、私募基金管理人投资者适当性管理及基金销售业务操作手 册第一章 投资者适当性管理与基金销售概述第一条基本概念投资者适当性：是指基金募集机构在销售基金产品或者服务的过程中，根据投资者的 风险承受能力销售不同风险等级的基金产品或者服务，把合适的基金产品或者服务卖给合 适的投资者。基金销售：对于私募管理人而言，基金销售有以下两类模式：(1)私募管理人自行募集(管理人直销模式)(2)委托销售机构募集(销售机构代销模式)采用代销模式的，私募基金管理人应与受托销售机构签订基金销售协议，并将协议中关于私募基金管理人与基金销售机构权利义务 划分以及其他涉及投资者利益的部分作为基金合同的附件。受托销售私募基金的销

2、售机构必须为在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中 国证券投资基金业协会会员。第二条违规后果基金募集机构违反投资者适当性管理规定的：(1)中国证监会及其派出机构可以对经营机构及其直接负责的主管人员和其他直接责任 人员，采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令参加培训等监督管理措施。(2)对部分违反适当性管理规定情形的，给予警告，并处以人民币 万元以下罚款; 对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给予警告，并处以人民币 万元以下(3)情节严重的，中国证监会可以依法采取市场禁入的措施。基金募集机构违反基金募集行为管理规定的：(1)中国基金业协会可以视情节轻重对募集机构采取要求限期改正、行

3、业内谴责、加入黑名单、公开谴责、暂停受理或办理相关业务、撤销管理人登记等纪律处分；对相 关工 作人员采取要求参加强制培训、行业内谴责、加入黑名单、公开谴责、认定为不适当人选、暂停基金从业资格、取消基金从业资格等纪律处分。(2)情节严重的，移送中国证监会处理。第三条参考法规私募投资基金募集行为管理办法：基金业协会发布，2016年6月15日起施行。证券期货投资者适当性管理办法：证监会发布，2017年7月1日起施行。基金募集机构投资者适当性管理实施指引(试行)：基金业协会发布，2017年7月1日起施行。第二章基本业务操作指引第一条适当性管理新规下基金募集基本业务流程 适当性管理新规下基金募集基本流程

4、图投资者分基金风险类管 理评级了解投资者基本信息投资者风险测评投资者适当性匹配合格投资者确认风险揭示基金推介签署基金合同投资冷静期回访确认 第二条 业务流程内容说明投资者分类基本分类投资 者类 型分类标准一、经有美金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管 理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。二、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。三、社会

5、保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机 构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。四、同时符合卜列条件的法人或者其他组织：.最近1年末净资产不低于 万兀；.取近1年末金融货广不低于万兀；.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。专业 投资 者五、同时符合卜列条件的自然人：.金融资产不低于 万元，或者最近3年个人年均收入不低于 万元；.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第一项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计

6、师和律 师。普通 投资 者专业投资者之外的投资者为普通投资者；根据风险承受能力，普通投者可以至少分 为C1 （含风险承受能力最低类别）、 C2、C3 C4 C5五种类型。普通投资者与专业投资者之间的转化（1）专业投资者转化为普通投资者 符合专业投资者第4、5款的专业投资者（符合条件 的机构与个人），可以申请转化为普通投资者；第 1、2、3款的专业投资者未规定可以中 请转化为普通投资者。专业投资者申请转化为普通投资者的，应向募集机构提供书面申请书。募集机构判断符合 转化条件的，在申请书上进行确认。附件1-1 :投资者转化表参考模板（专业转普通）-基金业协会模板（2）普通投资者转化为专业投资者 符

7、合相关条件的机构与个人投资者，可以申请转化为 专业投资者。规定的条件如下：最近1年末净资产不低于人民币 万元，最近1年末金融资产不低于人民币 万元，且具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历的除专业投资者外的法人或其他组织；金融资产不低于人民币 万元或者最近3年个人年均收入不低于人民币 万元, 且具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历或者1年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历的自然人投资者。达到上述标准的机构或者个人，可以中 请转化为专业投资者。申请方式为提交书面申请，并由募集机构进行确认。附件1-2 :投资者转化表参考模板（普通转专业）-基金业协会模板建立投

8、资者评估数据库 按照指引的要求，募集机构应当建立投资者评估数据库，并进行动态管理。投资者评估数据库应按照指引规定包含以下内容要求：（1）投资者填写信息表及历次变动的内容；(2)普通投资者过往风险测评结果；(3)投资者风险承受能力及对应风险等级变动情况；(4)投资者历次申请转化为专业投资者或普通投资者情况及审核结果；(5)基金募集机构风险评估标准、程序等内容信息及调整、修改情况；(6)协会及基金募集机构认为必要的其它信息。划分基金产品风险等级风险等级划分可由基金募集机构自行完成，也可以委托第三方机构提供。委托第三方机构 提供基金产品或者服务风险等级划分的，基金募集机构应当要求其提供基金产品或者服

9、务 风险等级划分方法及其说明。(1)基金产品或服务风险等级划分参考标准基金业协会制订的基金产品或服务风险等级划分参考标准如下表风险 等级产品参考因素R1产品结构简单，过往业绩及净值的历史波动率低，投资标的流动性很好、不含衍生 品，估值政策清晰，杠杆/、超监管部门规定的标准R2产品结构简单，过往业绩及净值的历史波动率较低，投资标的流动性好、投资衍生 品以套期保值为目的，估值政策清晰，杠杆不超监管部门规定的标准R3产品结构较简单，过往业绩及净值的历史波动率较高，投资标的流动性较好、投资 衍生品以对冲为目的，估值政策清晰，杠杆不超监管部门规定的标准R4产品结构较复杂，过往业绩及净值的历史波动率高，投

10、资标的流动性较差，估值政 策较清晰，一倍(不含)以上至三倍(不含)以下杠杆。R5产品结构复杂，过往业绩及净值的历史波动率很高，投资标的流动性差，估值政策 不清晰，三倍(含)以上杠杆。注：1、上述风险划分标准为参考因素，基金募集机构可以根据实际情况，确定评估因素 和各项因素的分值和权重，建立评估分值与具体产品风险等级的对应关系，基金服务的 风险等级应按照服务涵盖的产品组合的风险等级划分。2、基金服务指以销售基金产品为目的开展的基金推介、基金组合投资建议等活动3、产品或服务的风险等级至少为五级，风险等级名称可以结合实际情况进行调整4、R4 R5杠杆水平是指无监管部门明确规定的产品杠杆水平(2)基金

11、产品或服务风险评级 基金募集机构可以通过定量和定性相结合的方法对基金产品或者服务进行风险分级。基金募集机构可以根据基金产品或者服务风险因素与风险等级的相关性，确定各项评估因素的 分值和权重，建立评估分值与基金产品风险等级的对应关系。附件2:基金产品风险等级评估表模板(参考)-宁茂资本模板了解投资者基本信息投资者基本信息表要求投资者填写基本信息表并提供相关的基本信息文件。基金业协会提供的投资者基本信息表参考模板如下：附件3-1 :投资者基本信息表参考模板(自然人)-基金业协会模板附件3-2 :投资者基本信息表参考模板(机构)-基金业协会模板附件3-3 :投资者基本信息表参考模板(产品)-基金业协

12、会模板基本信息文件提供要求自然人投资者提供有效身份证明文件等；机构投资者提供营业执照等身份证明文件、机构负责人或法定代表人身份证明文件、经办人身份证明文件、经办委托授权书等。针对投资者分类不同的其他文件：(1)专业投资者第一款所述机构(金融机构)，应当提供开展金融各业务的资格证明；(2)专业投资者第二款所述基金产品，应当提供产品成立证明文件、备案证明文件、基金管理人相关机构信息文件；(3)专业投资者第三款所述产品(年金、社会公益基金、QFII、RQFII等)提供产品成立以及产品资质的相关证明文件；(4)专业投资者第四款所述机构，应当提供法人或其他组织投资者提供的最近一年财务 报表、金融资产证明

13、文件、两年以上投资经历的证明材料等；(5)专业投资者第五款所述个人，应当提供自然人投资者提供的本人金融资产证明文件 或近三年收入证明，投资经历或工作证明或职业资格证书等。对投资者进行风险测评监管对于基金募集机构针对专业投资者是否进行投资者风险测评并无强制要求。对于普 通投资者，基金募集机构必须以纸质或者电子文档形式提供风险测评问卷，对其风险承受 能力进行测试。附件4-1 :基金投资者风险测评问卷参考模板（个人版）-宁茂资本模板附件4-2 :基金投资者风险测评问卷参考模板（机构版）-宁茂资本模板对产品与投资者进行适当性匹配 募集机构应当根据私募基金的风险类型和评级结果，结合投资者的风险测评结果，

14、向投 资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金。投资者类型匹配的基金产品/服务风险等级C1型（含最低风险承受能力级别）R1级C2型R1、R2 级C3型R1、R2、R3 级C4型R1、R2、R3 R4 级C5型R1、R2、R3 R4 R5 级C1型中最低风险承受能力级别具体是指满足以下条件的投资者:不具有完全民事行为能力；没有风险容忍度或者不愿承受任何投资损失；法律、行政法规规定的其他情形。基金募集机构根据上述匹配原则，判断投资者类型与基金产品风险等级是否匹配，并根据匹配结果进行不同的处理。（1）匹配一致 针对匹配一致的投资者，可以购买相应的产品与服务，管理人应当向投资 者提供以下

15、匹配确认函。附件5:投资者风险匹配告知书及投资者确认函参考模板 -基金业协会模板（2）匹配不一致 若投资者类型与上述匹配原则不一致，且投资者不再要求购买的，则销 售流程结束。若投资者坚持要购买的，可以进入错配处理程序。由投资者提出书面申请， 并由基金募集募集机构进行确认。附件6:风险不匹配警示函及投资者确认书参考模板-基金业协会模板特别注意：C1级别投资者的特殊处理C1级别投资者不得购买非R1级别的基金产品，也不能通过上述错配处理程序购买非R1级别的基金产品。基金推介推介材料需由管理人制作，且仅限管理人及其委托募集的基金销售机构使用。2.6.1推介禁用渠道：(1)公开出版资料、面向社会公众的宣

16、传资料、海报及户外广告、电视、电影、 电台及 其他音像等公共传播媒体。(2)包括公共网站链接、微博、未设置特定对象确认程序的官方网站、微信朋友圈、报 告会、电话、短信、电子邮箱。2.6.2禁止推介行为：(1)公开推介或变相公开推介；(2)虚假记载或误导性陈述或重大遗漏；(3)承诺投资者本金不受损失或最低收益；(4)夸大或片面推介基金；(5)片面强调集中营销时间限制；(6)推介或片面节选少于6个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩；(7)登载个人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；(8)采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较；(9)恶意贬低同行；(10)

17、允许非本机构雇佣的人员进行私募基金推介；(11)推介非本机构设立或负责募集的私募基金；(12)法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。2.6.3 15类被禁用推介词汇： “预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”、“安 全”、“保证”、“承诺”、“保险”、“避险”、“有障”、“高收益”、“无风险”、“欲购从速”、“申购良机”、“业绩最佳”、“规模最大”2.6.4涉及适当性管理的其他相关禁止行为(1)向不符合准入要求的投资者销售基金产品或者服务；(2)向投资者就不确定的事项提供确定性的判断，或者告知投资者有可能使其误认为具有确定性的判断；(3)向普通投资者主动推介风险等级高于

18、其风险承受能力的基金产品或者服务；(4)向普通投资者主动推介不符合其投资目标的基金产品或者服务；(5)向风险承受能力最低类别的普通投资者销售风险等级高于其风险承受能力的基金产品或者服务；(6)其他违背适当性要求，损害投资者合法权益的行为。投资者风险揭示风险揭示内容对投资者的风险揭示私募投资基金募集行为管理办法规定，基金募集机构应当与投资者签署风险揭示书，内容包括但不限于：(1)私募基金的特殊风险，包括基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险、基金未托管所涉风险、基金委托募集所涉风险、外包事项所涉风险、聘请投资顾问所涉风 险、未在中国基金业协会登记备案的风险等；(2)私募基金的一般风险，包

19、括资金损失风险、基金运营风险、流动性风险、募集失败 风险、投资标的的风险、税收风险等；(3)投资者对基金合同中投资者权益相关重要条款的逐项确认，包括当事人权利义务、 费用及税收、纠纷解决方式等。豁免条款：根据私募投资基金募集行为管理办法第三十二条相关规定，专业投资者中1、2、3类、以及投资于所管理私募基金的私募基金管 理人及其从业人员可以豁免风险揭示。附件7 :风险揭示书参考模板-宁茂资本提供对普通投资者的特殊风险揭示 按照办法第二十三条的规定，募集机构应当 向所有普通投资者告知以下信息：(1)可能直接导致本金亏损的事项；(2)可能直接导致超过原始本金损失的事项；(3)因经营机构的业务或者财产

20、状况变化，可能导致本金或者原始本金亏损的事项；(4)因经营机构的业务或者财产状况变化，影响客户判断的重要事由；(5)限制销售对象权利行使期限或者可解除合同期限等全部限制内容；(6)办法第二十九条规定的适当性匹配意见。2.7.1.3 对向普通投资者销售R5级产品的信息告知募集机构在销售R5级基金产品及服务时，还应当重点揭示以下风险：(1)基金产品或者服务的详细信息、重点特性和风险；(2)基金产品或者服务的主要费用、费率及重要权利、信息披露内容、方式及频率；(3)普通投资者可能承担的损失；(4)普通投资者投诉方式及纠纷解决安排。2.7.2风险揭示的留痕书面留痕：针对所有投资者，都应当有书面签署的风

21、险揭示书文件。录音录像留痕：针对普通投资者的特殊风险提示要求，应当进行录音或者录像留痕。以下情况募集机构需要进行录音或者录像，并保存相关资料：(1)普通投资者申请成为专业投资者；(2)向普通投资者销售高风险产品或者服务；(3)调整投资者分类、基金产品或者服务分级以及适当性匹配意见；(4)向普通投资者销售基金产品或者服务前对其进行风险提示附件8 :基金募集机构投资者适当性管理录音录像操作及话术参考-宁茂资本模板合格投资者确认合格投资者标准：指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于人民币 万元且符合下列相关标准的机构和个人：(1)净资产不低于人民币 万元的机构；(2)金

22、融资产不低于人民币 万元或者最近三年个人年均收入不低于人民币 万元的个人。 完成风险揭示后,投资者需提供必要的资产证明文件或收入证明,募集机构对以上证明文件审查确认。相关的资产证明文件建议为：(3)机构：提供最近一期加盖公司公章的资产负债表，净资产不低于人民币 万元;(4)个人：提供银行存款等金融资产证明文件、或加盖单位公章的最近三年收入证明，或税务局完税证明(截图打印并签字)，三年的平均收入不低于人民币 万元。确认为合格投资者的，基金募集机构须要求投资者签署声明与承诺自身为合格投资者的确认 文件。豁免条款：根据相关规定，专业投资者、私募基金管理人及其从业人员购买自身 发行的私募基金，可以豁免

23、投资合格投资者确认程序。附件9:合格投资者声明与承诺参考模板-宁茂资本提供签署基金合同签署合同前，募集机构必须要做好揭示产品风险、说明相关法律法规等，还要履行投资者冷静期和确认回访等程序，保证是合格投资者，才能最终签署基金合同、确认打款。投资冷静期私募证券投资基金需设置不少于 24小时的冷静期，时间从投资者签署基金合同并打款后 起算；私募股权、创投类基金不强制要求，管理人可以在合同中自行约定。募集机构在投 资冷静期内不得主动联系投资者。豁免条款：根据相关规定，专业投资者中 1、2、3类、私募基金管理人及其从业人员购买 自身发行的私募基金，可以豁免投资冷静期的规定。回访确认回访确认的对象基金募集

24、机构投资者适当性管理实施指引(试行)对回访的规定是“基金募集机构要 建立健全普通投资者回访制度，对购买基金产品或者服务的普通投资者定期抽取一定比例进行回访，对持有R5等级基金产品或者服务的普通投资者增加回 访比例和频次。”私募投资基金募集行为管理办法有规定，“募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。”而且冷静期后对投资者的回访确认，是募集资金从基金募集账户转入基金财产账 户或托管资金账户的前提条件。同时，规定了专业投资机构可以豁免冷静期回访确认的规 定。结合以上制度，基于谨慎性原则，建议基金募集机构对普通投资者、专业投

25、资者中的个人 投资者必须进行回访；对专业投资者中的专业机构投资者，可以不强制要求进行回访。回访的形式及内容 冷静期结束后，由基金募集机构的非销售人员对投资者进行回 访，回访以录音电话、电子邮件、信函等方式进行，不得出现诱导性陈述，回访内容如下：(1)确认受访人是否为投资者本人或机构；(2)确认投资者是否为自己购买了该基金产品以及投资者是否按照要求亲笔签名或盖章;(3)确认投资者是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的内容；(4)确认投资者的风险识别能力及风险承担能力是否与所投资的私募基金产品相匹配；(5)确认投资者是否知悉投资者承担的主要费用及费率、投资者的重要权利、私募 基金 信息披露的内容、

26、方式及频率；(6)确认投资者是否知悉未来可能承担投资损失；(7)确认投资者是否知悉投资冷静期的起算时间、期间以及享有的权利；(8)确认投资者是否知悉纠纷解决安排。附件10:投资者回访确认书参考模板第三章 结合投资者适当性管理的基金销售流程第一条针对专业投资者的基金销售流程 针对专业投资者的基金销售基本流程开始一投资者填写并提供基本信息表并提供相关信息证明文件满足专业投资者条件一否一适用普通投资者销售流程，是募集机构向投资者出具专业投资者确认函一 基金推介募集机构与投资者签署风险揭示书募集机构与投资者签署基金合同等销售文件是 一满足冷静期豁免条件一否结束投资冷静期回访确认结束备注：根据监管规定，

27、对于私募基金的私募基金管理人及其从业人员投资自身所管理的私 募基金，满足相关的豁免条件，可以参照针对专业投资者的基金销售流程执行。第二条针对普通投资者的基金销售流程针对普通投资者的基金销售基本流程开始一投资者填写并提供基本信息表一是否为普通投资者一否 适用专业投资者流程是投资者填写风险测评问卷募集机构对基金募集机构向投资者出具销售进行风险评级风险测评等级告知书募集机构进行投资者适当性匹配一是 匹配是否一致一否一投资者是否 一否一 结束坚持购买基金推介一募集机构与投资者 一； 是签署风险揭示书TC1类投资者购买一是一结束T非R1级产品合格投资者确认T; 否一投资者申请交募集机构确认募集机构与投资

28、者签署基金合同等销售文件投资冷静期回访确认结束第四章 适当性管理与基金销售的其他相关要求第一条 适当性管理档案留存要求基金募集机构要建立完善的档案管理制度，妥善保存投资者适当性管理业务资料。投资 者适当性管理制度、投资者信息资料、告知警示投资者资料、录音录像资料、自查报告等 至少保存20年。针对专业投资者，销售过程中建议留存以下材料：(1)基本信息类文件：包括基本信息表、投资者身份证明文件复印件、机构投资者法人 及授权人身份证明文件、授权人的授权委托书等；(2)专业投资者的资质证明文件：包括产品成立证明、基金备案证明等专业投资者告知 及确认书(未提供模板，管理人自主编制)；(3)风险揭示书；(

29、4)合格投资者确认文件；(5)基金合同及相关销售材料(开户申请表、认购申购申请表、赎回申请表等)；针对普通投资者，销售过程中建议留存以下材料：(1)基本信息类文件：包括基本信息表、投资者身份证明文件复印件、机构投资者法人 及授权人身份证明文件、授权人的授权委托书等；(2)风险测评问卷；(3)风险承受能力评估结果告知书(未提供模板，管理人自主编制)；(4)风险匹配告知书及投资者确认函(针对匹配成功的情况)；(5)风险不匹配警示函及投资者确认书(针对匹配不成功且投资者坚持购买的情况)；(6)风险揭示书；(7)合格投资者确认文件；(8)基金合同及相关销售材料(开户申请表、认购申购申请表、赎回申请表等)；第二条适当性管