上市公司收购资产的几种情形对比表

1、上市公司收购资产的几种情形对比表上市公司收购资产的几种情形交易方式划分标准满足条件交易流程独立财务顾问审批流程定价锁定期现金收购（不构成重大资产重组）不构成下述重大资产重组标准的现金收购。无签署收购协议一召开董事会一公告董事会决议（如需召开股东会，同时发股东会通知）一召开股东会（如需）一公告股东会决议一办理有关资产交割手续一完成收购后公告/、需要无需审批，根据进程及时进行公告即可。可以不进行评估，双方协商定价。无现金收购（构成重大资产重组）上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到卜列标准之一的，构成重大资产重组：1、购买、出售的资产总额占上市公司最个会计年度经审计的合并财务会计报告期

2、末资产总额的比例达到50犯上；2、购买、出售的资产在最个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50现上；3、购买、出售的资产净额占上市公司最个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资重大资产重组的原则和标准：上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（一）不会导致上市公司/、符合股票上市条件；（三）重大资产重组所涉及的资产允价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移/、存在法律障

3、碍，相关债权债务处理合法；（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现停牌（预估复牌时间，一般不超过30天，可以申请延长）、聘请独立财务顾问及中介机构一5个交易日内向交易所提交内幕信息知情人信息登记表及重大资产重组交易进程备忘录一签署附生效条件收购协议一召开董事会一公告董事会决议及向交易所递交重大资产重组预案（最晚于预估复牌时向前5日向父易所提交报告），独立董事发表意见，独立财务顾问发表核查意见（第一次公告重大重组前需每周发布一次进展公告）一复牌并发出召开股东会的通知（第一次公告重大重组后至发出股东会通知前需每30天公告一次进展）一召开股东大会并公告决议一实施

4、重组方案（资产交接，办理过户等）一重组方案实施完毕后3天内向交易所提交实施报告并公告一独立财务顾问持续督年1、上市公司需要聘请启资质的、符合要求的独立财务顾问。（指的是经证监会核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构。）2、因收购行为导致标的公司股东持肩上市公司公司股份达到20-30%勺（超过30%8要约收购，收购人需聘请独立财务顾问），或虽然达/、到20%但已成为上市公司第一大股东或实际控制人的，需要编制详式权益变动报告，此等情况下（已构成上市公司收无需审批，根据进程及时公告并向交易所提交相关报告即可。可以不进行评估，双方协商定价。无

5、产额的比例达到 50% 上，且超过5000万元人 民币。金或者无具体经营业务的情 形；（六）有利于上市公司在业务、 资产、财务、人员、机构等方 面与实际控制人及其关联人保 持独立，符合中国证监会关于 上市公司独立性的相关规定；（七）有利于上市公司形成或 者保持健全有效的法人治理结 构。购）标的公司股东需聘请有资质的符合要求的独立财务顾问。3、独立财务顾问为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。本次交易后的经营发展战略和 业务管理模式，以及业务转型 升级可能面临的风

6、险和应对措 施。大会审议通过。2、公告股东大会决议。3、编制申请文件，委托独立财务顾问向证监会申报、抄报派出机构（涉及国有资产转让的还需相关主管部门批准）。4、第一公告重大重组后至发出召开股东大会通知前董事会需每30天公告一次进展5、如第一次公告重大重组后6个月内没召开股东会审议，需重新召开董事会审议重组方案，重新公告）一（主要工作：1、向证监会提交收购报告书及相关材料，就证监会的反馈进行答复或补充材料。2、申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜。3、收到并购重组委表决结果后公告表决结果并申请复牌。4、取得证监会核准批文。）一（主要工作：1、全文披露重组报告书和相关机构的

7、补充意见和报告及修订后的上述报告（如需）。2、实施发行股份购买资产方案。3、完成资产过户、工商变更。）一（1、编制实施情况报告书并公告，同时公告独立财务顾问和律师事务所的结论性意见。2、为注入资产的股东申请办理证券登记手续。）一借壳构成借壳的标准：1、上市公司的控制权发生变更；2、上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发借壳应具备的条件：1、创业板公司不能被借壳。2上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人借壳上市主要有三种模式：1、股份转让模式，通过协议收购上市公司股份取得上市公司控制权。2、增发新股模式，现金认

8、购上市公司发行的新股，取得控股权。3、间接借壳，通过收购上市公司大股东的股上市公司公司及借壳方均需要聘请有资质的、符合要求的独立财务顾问。（指的是经证监会核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的上市公司公司监管部并购重组委审批,程序基本同上。1、壳资源的估值与定价根据市场情况决定。2、注入的资产定价需进行评估，涉及发行股份收购属于借壳上市的，上市公司原控股股东、实际控制人及其控制的关联人应当公开承诺，在本次交易完成相关法律上市公司重大重组管理办法第十二条、第十三条（借壳）上市公司重大重组管理办法第条、十三条、第四十三条、关于修改上市公司重大资产重组匕配套融资相关规定的决定的问题与解答上市公司

9、重大重组管理办法第三章、关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定、上市公司重大重组中报工作指引、上市公司收购管理办法、上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2017年修订）、上市公司筹划重大事项停复牌业务指引上市公司重大重组管理办法第十七条、第四十八条、上市公司收购管理办法第十六条、十七条，上市公司并购重组财务顾问业务管理办法政审批事项目录，重组管理办法第上市公司重大重十五条组管理办法2016.4.8证监会行上市公司重大上市公司重大重组管办法第四十六条、保同离用、否定条表示意见所涉及工响已经消除或者*易予以消除；3、上市公司及其:级管理人员不存W正被司法机关立多违法违规正被中E调查的情