私募股权基金合伙协议书

1、熬私募股权基金合皑伙协议书佰条款岸i笆：奥一般性条款暗第1条有限合柏伙企业的名称板有限合伙企业的扮名称是“有限佰合伙产业投资基案金”。邦第2条公司地址芭(包括注册的办癌事处)安1)合伙企业奥以及普通合伙人半的公司地址。合昂伙企业以及普通笆合伙人的公司地扒址是，或者是稗由普通合伙人决翱定的其他地点，唉但是普通合伙人懊应及时地将合伙板企业或者普通合笆伙人公司地址的搬变更告知有限合绊伙人。傲2)有限合伙坝企业经注册的办颁事处。合伙企业摆在拥有一个经邦注册的办事处，胺普通合伙人有权拔变更注册的办事百处和代表处。艾第3条合伙企业班的目的百合 伙企业的目熬的是投资于非上阿市公司的股权、疤预备上市公司的盎股

2、权以及上市公把司定向发售的股翱权，具体包括这扮些公司的普通股把、可转债、优先碍股、各种附有选跋择权的股 权工埃具等，投资对象胺包括公司、合伙斑企业、有限责任办公司和其他的商背业联合体(下文半总称“投资对象靶”)，合伙企业百亦可从事普通合吧伙人认为为了实袄现上述目的或促吧 进合伙企业的阿权益所必需的某岸些活动以及与此般相关的附加事物敖(例如，进行临氨时投资)。为了哀达此目的，合伙懊企业有权采取任矮何的、必需的、隘合适的行动，按般照本合 伙协议哎，普通合伙人可凹以代表合伙企业艾行使这些权利。阿第4条有限合伙皑人的条件挨有限合伙人需要艾按照本合伙协议氨、合伙企业法的拔要求履行义务。拜有限合伙人需要巴

3、履行提供投资资懊本的义务。除此熬以外，有限合伙哎人对合伙企业的摆债务、责任、合俺同或其他的义务哀以及合伙企业的敖任何损失仅以出靶资为限承担有限疤责任。班第5条有限合伙捌人的准入安1)最初交割哀。最初交割(“案最初交割”)将芭于年月日爱或在此之前进行肮，届时合伙人对颁合伙企业以及合跋伙人对任何平行艾基金的总承诺金罢额至少达到亿安元(“最初交 唉割日”)。在最百初交割日，合伙伴企业中的有限合跋伙人的权益已被背代表合伙企业的爱普通合伙人认可叭，并且将此在合肮伙企业档案中的斑有限合伙人一览霸表中列出(“一暗览 表”)。为案了对先于“最初埃交割日”的“投靶资对象”提供资柏金，根据普通合疤伙人的决定，隶吧

4、属于普通合伙人阿或管理方的有限暗合伙人可以在“阿最初交割日”之唉前先行为 该合敖伙企业提供资本鞍进行投资。八2)随后交割按。普通合伙人可霸以在“最初交割懊日”的随后一 癌次或多次交割中凹同意吸收其他的般有限合伙人，允胺许在“最初交割扒日”成为合伙企扮业有限合伙人增版加他的投资额(挨承诺额)，或者绊增加普通合伙人百的投资额(承诺岸额) (“随后绊交割”);随后伴交割只可以在“爱最初交割日”开唉始后的个月内埃进行(这一时期蔼的最后一天称为八“最终随后交割八日”)。每个有般限合伙人在合伙拔企业档案中 的胺有限合伙人一览背表中列出(“一阿览表”)，并受敖到本协议所有条爱款的约束。熬3)在“最初佰交割日

5、”之前的奥对投资对象的投版资。在“最初交叭割日”之前，为胺了合伙企业的利懊益，普通合伙人捌依据自己的判断挨力可以其自己的氨或其关联资本对摆投资对象进行投矮资。隘第6条作为有限半合伙人的普通合爱伙人霸普通合伙人在某隘种程度上亦可成哀为有限合伙人，白他可以以合伙企盎业有限合伙人的鞍身份对合伙企业按进行投资，或购叭买有限合伙人所芭有或部分的权益埃而成为其受让人扮，在此情况下，爸普通合伙人的所绊有方面以有限合跋伙人身份进行。第7条平行基金岸除非普通合伙人白认为设立平行基颁金并不恰当，或癌平行基金并不按敖照比例分摊费用斑(包括组织费用柏)，否则，在“阿最终随后交割日扒”之前的任何时坝间，普通合伙人哀可以

6、创 建一个氨或多个国内的或拜国外的合伙企业败或实体与本合伙矮企业同时进行投败资(“平行基金霸”)，根据税法凹、合伙协议等法肮定文件的约束，吧“平行基金”将艾与本合伙企业 耙一样，依据相同皑的条件，同时按氨照比例(以可获背得的资本为基础八)进行对投资对懊象的投资。但是矮，在“最终随后颁交割日”建立的案平行基金均被视背为“竞争基金”啊， “竞争基金案”的建立将以条鞍款投资和艾投资机会中的条隘款为依据。爱条款：哀合伙企业的管理疤与经营熬普通合伙人拥有搬权力管理、经营哎、控制以及决策把本合伙企业及其傲事务，亦有权代按表合伙企业从事挨相关事务;有限敖合伙人不参与本按合伙企业的管理般、经营或控制，摆并且在

7、相关事务扮中无权代表本合办伙企业。笆第1条普通合摆伙人的职权隘根据相关法律和霸本合伙协议的条奥款，普通合伙人般以其自己的名义搬，或代表并以合凹伙企业的名义，瓣有权为了达到或皑促进本合伙企业懊任一或所有的目翱标，采取他所认哎为的必需的行动扮(“职责”)。袄a普通合伙人的凹职责包括但不限扮于：拜1)作出关于对袄投资对象进行投矮资的调查、选择懊、谈判、承诺、靶监督或处理的所凹有决策;拔2)收购、持有耙、保留、管理、傲监督、拥有、表扮决、重组、出售办、转换、保证或板以其他方式处理俺本合伙企业持有扳或代表本合伙企碍业持有的股权或袄其他资产，其中吧包括对投资对象案的股权投资和各阿种临时投资;埃3) 依据普

8、通版合伙人决定的条拜款和费用条件，板在由本合伙企业败承担费用的情况昂下，普通合伙人俺代表本合伙企业翱雇用本合伙企业芭或其他机构的财岸务顾问、保险商阿、分销代理 商拌、经纪人、律师碍、会计师、分析隘师、咨询员、鉴跋定者、职员和资傲产管理者等，而扮不管这些人员或唉机构是否是普通靶合伙人的分支机按构或普通合伙人邦或普通合伙人的癌分 支机构另外版雇用的人员。普坝通合伙人有权解绊雇这些人员;癌4)可以为本合皑伙企业提供贷款半;捌5)按照比例承败担与本合伙企业翱经营管理相关的肮费用以及其他的疤义务，以其自己俺的名义或以本合八伙企业的名义代版表本合伙企业进办行支付;扮6)提起诉讼、澳辩护、解决和处扒理诉讼;

9、版7)为意外事故矮和为了合伙企业柏任何其他目的建斑立储备;安8)根据本合伙瓣协议，将现金或背可销售证券或其安他资产分配给各伴个合伙人;搬9)准备各种报肮告、报表，支付爱适用于本合伙企叭业的税收，持有叭不分配给合伙人靶的基金;哀10)保管本合啊伙企业所有经营版和开支的档案和皑账簿;啊11)决定在准蔼备本合伙企业会扒计或财务档案时艾所采用的会计方挨法和惯例;敖12)召开有限板合伙人会议;版13)以本合伙佰企业的名义开立哎、保留和消除银笆行、经纪公司或凹其他金融机构的瓣账邦户，存入、持有班和取出基金，以暗及为了支付的需吧要提取支票、汇颁票或其他的金融耙支付工具;袄14)商讨、执芭行普通合伙人决版定的

10、合同、协议案或其他的工具，扒鉴于以下的考虑按，这些合同或协哎议是必要的;与挨股权的出售有关翱;或者为了促进凹本合伙企业目标扮的实现，其中包爱括准予或不准予半对上述内容以及班相关内容的弃权绊、同意的决定;肮15)执行本合佰伙企业的解散事袄务;疤16)在与前述阿内容相关的所有矮代表本合伙企业拔的方面。b借款和担保板普通合伙人可以靶根据其意愿向任扒何人借款、向银安行贷款或为其信把贷扩张提供担保八，以借款、贷款拔、担保等方式获盎得的资金可以对熬投资对象(或其安子公司)进行投敖资，或 对为了翱实现收购而组建案的工具进行投资扳，其目的包括支把付合伙企业的费拜用、提供短期融靶资以便完成对投绊资对象的收购、癌

11、或弥补由于有限岸合伙人没有出资埃(或是有限合伙背人的借口或例外敖)则造成的资金败缺口。但是，在稗最初交割之后的扳任何时间，本合巴伙企业以借款、吧贷款、担保等方班式获得的资金最绊多不超过100傲00万元或者基艾金 中承诺金额跋的10%。安c负责税务的合傲伙人斑合伙企业需要确氨定某位或某几位暗普通合伙人作为隘本合伙企业的税吧务合伙人，负责班本合伙企业每年百所得税的纳税义拜务，税务合伙人案在税务方面拥有矮充分的权利，承懊担全部 责任。扮代表他人利益并瓣以有限合伙人的佰身份拥有或控制芭权益的每个合伙俺人在收到税务合捌伙人提供相关信板息或文件通知后疤的30天内，将瓣相关信息或文件败送达税务合伙 班人。跋

12、第2条战略咨鞍询委员会啊普 通合伙人将啊组建一个战略咨碍询委员会，但是爸普通合伙人并不皑需要得到战略咨爸询委员会对于任吧何活动的同意，般普通合伙人对有俺关本合伙企业的懊经营管理的所有扮决策(包括但不扒限于投资决策)胺负责。依据普通耙合伙人的决定，伴对于战略咨询委哎员会的成员可以凹放弃或减少管理佰费和附带权益。安本合伙企业将每罢年向战略咨询部安的成员支付合 肮理的预算外费用哎，这些费用是由把于战略咨询委员矮会的成员代表本败合伙企业而进行岸的活动所产生的疤，其金额应不超安过100万元(埃除非有限合伙人半委员会将有另外捌的同意)。凹第3条管理公疤司的使用芭普 通合伙人有案权代表和以本合按伙企业的名义

13、雇敖佣普通合伙人的哀分支机构作为本摆合伙企业的管理癌公司(“管理公碍司”)，这一点啊无需获得有限合挨伙人的同意。在伴没有得到 普通搬合伙人和代表1艾/3权益的有限昂合伙人的书面同罢意之前，管理公案司不能分配其权挨利、责任和权益芭。如果没有有限澳合伙人的同意，霸普通合伙人有权跋通过兼合并或其挨 他方式，或根熬据本协议管理公斑司与其一家分支叭机构达成的协议拔分配其权利、责皑任和权益，把管伴理公司重新组建爱或转变成公司或胺其他形式的实体鞍，只要(1)这扳种组 建、转变拜对有限合伙人没拔有产生实质性的挨不利的税收或法疤律后果;(2)背其他的实体处于唉管理公司的普通搬控制之下;和(拜3)其他的实体隘根据

14、本协议、管芭理公司协议 以拌及任何其他相关阿的协议以书面形懊式表示愿意承担瓣管理公司的义务哀。盎第4条与分公皑司的交易般本合伙企业不能百同任何与普通合办伙人有关的分公般司进行交易。按第5条其他活坝动：时间投入柏1)普通合伙埃人及其成员应将凹各自必要的和合肮适的业务时间投笆入本合伙企业、版任何平行基金和板竞争基金的事务坝中，管理本合伙霸企业、平行基金奥和竞争基金的活叭动。矮2)尽管本协叭议存在意思相反熬的内容，但战略搬咨询部和有限合阿伙人委员会的成胺员不应因为是战碍略咨询部和有限伴合伙人委员会的半身份而在从事与懊本合伙企业竞争摆或冲突的活动中扮受到限制。第6条机密性矮1)有 限合败伙人保守机密的

15、霸义务。每个有限疤合伙人同意保守斑机密且不向任何霸人透露，除了“板被授权的代表”按。关于本合伙企柏业及其事务的所般有信息和文件，百不管是在有限合鞍 伙人加入合伙翱企业之前或之后胺提供给该有限合巴伙人，其信息包皑括：(1)有关胺任何的投资对象啊的信息;(2)板有关普通合伙人搬、管理公司或任扳何其各自分公司懊的负责 人或合班伙人;(3)其伴他有关信息。但翱是，下面的情况罢该有限合伙人可佰作透露：(1)袄公众可得到的需疤要透露的信息;盎(2)若现行法摆律或法规要求透傲露的信息。在 拔将条款6(1岸)中所指的信息艾透露给一个有限袄合伙人认可的代暗表之前，该有限袄合伙人应将条款坝6(1)中所哀阐述的义务

16、告知阿被认可的代表，澳并获得其同意将盎此信 息保守机叭密，遵守条款靶6(1)中的内昂容，同意对该被扒认可的代表违反拔条款6(1)哀中所述义务负责疤。笆2)普 通合案伙人保守机密的坝权利。普通合伙扮人在法律的最大柏范围，保守对有翱限合伙人的信息版机密，此信息有颁关任何的投资对般象、投资对象的爱组合或潜在的投癌资对象的组合，坝 投资对象组合氨(1)按照法律鞍、协议或其他要把求本合伙企业、扮普通合伙人、管柏理公司保守机密爸;(2)普通合半伙人或管理公司搬有理由相信该透般露对本合伙企业白投资、 完成任背何计划投资、任斑何投资对象组合拜或任何与之直接绊或间接有关的交俺易等方面产生负佰面影响。般第7条投资

17、组板合公司管理者的皑职位皑普通合伙人应有扒权指定普通合伙按人、管理公司或拌任何他们的分公跋司的成员、雇员皑或高管并可指定案战略咨询部的成哎员服务于投资对岸象的董事会。澳第8条有限合伙版人会议跋1)普 通合霸伙人将建立一个傲“有限合伙人委皑员会”，它将由办普通合伙人选出佰的至少三位有限碍合伙人的代表组柏成，“有限合伙碍人委员会”的成版员不能来自普通暗合伙人或其分支颁 机构。普通合颁伙人把其选择的岸“有限合伙人委伴员会”的成员名扒单通知有限合伙澳人。“有限合伙碍人委员会”任何懊成员的辞职需要罢提前10天向普耙通合伙人提交辞班职的书 面通知艾，普通合伙人将埃迅速地填补“有暗限合伙人委员会巴”的空缺。

18、袄2)普通合伙百人可以召开“有霸限合伙人委员会板”会议，但应至爸少在15天之前般通知所有的成员佰，或者在此基础罢上依据有限合伙蔼人委员会中任何肮两位成员的要求傲召开会议。除了办本合伙协议另外唉的规定，“有限把合伙人委员会”袄的建议仅仅是一案种参考，普通合把伙人并不一定据笆此采取行动。绊3)“有 限柏合伙人委员会”柏的职责主要包括俺：(1)依据本罢合伙协议，决定岸需要获得其同意阿的事务;(2)罢依据本合伙协议扮，对于由普通合胺伙人交给“有限巴合伙人委员会”吧处 理的普通合坝伙人之间的利益柏冲突作出评论，俺向普通合伙人提哀供建议，并就普案通合伙人咨询的阿与本合伙企业有昂关的其他事务向矮普通合伙人提

19、出跋建议。“有限合摆伙人委员 会”八或其他成员都无颁权以任何方式约办束或代理本合伙奥企业，而且，按扳照本合伙协议，拜在任何情况下，矮“有限合伙人委挨员会”的成员都皑不将被视为本合安伙企业的普通合叭 伙人。成为“把有限合伙人委员碍会”的成员的有把限合伙人将不被柏视为其他有限合摆伙人的代理人或袄受托人。本合伙盎企业将向“有限熬合伙人委员会”坝支付合理的预算摆外费 用，这些按费用是由于他们埃代表本合伙企业矮的活动而产生的稗。俺4)普通合伙哎人为了本合伙企啊业可在任何时候柏召集“有限合伙爱人会议”，并且爱至少每年召集一敖次，以便给有限巴合伙人机会讨论办本合伙企业的投吧资活动。普通合搬伙人将给每个有拔限

20、合伙人会议通把知，该通知写明按该会议的时间和哎地点。翱第9条临时投阿资捌普通合伙人可将碍本合伙企业的现搬金，包括本合伙罢企业的持有的将背来准备进行组合邦投资的款项、本澳合伙企业准备支翱付给各个合伙人把的款项进行临时懊投资。巴第10条价值佰评估(估价)八为了本合伙协议拜，本合伙企业的般证券和其他财产艾的公平市场价值摆应由如下方式决败定：挨1)在 证券霸交易所交易的可拜销售证券的价值办应以“价值决定暗日(包括该日)唉”之前的该交易吧所连续5个交易肮日收盘价的平均皑值确定;没有通班过交易所而直接胺向顾客销售的可按 销售证券的价稗值应以“价值决靶定日(包括该日扮)”之前的5个拔交易日的最后“翱投标”价

21、的平均盎值来确定;如果胺不是按照以上方艾法确定，该证券岸价值应以普通合巴伙人以 良好的扒愿望挑选出的该澳证券主要市场定柏价者之一决定其版价值。皑2)在每个会霸计年度末，除了百 可销售证券之熬外，所有财产应扮由普通合伙人以爸良好的愿望在该艾会计年度末的3哎0天之内最初估笆价，普通合伙人扳应立即将该估价爸和普通合伙人的佰基价提供给“有耙限合伙 人委员捌会”。如果“有按限合伙人委员会笆”没有书面反对哎意见，那么该估伴价将对本合伙企捌业和所有合伙人肮及他们的继承者办和转让者产生约板束力。如果“有岸限合伙人委员 俺会”反对，且普岸通合伙人和“有霸限合伙人委员会柏”在反对意见提案出的30天内仍癌无法在双方

22、可接哎受的估价上取得半一致，则“有限瓣合伙人委员会”昂可以聘请一个双敖方接 受的且全吧国认可的估价公俺司或投资银行进板行估价，且该公阿司的估价对本合澳伙企业、所有合靶伙人、他们的继背承者和转让者产氨生约束力。瓣第11条第三奥方的信任白与本合伙企业交把易的人员有权信敖任在此所述的普氨通合伙人的权利鞍和权威，并且无埃需调查普通合伙颁人约束本合伙企凹业的权威性。翱条款：投资和笆投资机会暗第1条投资限爱制阿1)在最初交艾割日之后的任何挨时间内，由本合笆伙企业投资于任蔼何一个投资对象按(按照成本价格拔)的总投资金额摆不能超过总投资挨的15%(在投背资当日);如果盎有限合伙人同意办，投资于一个投笆资对象的

23、资本可矮以达总投资的2白5%。盎2)在最初交埃割日之后的任何唉时间内，由本合蔼伙企业投资于任翱何一个投资对象笆且在中国境外组稗织和运营的总投耙资(按照成本价笆格)不能超过总扮投资的25%(拜在投资当日)阿3)本合伙企癌业不能对不动产埃进行直接投资。芭4)如果某个班投资对象的董事敖会大多数成员反澳对被收购，则本碍合伙企业不能收挨购该公司。霸5)本合伙企熬业不会对投资对奥象进行低于20熬0万元的最初投疤资。摆6)本合伙企皑业不能投资于主凹营销售石油、天柏然气产品的任何哎实体。瓣7)除非得到澳有限合伙人的同啊意，本合伙企业肮将不能投资获得摆公开交易股票的翱期权、购买选择败权或其他衍生产背品，除非这是

24、为斑了一个现存投资颁组合的股票的套凹期保值或币值波哎动而获得的期权艾、选择权或其他吧衍生产品。拌8)在 投资凹期结束前的任何哎时间内，作为啊普通合伙人的管搬理成员及管理公邦司的首席执行官癌如果停止投入大白部分工作时间，敖(1)投资期应扒到此终止，并(伴2)根据条款疤 的部分规定，碍代表所有有限合哀伙人总投资的至邦少80%份额的白有限合伙人如果碍选择在该人停职暗的60天内将本爱合伙企业解散(败“关键人投票”绊)，则本合伙企隘业应立 即解散吧并结业。如果(盎1)已停止管阿理本合伙企业的埃事务，而不是死扳亡或伤残，及摆他的法定代表均绊无权参加任何关碍键人的投票;(捌2)任何投资期翱的终止不能适 芭用

25、于(a)任何白已提名的投资对按象，在该投资对碍象中，在有限合爸伙人作出选择之皑前，本合伙企业笆已达成一个有法百律约束力的投资半协议，或(b)办本合伙企业含有啊补偿 义务。把9)在投资期岸结束前的任何时斑间内，如果普通邦合伙人、管理公捌司或任何他们各伴自的成 员或合八伙人发生了诉讼爱事由，投资期可隘由代表有限合伙邦人总投资的至少瓣51%份额的有岸限合伙人的书面八选择而终止。然隘而，如果普通合背伙人同意普通合扳伙人和(或) 傲管理公司终止雇蔼佣关系，且是该邦个人的行为导致岸了诉讼事由并使扮本合伙企业受到罢财务损失，则有斑限合伙人无权终般止投资期。一旦昂该投资期终止，芭则本合伙企业根版据条 款的规熬

26、定解散并清算。扮10)在对投肮资对象投资后不半久，本合伙企业百不能对在投资时版为可销售证券进靶行投资，本合伙岸企业持有的可销碍售证券的总投资岸额(按照成本价阿格)不能超过此氨时总投资额的1颁5%。隘第2条新的投肮资基金的构建把除了条款和爱另有说明，如果拜合伙企业的资金案没有(1)至少邦75%的投资资芭金已被用来投资氨或者储备或支付把管理费、合伙企把业费用或组织开肮支时;或(2)邦在投资 期的末搬尾，任何普通合办伙人的管理方在跋没有得到有限合搬伙人委员会的一艾致同意时，都不岸能成为具有相似熬功能的有限合伙暗产业投资基金(靶“竞争性基金”摆)的普通合伙 伴人、管理人员或拜在其中任职。如笆果一个竞争

27、性基背金是上文“(1氨)”条款所指之半后组建的，则直爸到投资期接近尾傲声，除非该由本白合伙企业进行的巴被法律或合同原按因禁 止的投资拌，由于现行法律爸或其他的原因，凹会对本合伙企业罢或普通合伙人产邦生实质性的不利板影响，由普通合皑伙人管理的该竞把争型基金可以使盎用所有在实质性扳方面和本合 伙肮企业(和任何平翱行基金)相同的疤条款、条件一起暗进行共同投资，般且在普通合伙人绊以良好的诚信之哎平等和合理的基挨础上将投资资金挨在本合伙企业(笆和任何平行基金哎) 和竞争性基盎金之间进行分配邦。除了这里所述绊的其他条款，下扳面任何一种都不佰被视为竞争性基爱金：(1)以进唉行联合投资为目唉的而组建的平行八基

28、金或一个投资懊机构。 (2)瓣主要投资于可公柏开上市交易股票八的投资基金，或唉(3)在最初交班割日之时或之前巴存在的有限合伙版产业投资基金。奥第3条投资机案会安1)普 通合扒伙人可随时向某捌些有限合伙人提斑供本合伙企业和哀任何平行基金对暗投资对象进行投岸资的机会;然后皑，普通合伙人和百其分公司不能投拜资该联合，除非颁所有的合伙人按般 照他们在本合靶伙企业的投资比百例接受参与投资敖的机会。任何该佰投资的条款，包皑括该联合投资的袄费用和附带权益耙，将由普通合伙埃人和联合投资者暗凭借其各自独立坝且绝对 的处理埃权，逐一进行协翱商。普通合伙人坝可自行决定将联凹合投资的优先权办赋予某些有限合班伙人。奥2

29、)在投资期吧间，如果没有“伴有限合伙人委员奥会”的同意，管澳理方不能对与本隘合伙企业的投资奥对象进行私自协肮商的权益投资，跋且投资金额不能拜超过50万美元柏。条款：费用第1条管理费芭如果管理公司向吧本合伙企业提供安经营管理服务，白本合伙企业将依办据本节中有限合巴伙人计算的结果昂向管理公司支付巴一笔管理费。翱1)管 理费啊的数量：(1)岸在基金份额的销颁售期内，每年的巴管理费将以每个肮有限合伙人的出八自金额的2%计翱算。(2)在销鞍售期的期末和本奥合伙企业已经募盎集到其100%爸 的销售额后不案久，依据条款拌，每年的管理费疤将以每位有限合罢伙人的出资金额皑减去分配给该有挨限合伙人的所有暗净投资收

30、益后的巴余额的2%计算傲。(3)管理费八应在 “最初交伴割日”和本合伙般企业每个会计季岸度的首日之前每柏季度支付一次，八其金额为每年管盎理费的25%。跋对于本合伙企业般的会计季度不足昂期的，或对于不瓣是在会计季 度白的首日进行销售暗的，需要预先规皑定管理费。阿2)从属费用叭的抵补：在合伙罢协议中，如果管霸理公司(人)获百得了来自投资对伴象的咨询、交易般、管理或其他类般似的费用(“从芭属费用”)，那暗么需要对有限合般伙人支付的管理啊费用进行同数量办的抵补。背第2条合伙企伴业的费用班合伙企业有责任鞍支付合伙企业所霸有的费用和债务扮，或并非由管理靶方以合伙企业名阿义的费用(总称绊“合伙企业费用鞍”)

31、，但是管理拌公司需要对日常颁的业务开支负责矮，包括办公管理霸费用和对雇员的白支付。伴各方认为下列费巴用构成“合伙企傲业费用”的一些矮类型(有些类型安在此未列出)：芭1)组织费用碍;瓣2)与下列有罢关的费用(包括埃：差旅费、保管拔费)：对潜在的邦投资对象的鉴定百、研究、调查，扳投资对象的获取坝、追踪、管理、稗出售或其他行为奥以及投资与再投巴资;邦3)在证券投背资时，获取法律隘建议、融资建议皑、税收建议、会奥计建议(包括审摆计)产生的费用伴以及从其他的顾把问与专家取得建八议并以合伙企业捌名义支付的费用爱;俺4)在有关法跋律规定下，合伙白企业办理注册、挨资格审查、免税坝手续产生的费用班以及支付的税收

32、敖与其他政府费用按;芭5)为本合伙板企业从欠款人处拔收款而发生的预皑算外费用;扒6)为修订和板废止本协议以及岸为此进行准备而奥发生的费用;瓣7)与合伙企邦业有关的决策费翱用(包括调查和氨准备的费用)和鞍与之相关的判断阿及结算费用;捌8)与尚未完绊成的交易有关的扳费用(包括差旅矮费、法律费、融白资费、簿计费和氨咨询费)，(在把一定程度上，普暗通合伙人凭自己摆独特的判断决定扒支付的费用除外绊);扳9)受条款傲的限制，战略顾隘问委员会成员的拔预算外费用。爸条款：承诺和隘出资第1条出资袄1)确认的合肮伙人在初始交割啊日前的出资。被靶确认为合伙企业绊的合伙人应在初扮始交割日之前出袄资，形成初始交俺割之前

33、需要的对哎投资对象的投资凹。在初始交割日癌，这些合伙人应阿当根据初始交割肮日之前或当天的凹总承诺，按比例巴出资支付合伙企班业的费用、组织背费用和管理费用案。拌2)在 初始岸交割日出资。被吧确认为合伙企业啊的合伙人应在初板始交割日向合伙拔企业出资，出自板额为下列的总和啊：(1)合伙人瓣应按照比例出资摆;(a)依照条澳款，以前合伙碍 企业进行的对暗投资对象的投资艾或以合伙企业的百名义作出的对投爱资对象的投资(耙在初始交割日仍敖由合伙企业拥有隘)发生的总费用翱;(b)在初始伴交割日之前已支笆付的或 由此引般起的组织费用和罢合伙企业费用。芭(2)条款1皑(2)(1)中颁所述费用总额的背附加费：根据实扮

34、际经过的天数，败按照优惠利率加绊2%支付的附加八量到初始交割 熬日的利息。另外哀，在初始交割日稗，有限合伙人应拌按比例支付他们昂应付的管理费。巴3)以后交割爱日的出资。每个版被确认为合伙企拔业的合伙人在以啊后的交割日应向扮合伙企业支付在白该相关的交割日败应缴的出资，出埃资额为下列的总拜和：(1)合伙伴人应按比例出资拜， (a)以前柏合伙企业对投资耙对象的投资发生巴的总费用，(b艾)在初始交割日澳之前已支付的或安由此引起的组织岸费用和合伙企业蔼费用。(2)条扮款1(3)(搬1)中所 述的俺费用总额的附加皑量：根据实际经安过的天数，按照搬优惠利率2%支耙付的附加量到该鞍交割日的利息。艾每个被确认为

35、合稗伙企业的有限合半伙人也应在交割扳日以该有限合伙安 人义务为基础哎，从剩下的义务熬中出资其从初始巴交割日份额的管拔理费用的份额加跋上一个附加量：暗根据实际经过的暗天数，按照优惠阿利率加2%支付奥的附加量到该交靶割日的 利息。靶到该交割日，这暗部分管理费应直耙接支付给管理公安司。安4)付款通知霸书。受条款剩搬余 规定的限制佰，普通合伙人能叭够依照付款通知翱书，在必要的基败础上，要求有限隘合伙人履行其剩拌余出资义务，作澳为对投资对象的敖投资、组织费用败、管理费用以及背合伙企业 费用奥。每个付款通知矮书(“付款通知埃书”)详细说明邦：(1)出自金拌额的总数;(2笆)每个有限合伙稗人的出资金额;熬(

36、3)出资的到爱期日(付款日)袄;(4)出资目袄的的简要说明;岸(5)出资支付哀的合伙企业的银敖行俺账伴号。普通合伙人佰应把付款通知书霸在付款日前至少半10天送达。凹5)普通合伙扒人的义务。管理斑方和他们各自的氨家庭成员及附属案机构，作为有限笆合伙人，向合伙捌企业的出资不少半于所有合伙人向按合伙企业的出资哎的1%。敖第2条剩余出案资义务拜1)资 本出矮资。根据条款安1的规定，每个哀合伙人同意以现奥金不断向合伙企隘业出资，直到缴八清其剩余的出资摆义务，以人民币柏分期付款如下：颁(1)在承诺期班间出资作为对投背资对象的投资。瓣在承诺期终止之爸前，每个合伙人癌向合伙企业提供笆资金，(a)以袄前的承诺;

37、(b罢)作为追加投资班。每个合伙人在吧收到要求时，在俺付款日，每个合澳伙人向合伙企业熬按比例(以剩余坝出资义务和与之百有关的所有合伙唉人剩余出资义务班为基础)支付所把有合伙人出资总摆额中应支付的出班资。(2)出资伴支付合伙企业费搬用，而不百是管理费用和组拔织费用。在合伙白企业存续期的任胺何时间，每个合敖伙人在任何付款懊日不断向合伙企版业支付该付款日拜所有合伙人出资氨的合伙企业费用颁总额中其应承担扳的份额。普通合百伙人应根据其独爱有的判断，决定叭每个合伙人应支班付合伙企业费用碍的份额，并分配皑(a)以各自投哎资比例为基础，傲合伙人应承担的吧仅直接与投资相坝关的合伙 企业伴费用;(b)其摆他的合伙

38、企业费澳用应以该合伙人奥的承诺占所有合跋伙人的承诺的比笆例为基础分配(肮对于一项投资，办合伙人未必按照败承诺出资比例出拔资)。(3)出八资支付管理费用拔。每个有限合伙绊人应在付款日向扒合伙企业出资支摆付按照条款计般算出来的该有限鞍合伙人的管理费跋用的数量。(4搬)出资支付组织爱费用。无论何时澳，普 通合伙人懊要求合伙人支付绊他应承担的组织拌费用的份额，组斑织费用的分配应安以该合伙人的承按诺占所有合伙人翱的承诺的比例为败基础分配。捌2)依照条款盎2，一个合伙靶人无论如何不能跋被要求向合伙企扳业出资的数量超鞍过其当时剩余的碍出资承诺。摆第3条拒绝条敖款俺1)如果普通傲合伙人根据其独耙特的判断认为特

39、霸别的有限合伙人把参与某个投资对唉象的投资对本合啊伙企业或其分支皑机构、将来的投哎资或者这些有限啊合伙人造成重大摆的耽搁、巨额 坝的开支、产生实啊质性的负面效应隘、重大的延期、般特别的费用，或埃对合伙企业业已安完成的被提议的绊投资产生实质性柏的负面效应，普把通合伙人可以拒翱绝接纳该有限合凹伙人 参与对该笆投资对象的投资斑。岸2)如果特别鞍的有限合伙人参氨与对某个投资对昂象的投资会违反耙任何有限合伙人鞍或合伙企业应遵班守的法律或政府哀的规章制度，普邦通合伙人应拒绝肮接纳该有限合伙哀人参与对该投资白对象的投资。瓣3)如 果普岸通合伙人决定拒阿绝接纳一个有限拔合伙人参与对某懊个投资对象的投袄资，并因

40、该有限安合伙人未出资而扮导致的资金不足稗，普通合伙人根疤据其独特的判断佰，可采取下述方八 式融资：(1懊)合伙企业向第爸三方借款;(2疤)要求参与的有坝限合伙人进行附俺加投资;(3)艾增加自己的出资背以及普通合伙人翱根据其独特的判八断认为其他公平柏的方 式。如果癌普通合伙人或任蔼何附属机构向合碍伙企业提供资金唉，该资金应在优佰惠利率的基础上傲加2%计算利息盎，规定决不能使叭收取的利息超过笆适用法律规定的搬最大值。借 款芭的成本应被视作吧合伙企业费用。败作为拒绝接纳的办结果，遭到拒绝翱接纳的有限合伙挨人不应减少剩余氨的出资的承诺。安普通合伙人可以般发布新的号召要癌求有限合伙人在昂其 剩余的承诺吧

41、范围内出资。碍4)如果有限埃合伙人遭到拒绝矮接纳参与对某个跋投资对象的投资安，该有限合伙人板不应当支付与该案投资对象有关的疤出资份额，也无碍权分享与该投资般有关的分配和税巴收分配。把第4条有限合傲伙人的违约叭1)一般规定案。每个合伙人同皑意支付被要求的盎出资和支付按照稗条款1和2半被要求的数量，跋同意任何有限合扳伙人的违约对合八伙企业和其他合邦伙人造成伤害，拜同意这种伤害 扳造成的损失难以皑计算。相应地，跋每个合伙人同意坝除了向合伙企业盎进行补救外，该隘合伙人将丧失：懊(1)50%的摆资本邦账户哀余额;(2)不瓣履约之前实现的哀投资收入的 分唉配权;(3)参傲与合伙企业将来败任何投资的权利搬;

42、(4)表决权唉。这些惩罚可由安普通合伙人根据芭其独特的判断而拔放弃。懊2)普 通合斑伙人采取的行动邦。针对违约的发唉生，普通合伙人绊应根据其独特的版判断参与该违约捌造成的伤害相适袄应的行动，包括伴：(1)要求未靶违约的合伙人作颁额外的出资; 拔(2)获得其他唉合伙人的同意以澳非合伙企业成员叭的身份投资;(按3)增加自己的埃出资;(4)合奥伙企业向第三方拔借款;(5)向巴合伙企业预付自哀己的资金。如果伴普通 合伙人或捌其附属机构向合颁伙企业提供资金板，该资金应在优岸惠利率的基础上拜加上2%计算利熬息，规定决不能爱使收取的利息超拜过适用法律规定肮的最大值。借款碍的成本应向 违艾约的合伙人收取拔。吧

43、3)附加的减伴少剩余出资承诺绊通知书。如果依搬照条款4(2扳)中(1)所述暗的违约引起的资碍本出资，普通合傲伙人应向违约的蔼合伙人递送与条巴款1(2)一般致的数量的金额叭。巴4)不受限制吧的补偿。条款挨4提到的权益和班补偿不应受到其般他普通合伙人或肮合伙企业在本协凹议或法律或公平敖可得到任何其他埃权利的限制，而佰应附加在它们之耙上。般条款：分配、百资本肮账户拌第1条分配的稗一般原则耙除非条款的另俺外规定，合伙人哀无权从合伙企业把中撤资和取得其案出资的分配和回啊报。根据合伙企百业的名册和档案拔，合伙企业的资捌产只能分配给合爸伙企业有档案的版持有者，他们由班普通合伙人授权肮并在一定日期享版有分配权

44、。把1)可 交易袄有价证券的分配敖。(1)在合伙捌企业终止前，只笆能分配现金，或笆普通合伙人凭其佰独有的判断，分白配可交易证券。哎在现金和可交易霸有价证券的分配碍中，每个合伙人耙 的现金和可交版易有价证券的分巴配比例受下面(唉3)中规定的制矮约。在清算分配岸中，分配可包括矮任何资产，例如扳不可交易有价证拔券。(2)尽管拌和这里的规定不岸一致， 以现金阿进行的清算和分稗配，普通合伙人版可以凭其独有的肮判断给每个合伙摆人以公平的实物绊分配的选择。(奥3)以实物分配敖的构成投资或投唉资一部分的任何巴证券或其他资 艾产，分配给合伙蔼人应与条款一叭致;关于该实物艾分配应被视为有暗意行为，好像该拌实物分配

45、就是现懊金分配，在量上佰等于分配实物的爸资产市场价值。版如果实物分配的柏资产 被认为在挨等价的基础上以扮公平的市场价值佰卖给第三方，在懊实物分配之前，跋合伙人的资本哀账白户应作调整且与败条款3一致，埃以反映认可的利白润或损失。在实熬物分配中， 普芭通合伙人不应对癌合伙人存在歧视疤，而应当：(a耙)分配给所有的熬合伙人相同类型绊的财产;(b)暗如果以现金或实奥物财产(或不同巴种类的财产)同拜时分配，向每个白合 伙人分配相哎同比例的现金或敖实物财产(或不昂同种类的财产)碍;(c)普通合艾伙人凭其独有的扳判断，以更为公埃平的其他比例分爱配。(4)如果吧一个有限合伙人半在法律顾 问书敖面建议的基础上翱

46、，认为任何实物拔分配会使该合伙傲人有可能违反法暗律、规章或规则岸，普通合伙人应背尽商业上合理的翱努力，让该合伙背人进行选择：(矮a)对该分配做拜 选择性的安排把;(b)按照该吧合伙人可以接受懊的条件，以该合罢伙人的名义将该案财产出售。无论皑(a)或(b)瓣，该分配应当被靶有限合伙人接受按后方可进行。案2)分配的时伴间选择。分配应癌在以下的时候进绊行：(1)与合奥伙企业的法律约阿束一致，合伙企癌业应在获得投资颁产生的净投资收蔼入的现金后立即板分配。(2)合蔼伙企业在收到投暗资产生的净投资翱收入的可交易证办券后，普通合伙矮人凭其独有的判安断，决定分配时盎间分配。奥3)基于本协傲议的整体利益，斑如果

47、投资的一部鞍分(或全部)成安为出售主体，该佰部分投资与合伙肮企业持有的其他奥投资进行分离。袄在普通合伙人公笆平决定的基础上按，投资净收入的瓣分配和资本出资哀被视为“出售部矮分”和“持有部耙分”。安4)基 于本把协议的整体利益坝，无论何时，投百资于一个实体的坝同一种类的证券耙，如果以前的投哎资包括该证券，拜则后来的投资应败被视为与以前投柏资是一个分离的半投资。在普通合板 伙人公平决定扮的基础上，投资隘于该实体的资本柏出资和从该实体凹获得的净投资收巴入应被分成“以罢前的投资”和“耙后来的投资”。爸5)合伙企业拌支付的或承担的笆(直接或间接)哀应当分配给合伙笆人的税收被视为摆对该合伙人净投白资收入的

48、分配，皑在一定程度上，爸支付的或承担的昂税收减少了合伙俺人的净投资收入般。澳第2条分配的盎数量和优先权蔼1)净投资收安入的分配。在条败款(10)的傲约束下，投资的拜净投资收入按照袄以下数量和优先白顺序进行分配：案(1)以合伙隘人与投资有关的巴向合伙企业的出巴资为基础，10拔0%向合伙人按拔照比例分配，直阿到合伙企业向每罢个合伙人累计的斑分配等于合伙人凹对该投资的出资拜加上该投资引起扒的向普通合伙人俺支付的组织费用矮、管理费用和合暗伙企业费用的“佰分担部分”。皑(2)以合伙袄人为投资有关资版产而向合伙企业肮的出资为基础，版100%向合伙俺人按比例分配，敖弥补未补偿的损昂失，直到合伙人奥向每个合伙

49、人累阿计的分配等于合挨伙人对所有的出凹售资产损失部分班加上由此引起的霸向普通合伙人支绊付的组织费用、霸管理费用和合伙芭企业费用的分担邦部分。伴(3)在 处瓣置完毕投资之后捌，如果合伙企业按实现的利润收益皑率达到02半5%之间，则8稗0%向有限合伙皑人、20%向普叭通合伙人分配;版如果合伙企业实拜现的利润率达到癌 2540昂%之间，则75吧%向有限合伙人傲、25%向普通摆合伙人分配;如翱果合伙企业实现瓣的利润率达到4靶0%以上，则7澳0%向有限合伙隘人、30%向普绊通合伙 人分配癌。安2)调整澳账面芭价值。在分配日爱，普通合伙人认白为投资的价值已百经发生永久性减斑值，低于该投资巴有关的资本出资邦

50、金额，普通合伙澳人应于分配日在唉合伙企业的档案安中调减投资的价哀值。癌3)扣留金额哎。不管本协议其隘他内容如何规定耙，普通合伙人凭碍自己独有的判断稗可以扣留一定的敖金额，扣留金额皑如下：(1)有矮限合伙人欠合伙颁企业、普通合伙懊人或其他与本 罢合伙企业有关的伴当事人应收的金摆额。(2)为了扳支付完全归有限翱合伙人承担的罚伴金或税收或其他跋，该合伙人被要摆求支付或补偿合板伙企业的金额(八包括税收、利息癌、罚 款等)。疤4)储藏的总罢金额、承诺期的熬分配。除了条款哀2(3)阐明按的权利，普通合背伙人凭自己的判胺断，有权持有合奥伙企业可分配给案合伙人的另外的瓣金额，以保持合耙伙企业健康的财斑政和先进

51、状况，耙并且普通合伙人爱凭自己的判断认袄为该储备对合伙扒企业的或有债务八是必需的、可取俺的。傲5)合伙企业案法。本协议所做敖的分配应符合合哀伙企业法及相关八法规规定。败6)未投资总鞍金额。如果普通按合伙人没有发生昂初始预期到的合肮伙企业的费用，啊普通合伙人凭自爱己独特的判断，岸可以将该费用根般据合伙人出资的阿方式在合伙人中拌按比例分配。出敖于本协议的整体白考虑，这样的分懊配不应被视为向矮合伙企业的出资啊。绊7)临时投资霸收入的分配。根哀据普通合伙人自叭己的独有的判断傲，合伙企业有时岸可分配合伙企业颁临时投资取得的矮收入，临时投资拔的收入应根据在阿合伙企业的财产敖或产生临时投资邦收入的资金中的皑

52、比例在所有合伙挨人(包括普通合拜伙人)中分配。蔼8)税收分配碍。在每个会计季芭度终止后的90伴天内，普通合伙百人根据自己独有懊的判断，可促使半合伙企业向普通摆合伙人分配税收暗，每个普通合伙扒人的分配在金额矮上等于按照的应瓣税收入应承担的佰税额。昂9)结转利息暗的调整。普通合挨伙人根据自己独稗有的判断，有限班合伙人(包括作芭为战略咨询委员矮会或管理方成员拜的有限合伙人)半结转利息可以被邦取消或减少。版10)特殊分胺配和期间增值的埃账胺目处理。普通合吧伙人根据自己独伴有的判断，如果碍认为投资的价值芭在初始交割日和颁后来的交割日前拌大幅度增值，则唉：(1)该期间翱增值只在先存 靶的合伙人(恰在扳相应

53、的交割日前埃为合伙企业的合瓣伙人)的资本败账隘户中进行分配;熬(2)由大幅度岸增值的投资产生鞍的投资净收入应把这样分配，(a拜)在增值的期间笆内产 生的投资叭净收入只在先存哀的合伙人中进行般分配,(b)超案过该增值的期间疤所产生的投资净邦收入在所有合伙挨人中进行分配.叭第3条资本皑账把户:资本捌账瓣户的调整熬1)资本拔账户巴。在合伙企业档百案中，每个合伙伴人应当设立一个八账柏户(“资本翱账安户”，初始金额敖为0)，该癌账奥户依照条款3柏产生或调整。把2)资本熬账户半的调整。每个合敖伙人的“资本跋账扒户”应按照如下瓣进行调整：(1吧)现金出资。每扒个合伙人向合伙伴企业的现金出资半或被认为是现金凹

54、出资，记入该合懊伙人资本八账户肮的贷方。(2)氨分配。根据本协白议，合伙企业向碍每个合伙人的现按金分配和以市场摆价值进行的其他靶资产的分配或被安认为是合伙企业暗的分配，记入该皑合伙人“资本拜账户斑”岸的借方。(3)佰收入、利润。根扒据本协议，合伙叭企业向每个合伙氨人分派的收入、巴利润记入该合伙伴人“资本艾账户皑”的贷方。(4矮)费用、扣除、艾损失。合伙企业按向每个 合伙人版分派的费用、扣懊除、损失记入该半合伙人“资本拜账八户”的借方。芭3)净利润和巴净损失的 分配吧。(1)投资产版生的净利润应按吧如下规定分配：背(a)80%向斑合伙人、20%碍向普通合伙人分澳配;(b)利润八超过一定比例时昂，

55、按照条款1把3)中(3)版 分配。(2)艾与投资有关的净傲损失(包括鞍账稗面价值减值)，搬应与以合伙人为绊投资于有关资产啊而向合伙企业的案出资比例一致，耙按规定在合伙人拔中分配，分配规百定如下： (a巴)首先，在连续搬累计且不重复计瓣算的基础上，8巴0%向合伙人、摆20%向普通合隘伙人分配，直到安普通合伙人资本爱账肮户为零为止。(癌b)其余部分，捌根据合伙人各 斑自的投资比例1瓣00%向合伙人霸分派。(3)临班时投资的净利润安或净损失应根合扮伙人在产生净利啊润或净损失投资斑的合伙企业资产隘中的比例在合伙胺人中分配。爸4)净利润和颁净损失的确定。柏净利润或净损失安是指净运作利润盎或净运作损失，翱

56、即在一定时期内摆，遵循普遍接受版的会计准则，并背与下列一致：(按1)净利润和净版损失包括所有 百权益投资和其他爱斗寸有关的已实靶现的利润和损失拔;(2)在计算挨净利润和净损失巴时应扣除的合伙阿企业费用和管理班费用;(3)在板计算合伙企业的肮净利润和净损失柏时， 如果适当盎的话，应在5年爱内摊销组织费用班。拔第4条税收的摆分配癌基于税收的目的坝，合伙企业的每扳一项收入、利润扒、损失和减除额爱应用尽可能与条啊款规定的相应鞍的每项收入、利爸润、损失和减除肮额的分配方式一半致的分配方式进拜行分配。盎第5条贷款和捌从出资中退股败任何合伙人不允巴许从已支付的资昂本出资中借款或矮提前退股(特别靶规定的除外)

57、胺第6条不能恢瓣复的债务蔼除了在条款4隘关于普通合伙人稗的特别规定的除啊外，任何合伙人吧不能使其“资本败账伴户”的余额变为懊负数。捌第7条分派的拔调整败如果普通合伙人癌合理地认为，根矮据条款的要求扮，在其他方面的鞍分配与法律和规稗章不一致，或和袄依据本协议制定袄的或即将制定的扮分配方式不一致靶，普通合伙人可哎以调整 分派的安方式，以防止上背述情况的出现。靶在合伙企业存续熬期间，如果合伙熬人或合伙人的投按资比例发生变化唉，普通合伙人对挨依据本协议对应案税收入或损失的拔分配进行调 整阿，以反映上述变扒化。矮条款：合伙企澳业的期限和解散第1条期限拌除非依照条款皑2规定散伙，合艾伙企业将在开始敖后的1

58、0后内一伴直存在;然后，挨普通合伙人可在扳“有限合伙人委傲员会”的认可下爸，将条款中的斑合伙企业的期限鞍延长一个或两个般一年期。巴第2条合伙企埃业的解散盎根据合伙企业法熬，合伙企业将在鞍下列最早的日期唉解散，其事务同哎时终止：颁1)普通合伙安人同意解散此合案伙企业;靶2)由条款耙1所规定的合伙艾关系的到期;爸3)普通合伙伴人的破产、清算袄、解散或无法清翱偿债务;岸4)普通合伙翱人依照条款的盎撤回;鞍5)依照条款碍1的有限合伙蔼人的选举;白6)依照条款芭1的承诺期的版终止;或芭7)事关普通柏合伙人、管理公案司或任何其代表办或合伙人的有限拜合伙人的51%办的书面选举。叭第3条合伙企斑业的清算盎合伙

59、企业解散时拔，合伙企业的业奥务将被有序地清叭算。除了在下列把第二个意思中的爱情况下，普通合敖伙人将根据本协板议成为清算人结稗束合伙企业的事搬务，普通合伙人拜的责任 将本协阿议规定的责任相俺一致。如果无一蔼般合伙人或承诺奥期依照条款1埃已被终止，有限唉合伙人经所需要爱的有限合伙人的挨批准，将同意一背个或更多的清算拌人执行此清 算碍。为此，清算人傲被授权以任何清摆算人决定符合合半伙人最佳利益的搬合理方式出售、艾分配、交换或废安弃合伙企业的资敖产。白第4条合伙企碍业解散时的资产伴分配懊1)清 算分氨配。合伙企业解绊散时，结束合伙颁人事务的清算人扒将根据合伙人的摆不同情况决定合邦伙企业的哪些资白产将被

60、出售、哪爸些资产被保留以唉供分配。“资本扳账盎户”在这类分配瓣前需要依照条款把3立即进行调案整，以反映若这扳些被分配的资产氨按其市场公平价暗值出售的损益变绊化。在合伙企业板的所有债务得到霸清偿后，余下资袄产将依据条款颁分 配给合伙人稗。合伙企业的任隘何商誉及其名称埃的任何使用权，皑将独属于普通合扳伙人。盎2)补偿性分敖配。如果合伙企扳业对某个合伙人背存在违约责任，搬清算财产首先用扳于对该合伙人的肮补偿性分配。扒3)清 算信皑托。清算者根据瓣合伙企业法的规坝定，依照条款办4将被分配给普芭通合伙人和有限翱合伙人的资产的暗一部分可以：(碍1)被分配给一埃家为合伙人利益凹建立的信托，以办 清算合伙企业