和君创业：PE行业分析

1、行业分析和君咨询华新世纪项目组2007.11目录PE发展前景分析PE业务类型比对PE投资机会标杆企业解读与典型案例剖析PE投资分类及特点实业投资公司金融投资公司PE目标：产业成长实质：产业为本、金融为器时间：中长期典型：复星、德隆/GE、Intel目标：资本增值实质：资本为本、产业为器时间：中短期典型：鼎辉、弘毅/高盛、摩根天使孵化VC并购内涵P-IPIPE二级企业成长阶段： 初创 成长 成熟 创投成长过桥收益/风险/时间：PE 投 资 分 类 图 谱（上市）PE发展前景分析PE发展前景分析1）PE发展总体概况：业绩优异、发展迅猛、增长强劲PE的发源：PE起源于31年前的美国，以KKR的出现为

2、标志。1976年，华尔街著名投资银行贝尔斯登的三名投资银行家合伙成立了KKR，专注于被并购企业的价值提升并获利退出，这便是最早的PE机构。PE发展成绩优异：美国PE过往20年收益率比较三个重要结论：1）PE在10年到20年间的收益回报远远高于股票市场；2）优秀PE投资回报大大优于总体PE的平均回报；3）风投资本投资收益率总体呈下降趋势，而成长资本和并购资本的收益率呈上升趋势。PE发展前景分析PE发展前景分析1）PE发展总体概况PE募资额变化：美国PE募资额变动图(1984-2006) 1984年，美国的PE募集资金额为67亿美元，2000年达到了1773亿美元。在2000年左右，网络泡沫的破灭

3、对PE的发展造成了较大的影响，PE行业一度低迷。如今，整个PE行业已经走出了低谷，重新进入了上升期。2006年12月初公布的统计数据显示，2006年以来，PE机构在美国募集的资金已超过3600亿美元，远高于2005年全年的1630亿美元。PE影响日趋重大：投资对象由小变大，领域涉及千行百业。开始，PE的投资对象主要集中于迅速成长的小型企业。逐渐，随着投资的成功，募资规模的扩大，PE投资向成长型和成熟型企业转移，金额超过百亿美元的并购交易接连涌现。如今，成长型和成熟型企业已经成为PE关注的重中之重。道琼斯公司06年11月初公布的数据显示，PE投资并购史上最大的5件并购案中，有4件发生在2006年

4、。在投资对象涉及领域上，PE几乎覆盖了所有行业，而且越来越偏向能源、矿产、化工、机械、地产等重大行业。PE发展前景分析1）PE发展总体概况PE竞争状况：竞争尚未均衡，机构各显神通。从1976年至今，全球可统计的PE投资机构已经达到了2000多家，除了一些专业的PE机构外，国际知名的投行如高盛、摩根等也纷纷大举进军PE市场。然而，对于一个年仅31岁的新兴行业来说，这仍是群雄逐鹿的时代，尚未达到竞争均衡状态。 以全球八大PE为例，其管理的资金总额占总体PE资金量2025。从管理资本排名上，依次为黑石（920亿美元）、凯雷（760亿美元）、KKR（530亿美元）、橡树资本（360亿美元）、TPG（3

5、00亿美元）、阿波罗（160亿美元）、华平（150亿美元）、3i（140亿美元）。八家管理资金总额高达3320亿美元。而在竞争模式上，更是各显神通。KKR，以低成本杠杆收购为利器；凯雷则是利用政界人士的影响力攻城略地；黑石特立独行，拒绝恶意收购，偏重成长型PE；华平擅长”专业经营“；橡树资本以眼光独到著称，专挑濒临破产的企业下手，被封为”华尔街的秃鹫“；3I喜欢成熟企业；德州太平洋（TPG）擅长在行业低谷出手；阿波罗则能将不良债务点石成金。PE发展前景分析PE发展前景分析PE发展前景分析2）中国PE发展状况2004年6月，美国著名的新桥资本（New Bridge Capital）以12.53亿

6、元人民币，从深圳市政府手中成功购得深圳发展银行的17.89%的股权。这是业界公认的中国大陆第一起PE案例，也是国际PE在中国投资的第一起重大案例。由此发端，PE在中国接踵而来，PE投资市场开始活跃。在不到3年的时间里，PE机构纷纷涌现，其成长速度令人动容。鼎晖、弘毅、中信资本等机构凭借一系列令人眼花缭乱的案例崭露头角。经典案例举例：2005年股权分置改革，直接将PE退出渠道这一最致命障碍消融于无形。至此，PE产业链条彻底被打通，没有什么能阻挡PE在中国前进的步伐。PE发展前景分析2）中国PE发展状况20062007年第二季度PE投资状况PE发展前景分析国内PE的投资金额20042006年分别是

7、20.9亿美元、57.51亿美元、129.7亿美元，延承了一个新兴行业所应有的迅猛态势。2007年前二季度，中国的PE继续保持高额投资，案例数增幅较大，但因外资PE受到相关法规阻碍，投资额增幅有所减缓，显然，这不过是暂时的。PE发展前景分析2）中国PE发展状况20062007年PE募资状况PE发展前景分析投资额更多反映PE的历史及现状，而募资额则反映PE的未来趋势。2007年第一季度募资额较06年同期增长300多，第二季度同期增长200！不算07年下半年，已超过06年全年资金募集量。不难发现，更多的眼睛在关注中国的PE：黑石、KKR等国际PE巨头虎视眈眈；国内券商直投暗流涌动；渤海产业基金等设

8、立；私募证券基金风向转变；民间资本蠢蠢欲动一切都在显示：所有的资金都已经兴奋！中国PE行业未来10年将全面繁荣。PE发展前景分析3）小结总体：PE诞生30年来，其投资收益成绩远胜股票市场。这意味着全球资本将蜂拥向这一重大“投资品”。这是整个PE行业成长性最坚实的保障基础。增长态势：全球PE募资额及中国PE募资额情况都表明，其行业增长迅猛。中国因其经济起飞，资本市场的全流通，更是拉动全球资本涌向中国，PE首当其冲，成为各路资本聚焦的重心。竞争态势：1）PE发展历史表明，优秀PE机构收益率远高于其他行业平均收益率，由此可见，项目收益符合二八原则；2）由于这是个崭新行业，无论是从全球还是中国来看，竞

9、争都还刚刚开始，尤其是在中国，无论是外资还是内资PE都还刚起步，谁都还在“摸着石头过河”，谁都没有形成绝对的竞争优势。行业趋势：过往20年统计资料表明，全球VC资本总体投资收益呈下降趋势，PE资本则稳步上升。然而，在中国的发展历程表明，二者皆呈迅猛增长态势。对华新的意味：PE毫无争议地代表着投资行业最重要的未来方向，尤其是，当今的中国的投资机构正面临国家历史性的机会，生逢其时！那些不能投身其中，占据自己的一席之地的投资机构，终将被边缘化。所以，选择PE作为华新未来的方向，无疑具有重大战略意义。PE发展前景分析目录PE发展前景分析PE业务类型比对PE投资机会标杆企业解读与典型案例剖析PE业务类型

10、比对PE业务类型比对VC、PE比对分析VC、PE比较表由上图可知，VC选择的行业面较窄，所能容纳的资金体量有限，高风险高收益；反之，PE对行业的选择面较广，容纳资金体量巨大，风险与收益都相对比较低。本质区别：VC投资的对象其实就是“创新”。是那些对已有成熟行业（技术或经营模式）可能带来成功挑战的“创新”。而创新毕竟不是高概率事件，这也是VC高风险的最本质原因，也正因为这个原因，使得VC在逻辑上很难做大。其所能容纳的资本规模和高失败率决定了在这个行业中的VC机构的事业成长空间和规模。而PE则是通过促进成长型企业和成熟型企业的效率提升来实现价值增长。效率提升包含结构效率（产业层面）和运营效率（公司

11、层面），前者多涉及并购整合，后者则在企业内部经营范畴内完成。相对于VC，PE投资回报更加稳健，所能容纳的资本和事业空间越大。类型投资行业投资阶段投资规模投资期限风险及收益VC多投资于新兴及高科技行业初创期的企业较小，几百万到几千万48年风险高、收益也高PE多投资于高成长的传统行业成长期和即将上市的企业较大，几千万到数十亿37年风险相对低、收益也相应较低PE业务类型比对PE业务类型比对成长资本、并购资本、PRE-IPO比对分析狭义PE（尤其在国内）包含成长资本、并购资本和PRE-IPO资本。由上图可见，总体上，成长资本、并购资本和PRE-IPO的投资风险和收益率逐级降低，所能容纳的资金体逐级增加

12、。由于PRE-IPO更多地和知名投行、券商直投、产业型基金以及具有政府背景的某些PE机构结合更紧密，一般的PE机构很难将其作为投资重心来经营。成长资本和并购资本是普通PE最为关注的领域。二者最大的区别是对经营管理的涉入程度。成长资本通常都不要求控盘，主要依赖企业本身的成长性来实现增值，即，主要在运营层面提升效率；而并购资本基本都要求控制权，主要通过结构效率的提升来实现企业价值增长，一般会涉及大量的资产重组，并购整合等经营动作。因此，在对投资者眼光及能力的考验上，后者要求更高。PE业务类型比对PE业务类型比对小结总体：VC和PE本质区别在于，前者是投资于创新，后者是投资于经营。因此，VC常和高科

13、技及新经济企业相伴，且多为处于初创期的企业，所能容纳的资金量级较小，通常在百万级别，因其高风险，高收益，小资金的特点，投资者在操作思路上，主要是搏概率；而PE则通常活跃于传统型行业，企业处于成长期甚至成熟期，所能容纳的资金量级大，从千万级到数十亿，相对于VC，PE是低风险，低收益，大资金，所以，投资者在操作思路上，更多是精选行业和企业。其次，PE中的成长资本和并购资本为PE活动的主要领域，PRE-IPO则更多被某些“特权”机构或产业基金所关注。最后，成长资本和并购资本最大的区别是对经营管理的涉入程度。前者通常涉入较浅，多是跟随式；后者则涉入较深，要求控盘。从统计数据观察，国内的成长资本和并购资

14、本都非常活跃，其增长性均非常迅猛，无疑，这将是各类PE角逐的主战场。由于国内PE刚开始兴起，成长资本无疑将成为现阶段的主战场，但随着时间的推移，并购资本一定会成为各路PE未来的兵家必争之地。对华新的意味：基于华新的资源和能力，现阶段应该以PE，尤其是成长资本作为自己事业的绝对重心来发展。其中，VC和PRE-IPO可稍作配置，也可以不配置，而对于并购资本应该保持关注，伺机而动。目录PE发展前景分析PE业务类型比对PE投资机会标杆企业解读与典型案例剖析PE投资机会分析PE投资机会分析中国投资机会机会源于变化，中国社会变迁是中国投资机会这条大河长江的“河床”。真正有眼光的投资人，一定要保证自己清楚社

15、会变迁河床的走势，才能保证自己做到两个要害：一、顺势而为；二、始终站在风口浪尖。中国社会变迁经济腾飞体制转轨人口质变世界社会变迁工业化城市化民营化资本化老龄化提升化集中化全球化国企改制不良资产证券业银行业能源矿产机械装备环保节能房地产基础建设公用事业钢铁、合金汽车、汽配焦炭、铝业信托业寿险业福利业医疗业世界工厂重要市场所谓全球化即：全球的中国化，以及中国的全球化。中国投资机会图解PE投资机会分析PE投资机会分析中国投资机会中国社会变迁以“经济腾飞、体制转轨、人口质变”为三大主旋律。而这三大主旋律衍生出中国的”八化”。几乎所有的重要投资机会都围绕这“八化”展开。经济腾飞工业化、城市化、集中化体制

16、转轨民营化、资本化人口质变老龄化、提升化全球化经济腾飞：经济腾飞带来了工业化、城市化和集中化，由此产生了众多具有投资价值的行业性机会。尤其以其中的集中化给中国经济体带来的影响最为深远，而其所产生的投资机会无疑也是最大的。工业化：整个中国经济的腾飞史，就是经济的工业化史，它带动了能源等原材料的巨量消耗以及工业产品的极大丰富，由此形成了支撑工业化发展的能源矿产、机械装备等行业投资机会。随着工业化往纵深发展，能源消耗及环境污染越来越体现为一个国家战略问题，因此环保节能是经济发展不可避免的主题，蕴藏着大量投资机会。PE投资机会分析PE投资机会分析中国投资机会经济腾飞：经济腾飞带来了工业化、城市化和集中

17、化，由此产生了众多具有投资价值的行业性机会。尤其以其中的集中化给中国经济体带来的影响最为深远，而其所产生的投资机会无疑也是最大的。城市化：现有大城市的平面扩张和功能调整，以及中小城镇的大量涌现，派生出城市基础设施、公用事业等大量投资需求。而城市化带来的城市人口扩张也给房地产、消费品等带来巨大的投资机会。集中化：中国多数产业已经发展到竞争激烈乃至超竞争状态，对中国企业而言，结构效率失效往往是致命的，企业提升运营管理效率往往因结构效率低下而失效。而未来的趋势是产业将快速集中化，结构效率迅速提升，因此投资于具有结构效率提升空间的产业，有可能获得超额的收益。具有较大的结构效率提升空间的，往往是那些产能

18、过剩的行业，例如钢铁、汽车、焦炭、铝等，都孕育着现在或者未来巨大的结构效率提升空间和投资机会。PE投资机会分析PE投资机会分析中国投资机会体制转轨：体制转轨主要以民营化和资本化为代表。在新的运行轨道上，中国经济体不仅是速度的简单提升，它将意味着这列火车的动力燃料，驾驶方式，甚至列车的材质都将发生深刻变化。而这变化正是产生投资机会的重要来源，而且许多机会都是历史性的。 民营化：民营化最典型的表征是高效率的民营经济对低效能的国有经济的蚕食、替代的过程，民营化促使国有企业的改造和效率提升成为经济效率提升的重要内容，带来了国有企业的收购改造等机会。在国际投资机构涌现中国的时候，政策上对外资投资机构的各

19、种限制也成为了国内投资机构占领位势的重要策略。民营化所代表的效率提升还带来了一类投资机会，即旧体制下形成的大量不良资产以及大量在竞争中未能发挥优势而经营绩效低下的公司，对其进行处置、改造和效率提升是一大投资机会。资本化：中国经济发展的一个显著趋势是资本化，在金融制胜与金融致命的时代，发展现代金融体系将越来越体现为中国的大国发展战略，对中国具有战略性的意义。一国经济常因资本市场的繁荣而更显繁荣，二战后日本与东亚国家的发展即是例证；一国经济也常因金融体系的崩溃而加速坍塌，上世纪末东南亚金融危机累及多少国家，又有多少国家一夜之间几乎破产。这些历史都是中国在资本化浪潮中要加以注意的。中国经济资本化是一

20、个极为重要的社会变迁趋势，在这样的趋势中，银行、保险、证券、信托等金融服务业将迅猛发展，由此带来了重大的投资机遇。PE投资机会分析PE投资机会分析中国投资机会人口质变：人口质变主要指中国人口的老龄化和人口体量巨大且素质不断提升而言的提升化。人口质变所产生的影响是非常广泛而深远的，而投资机会更深蕴其中。 老龄化：2005年我国60岁以上老年人已近1.5亿元，随着独生子女家庭增多和家庭小型化，传统家庭养老己面临挑战，代际之间的孝道、赡养、照料老人的观念日益淡化，传统的养老方式将向社会养老转变。而当前社会养老和社区服务较为薄弱，据调查全国有一千多万老年人要求进入老年福利机构养老，但目前各类福利院的床

21、位远远满足不了需要。此外，老年人是疾病的高发人群，据卫生部调查，老年人发病率比青壮年要高3-4倍，住院率高2倍，老人因病和高龄老人生活不能自理的数额庞大，医疗、寿险等行业投资机会涌现。提升化：1960年代开始的人口生育高峰带动1980年代等几次人口增长浪潮，规模庞大的人口体量天然是个大消费市场，它无疑是中国经济起飞的基石。而九十年代以来大专院校不断扩招，使全体国民的平均受教育水平大幅上扬，人口素质迅速提升，培育了丰富、胜任、廉价的劳动力资源，使中国成为跨国企业的投资乐园以及承接全球产业转移的世界工厂。这种人口质变所产生的影响是广泛而深远的，投资机会便孕育其中。PE投资机会分析PE投资机会分析中

22、国投资机会全球化：全球化最深刻的解读，其实就是全球企业的中国化，和中国企业的全球化。历史终将证明，过往30年，所谓的全球化其实是全球经济的美国化，而未来30，所谓的全球化必将是全球经济的中国化。 全球企业的中国化：过去三十年，所谓全球化，其主流趋势实质上是全球的美国化；未来三十年，所谓全球化，其主流趋势实质上是全球的中国化。因此对于跨国公司而言，凡是中国化步伐落后者，必将衰落，具备长远眼光的企业，都将把中国市场视为战略目标，都将把企业的中国化作为核心战略手段。中国企业的全球化：对于中国公司而言，凡是全球化步伐滞后者，多将失势。国内企业面临日益国际化的消费者，必须以国际化的生产、经营、服务方能获

23、得消费者的认可，而国际市场的开拓是具有远大抱负的中国企业都需要经过的历程。唯有全球化的中国企业，才能真正在全球竞争中站稳脚跟。因此，对投资者而言，投资于具有国际化视野以及具备国际发展潜力的企业，往往在退出渠道上更便利、收益上更高。PE投资机会分析PE投资机会分析与GC（成长资本）、BC（并购基金）联系密切的投资机会根据上述分析，不难发现，与成长资本联系更紧密的投资机会应该在城市化、民营化、资本化、老龄化、提升化、全球化中去寻找；而与并购基金联系更紧密的则是工业化、集中化、民营化、提升化和全球化。作为华新而言，应以成长资本投资机会为主，但不可过份拘泥于某种投资机会，因为目前的中国处于经济剧变时代

24、，各种机会涌现，所以，正确的战略应该以跑马圈地抢夺资源为主。老龄化资本化城市化全球化提升化集中化民营化工业化成长资本投资机会并购基金投资机会PE投资机会分析PE投资机会分析小结如同江河中的浪花，未来总是在不断变化，而正是有变化才产生了机会。浪花总是转瞬即逝的，只有看清了河床的走向，才有可能深刻把握未来的大势，这正是对投资者眼光的终极考验。而这个河床，就是社会变迁：中国社会变迁和全球社会变迁。当今中国是个充满机会的乱世。正是在中国和世界的社会变迁相互作用、相互影响的效果下，产生了中国纷繁缤纷的投资机会，产生了包括工业化、城市化、集中化、老龄化、民营化、提升化、资本化、全球化等在内的繁多投资机会，

25、中国即将全面进入流金岁月的说法，一点也不夸张。对成长资本而言，类似国企改制、金融体系改制、资源占据、传统行业消费升级等领域都是当前的重大投资机会。华新可重点关注其中适合自身资源和能力特点的投资机会。对华新的意味：基于华新的资源和能力，要做到二点：一、应重点关注以下机会领域：1）金融体系改制；2）国企改制型企业；3）传统升级型企业；4）资源占据类企业；二、不应过分拘泥于某个行业和机会，而应时刻牢记，这是个乱世！在乱世的基本策略应该是跑马圈地，随时变化自己的形态，调整自己的投资姿态，逐水草而居，在运动战中壮大自己的能力和资源。目录PE发展前景分析PE业务类型比对PE投资机会标杆企业解读与典型案例剖

26、析案例一：复星整合医药产业上海复星高科技（集团）有限公司创建于1992年，是一家大型综合性民营企业集团，目前已投资医药、房地产、钢铁、商业零售等主要领域，以及金融、矿业等战略投资领域。名列“2006中国企业500强”利润第39位，营业收入第92位；“中国最大500家企业集团”营业收入第73位；“上海企业集团排名百强”营业收入第9位；2003年至2006年连续3年排名中国民营企业纳税榜单第1名。2006年营业收入385.3亿元，利润28.2亿元，纳税总额45.8亿元。 复星概况发展历程1992199619982001200420061993成立广信科技公司先后从事市场调查，食品、电子以及化工产品

27、的生产1993年进入房地产销售和生物医药领域、获得第一桶金房地产销售和生物医药先后拆资、开展资源优化配置和“112”的共同发展现代生活医药产业、信息产业、房地产业复星医药上市，复星地产成立，“复星集团”开始多元化历程医药、房地产、钢铁、金融等行业复星房地产完成增资更名为复地，并变更为股份有限公司开始开展零售业务医药、房地产、钢铁、金融、零售业复地在香港联交所上市。投资招金矿业,投资海翔药业医药、房地产、钢铁、金融、零售业、矿业招金矿业在香港联交所上市，海翔药业在上海证券交易所上市；实现年营业收入385.3亿元，税后利润28.2亿元，纳税总额45.8亿元案例一：复星整合医药产业复星版图A:B:C

28、:A: “以投资银行业务为中心的金融产业平台”，是“整个集团的金融中心和战略中心”；B: “以推动各产业发展为核心的上市公司群体”；C: “以提升竞争能力为主线的专业公司”；案例一：复星整合医药产业战略重心：行业聚焦：锁定医药、地产、钢铁、物流等战略产业；核心目的：以实业成长及扩张为终极目的；经营思维：产品经营与资本经营密切结合；成长方式：以并购式成长为主，内涵式成长为辅，进行产业成长并展开竞争布局。核心能力：行业能力：对所在行业的深刻理解和资深经验，尤其是产业大势及方向的把握；投行能力：对资本运作，并购重组、各种金融工具的熟练掌握；团队能力：复星拥有业内非常优秀的管理核心团队，彼此非常默契及

29、互补；企业文化：拥有强大的“融合性”的企业文化力量复星战略重心及核心能力案例一：复星整合医药产业打造产业融资平台：1998年8月，复星集团绝对控股的复星实业挂牌上市，募资3.5亿元，2000年7月进行了配股筹集资金4.5亿元。产业并购整合实现产业布局：从2000年开始，复星开始了一系列的横向和纵向并购整合。控制河南信阳生物制药有限公司90.3%的股权收购羚锐制药参股天津药业有限公司22的股权受让上海雷允上北区药业股份有限公司24的股权受让武汉中联药业4000万股收购重庆医药研究院、重庆药友制药的控股权参股广西花红药业，投资金象大药房、联华超市药房等区域扩张发展实现市场布局：以上海为起点，收购或

30、者参股了天津、北京、河南、重庆、武汉、广西等地的诸多知名医药公司，完成了地域布局和市场占领。为复星医药产业的发展奠定了基础。复星整合医药产业历程案例一：复星整合医药产业2000年收购羚锐制药打造医药整合平台 上海复星医药产业发展公司前身为2001年2月收购的河南信阳生物制药有限公司，后改名为上海复星医药产业发展公司，是其进行医药产业收购兼并的一个重要的平台。 通过此次收购，复星医药持有了羚锐股份15.04%的股份，成为其第二大股东，比第一大股东信阳羚羊山制药厂的18.95%只少3.91个百分点。鉴于信阳建设投资总公司仍然持有羚锐股份6.61%的股份，而其减持羚锐股份意图非常明显，不排除复星医药

31、和信阳建设投资总公司达成有某种私下协议，使复星医药可能成为其潜在第一大股东或可能有实际控制权。同时，通过收购信阳生物制药公司来间接收购羚锐股份的股权，比直接收购羚锐股份的股权在财务上要有利。 由于收购上市公司的母公司股权无需财政部审批，复星系在收购中并没有遇到大的阻碍，轻轻松松地控制了铃锐股份。复星系收购羚锐股份、参股天津药业都是采用类似手法，即收购上市公司的母公司的股权，从而间接控制上市公司，这样可以避免一些审批手续，减少收购的障碍和成本。案例一：复星整合医药产业2000年4月参股天津制药扩张生产能力 2000年4月，复星医药参股改制天津药业集团有限公司，持股22%，又于2001年5月受让天

32、津开发区泛亚太有限公司所持有的天津药业集团有限公司3%的股权，共计持有其25%的股权。由于天津药业集团是天津药业的第一大股东，因此复星系间接参股天津药业。案例一：复星整合医药产业2002年4月收购中联药业扩张市场渠道（及生产能力）武汉中联药业武汉中百复星医药复星医药产业发展有限公司90.3%32.9%32.9%现金转让股权 2002年4月复星医药产业发展公司出资5000万元受让武汉中百集团股份公司所持有的武汉中联药业股份公司4000万股股份，从而参股武汉中联药业。武汉中联已经于2003年初开始进入上市辅导期，辅导券商为福建闽发证券。收购平台为复星医药产业发展有限公司（羚锐股份也是复星医药产业发

33、展的名义持有），该平台是复星医药进行收购的主要平台。这种直接受让被收购公司股权的手法也是复星系经常采用的收购方法之一。 案例一：复星整合医药产业2002年4月，收购重庆医药研究院和重庆药友制药加强研发和生产能力；2002年9月，收购广西花红药业加强生产能力，扩宽产品线 2002年4月收购重庆化医控股(集团)有限公司持有的重庆医药研究院56.89%的股权，2002年5月21日复星医药与重庆化医控股(集团)有限公司、重庆制药六厂职工持股会签署的增资扩股协议，公司以现金出资6831.68万元人民币，向重庆药友制药有限责任公司增资，占药友制药增资扩股后51%的股权。 2002年9月复星医药产业发展和广

34、西花红药业原股东签署增资扩股协议书，出资3068万元，向广西花红药业增资，占增资扩股后45%的股权，为其第一大股东。广西花红药业在被复星医药收购前曾经有过上市计划，该企业为广西知名医药企业。案例一：复星整合医药产业通过上述产业整合，复星医药目前旗下拥有几十家企业，已完成了从研发到流通的整个价值链整合，如下图：研发研发团队，拥有国家级技术中心，研发人员500人以上，其中包括具有国际一流制药企业研发和GMP经验的医药专家 生产旗下包括河南羚锐制药、天津药业集团在内的二十几家企业拥有多个知名品牌和巨大的生产能力流通通过自建和收购的方式建立了中国最大的医药批发和零售网络。批发网络在北京、天津、上海、广

35、州、深圳均位列第一和第二；零售网络拥有一千多家的药店（如北京金象等），并且主要集中在北京、上海、深圳等地。 案例一：复星整合医药产业复星医药通过产品经营与资本经营的紧密结合，实现了产业的快说成长及扩张。下图为复星实业1997年来总资产、净资产、净利润的变化趋势，从中可以了解到复星医药的快速发展轨迹。更重要的是，我们能发现实业型投资公司以完成产业布局为首要目标，短期的利润实现倒在其次。案例一：复星整合医药产业复星的地域布局海南黑龙江吉林辽宁河北山东福建江西安徽湖北湖南广东广西上海河南山西内蒙古陕西宁夏甘肃青海四川贵州云南西藏新疆江苏浙江北京台湾参控股企业布点案例一：复星整合医药产业从投资的角度观

36、察实业型投资的要害主要有以下几方面：始终把握产业成长的终极目标：始终强调投资目标公司与母公司产业的协同性及战略意义，不仅在要提升运营效率，更关注结构效率的提升；比如：复星通过收购重庆医药工业研究院有限公司等研究开发机构，加强了其在医药研发上的实力；收购上海克隆生物高技术有限公司、上海实业医大生物技术公司、重庆药友制药有限公司、广西花红药业等公司来加强其生产能力和产品种类；收购上海雷允上北区药业股份公司、北京金象复星医药股份公司等公司加强其医药流通渠道的建设。这种纵向购并有利于增强其在该产业的竞争力。这些动作不仅在单个意义上提升了运营效率，更重要的是提升了整个产业的结构效率。对产业大势方向及内在

37、规律的深刻认识：一般都锁定在有限的产业领域内，对整个行业的成长周期和规律有着非常深刻的认识，往往有相关资深人才队伍；强调产业布局和区域布局：横向并购与纵向并购的综合应用，是为了完成产业布局。比如，复星在生物医药、中药、西药、医疗器械、医药商业等医药产业进行了全方位的横向并购，构筑了一个比较完整的医药产业；另外，区域布局也是此类投资的关注重点，如前所述，复星在上海、天津、北京、河南、重庆、武汉、广西等先后完成了布局。控制程度要求较高：在操作过程上，一般都要求控盘。这不仅体现在交易结构上，在收购支付上也多为现金交易，而不愿采取换股并购等方式以免稀释股权。 案例一：复星整合医药产业案例二：蒙牛投资案

38、例 鼎晖中国基金管理公司(CDH)，前身是中金的直接投资部，2002年分拆组建，该团队有多年投资经验，以蒙牛乳业、李宁服装、南孚电池、分众传媒、双汇食品等项目在业内闻名。 鼎晖现管理三期基金，规模为3亿5亿美元。公司投资服务方向主要为国内房地产、基础建设、环保产业、医药、 新能源、新材料等领域的高新技术项目。主要为中小企业提供中短期资金融通服务。鼎晖概况发展历程2002年鼎晖、摩根士丹利等将持有的南孚电池股权转给其最大的竞争对手吉列2003年2004年2005年2006年2002年5月22日CDH在开曼群岛成立2002年底，摩根士丹利、鼎晖、英联三家2600万美元投资蒙牛2004年4月，鼎晖联

39、合六家机构向分众注资1250万美元向北京慈济体检机构投资3500万元，占40的股份鼎晖和摩根士丹利收购永乐家电20%的股权联合高盛和新加坡政府投资基金（GIC）向雨润食品投资了约7千万美元鼎晖二期募集资金3.1亿美元成立创业投资部鼎晖联合高盛收购了双汇集团100%的国有法人股、双汇发展第二大股东海宇投资持有的25%双汇发展股份华润集团联合重组央企华源集团投资奇虎 案例二：蒙牛投资案例战略重心与核心能力鼎晖投资一般遵循两个原则：一是该行业有没有持续的增长力，二是该企业能否在竞争中站住脚。他们最青睐消费品、医药、媒体等行业的领先企业。鼎晖的发展，被业内人士形象地称为“傍大行“：凭借其“中金”的背景

40、和本土管理团队的人脉资源和专业能力寻找、发现目标企业，然后联合摩根、高盛等国际投行共同投资，并借助这些大投行广泛的国际投资者资源和丰富的操作经验，共同打造一条“海外IPO生产线”。此举在一定程度上保证了其所投项目在海外上市的成功率。团队优秀，鼎晖创始人吴尚志1983年毕业于麻省理工学院斯隆管理学院，接着进入华尔街，19911993年，在世界银行所属IFC任高级投资官员。后来他到了中金，任中金直接投资部董事总经理，中金“五常委”之一。被业内称为“中国第一PE”；此外，执行总裁焦震也是一位优秀的投资家，精明强干、眼光独到。案例二：蒙牛投资案例蒙牛投资案例蒙牛投资案例被业内传为经典，鼎晖作为三家投资

41、机构之一，通过这场精彩绝伦的资本大戏强化了自己在业内的地位。我们同样按照“选投管退”的逻辑来介绍分析这一案例选被投方情况：行业：中国人均乳制品消费量远远低于发达国家，2002年人均不到10公斤，有着广阔的发展空间。但是行业高速增长，乳品行业19982003年以年均增长33%，并且维持这种增长势头。牛奶作为生活必需品的观念正开始深入普通民众，市场面临着需求大爆发的绝好机遇。而飞速增长的市场需求为企业快速打开市场和开拓新消费群体提供了良好的环境。企业：在蒙牛发展最关键的初期，缺乏强有力的竞争对手，市场上只有伊利一家真正意义上的全国性品牌，其余均是地方性品牌，而光明等仍受制于奶链和传统国企思维惰性而

42、举步不前，而蒙牛是民营企业这一特点为外资所看重。1999年成立到2002年，短短的三年时间里，蒙牛的资产从1000多万元增长到近10亿元，年销售额由1999年的4365万元增长到2002年的21亿元，在全国乳制品企业的排名由第1116位上升至第4位。案例二：蒙牛投资案例2002年6月15日：大摩在开曼设立两家公司CHINA DIARY HOLDING（开曼公司）和MS DIARY HOLDING（投资主体）开曼公司：股本1000股，注资1美元一星期后：开曼公司设立子公司毛里求斯公司（控股蒙牛66.7%）9月23日：牛根生等人在维京群岛设立金牛公司、银牛公司（蒙牛设立的投资主体）9月24日：开曼

43、公司扩大股本1亿倍，变成股本1000亿，并将股本分为两类：A类和B类，A类5200股，其余为B类。A类投票权是B类10倍10月17日：金牛、银牛以1美元每股价格分别购买A类股票1134和2968股，加上原来的1000股，这样他们总共持有A类股票5102股，取得9.4%的股权和51%的投票权。随后：摩根、鼎辉、英联分别投资美元、美元、美元，认购了530美元每股的B股48980股，总计注入资金2600万美元，取得90.6%的股份和49%的投票权。投案例二：蒙牛投资案例投案例二：蒙牛投资案例第一次对赌：A类股：B类股51%：49%；股份数量比例9.4%：90.6%。如果蒙牛的管理层在一年之内没有完成

44、高速增长的任务，那么A股不能转化为B股，开曼公司及其子公司毛里求斯公司账面上剩余的投资现金将要由投资方完全控制。投资方将因此占有“蒙牛股份”60.4%（开曼公司内部的90.6%股权乘以开曼公司对“蒙牛股份”的66.7%股权）的绝对控股权，可以随时更换蒙牛的管理层。事实上，蒙牛的销售收入从2002年底的16.687亿元，增至2003年底的40.715亿元，增长了144%；税后利润从7786万元增至2.3亿元，增长了194%。2003年8月，牛根生就已经提前完成任务。2003年9月19日，“金牛”、“银牛”分别将所持有的开曼群岛公司1634股和3468股A类股票转换成16340股、34680股B类

45、股票。投案例二：蒙牛投资案例投案例二：蒙牛投资案例投案例二：蒙牛投资案例2004-2006净利润复合增长率股份转让g=50%外资股东应将最多7830万股（相当于蒙牛乳业已发行股本的7.8%）转让给管理层g50%管理层应将最多7830万股（相当于蒙牛乳业已发行股本的7.8%）转让给外资股东保持50的复合增长率下的各年净利润：年份2003200420052006净利润（亿港元）2.323.485.237.84 外资再注资3500多万美元之后，第二次对赌协议（2004年5月14日）内容：投案例二：蒙牛投资案例预计06年底摩根在临界点所持股份及总市值：结果净利润(亿元)股价股份变动最终持股股份市值赌输

46、7.84（假定）16.20-7830万股1.3601亿股22.0362亿港元赌赢6.5（假定）13.44+7830万股2.9261亿股39.3268亿港元预期投资回报计算（假定外资股东在04年1月至06年12月一直持有股份）：2002年10月17日投资： 2597万美元。2003年10月 投入 3523.3827万美元购买可转股债。总成本： 4.89亿港元净利润(亿元)回报率复合回报率7.84（假定）351152%6.5（假定）804200%摩根预期投资回报：蒙牛总股本10亿股05年14家在香港上市的快速消费品公司平均P/E20.67稳赚不赔！结局：投案例二：蒙牛投资案例2005年4月6日，大

47、摩等3家金融机构投资者以向蒙牛管理层持股的金牛公司支付本金为598.7644万美元的可换股票据（合计可转换成6260.8768万股蒙牛乳业股票）的方式提前终止双方在1年前达成的对赌协议条款。蒙牛乳业2003-2005年实际销售额及利润增长情况达到了50%以上。管理层获得股权增加、股票升值的回报的同时进一步增强了对上市公司的控制权。2004年6月10日，蒙牛集团成功在香港主板挂牌上市。管不参与具体管理，仅通过交易设计控制企业管理风险。案例二：蒙牛投资案例退蒙牛上市后，鼎晖也开始逐步从蒙牛中退出，2004年12月20日，鼎晖以每股6.06港元的价格转让了股，2005年6月14日，又以每股4.95港

48、元的价格转让了股，两次共套现4.19亿港元。案例二：蒙牛投资案例案例二：弘毅投资中国玻璃 弘毅投资是联想控股旗下的并购基金(Buyout Fund)，弘毅投资目前直接管理和运作三期基金，资金总额合计超过55亿人民币。弘毅概况曹之江1/3张祖祥1/3刘金铎1/3EML公司60%联想控股南明公司40%弘毅投资股权结构：发展历程2003年，联想控股成立投资事业部2004年1月，重组江苏玻璃为中国玻璃(一年后在香港成功上市)2004年，弘毅发起二期基金(1.28亿美金，投资者包括高盛、香港新鸿基、新加坡淡马锡及Enspire等)2005年6月重组济南汽配，成立济南沃德汽车零部件公司；9月底，2.1亿元

49、收购江苏先声药业31的股权（2007年在纽交所上市）2006年，收购中联重科的部分股权。三期基金募得5.8亿美元大树底下好乘凉，弘毅投资在联想的这棵大树下，短短的几年时间里就打造了高速稳定发展的形势。案例三：弘毅投资中国玻璃战略重心与核心能力联想投资战略重点为国企改制。主要关注四大行业：制药、建筑材料、消费品以及媒体。依托联想，“背靠大树好乘凉”。弘毅两大股东分别是联想的三位元老成立的EML公司和联想控股全资持有的南明公司，并且一期资金全部来自联想，这也就注定了从它诞生之日起就深深打上了联想的烙印，拥有这样无形的资源，为它以后的发展打下了良好的基础。拥有一支优秀的团队。除了柳传志亲自领军外，弘

50、毅的投资团队皆是业内资深人士，例如总裁赵令欢毕业于美国西北大学凯洛格商学院，继而在美国一路从工程师做至企业高管。赵令欢的经历包括出任全球最大的调制解调器制造商USRobotics副总裁兼事业部总经理。在Robotics于1997年以90亿美元天价被3M公司收购后，赵令欢应风险投资商之邀，移民加州，在硅谷开始自己创业。随后，赵进入风险投资界，出任美国eGarden风险投资公司董事总经理，这家风险投资公司在美国、香港和中国内地都有投资。明确的投资理念，高超的管理整合能力。弘毅有自己明确的投资理念和经营策略，专注四大领域，投资传统行业中的领先企业。另外，还拥有高超的管理整合能力，这一点从中国玻璃的投

51、资案例中得到了淋漓尽致的体现。案例三：弘毅投资中国玻璃弘毅投资中国玻璃案例概要将江苏宿迁市国资委旗下的玻璃产业投资整合为中国玻璃，并在香港上市，这一案例已成为了弘毅投资的经典之作，奠定了弘毅投资的地位。弘毅运作该项目的整体思路如下：将宿迁国资改成外商独资委托协议避过严厉监管劝退狠硬股东搬空实业资产通过中国玻璃红筹上市案例三：弘毅投资中国玻璃我们用“选投管退”的逻辑具体阐述这一案例的全过程选被投方情况：行业：2003年前后的中国玻璃行业正处在蓬勃发展时期，但没有完成有效的产业整合，企业没有实现规模效应，大多各自为战。企业：江苏宿迁一向以大胆变卖国有资产闻名。宿迁国资当时的全部家当就是通过持有江苏玻璃集团有限公司（下称苏玻集团，无具体业务，是居间控股公司）63.5股权，拥有苏华达新材料股份有限公司（下称苏