股权融资案例解析

1、拔案例一绩优蓝筹板航母：长江电力八改制发行上市摆 癌 半随着2003年俺以来三峡工程水蔼库下闸蓄水、永岸久船闸通航、首邦台机组正式并网傲发电的如期实现碍，中国长江三峡佰工程开发总公司奥的建设者们奋斗拔十年，终使世纪叭梦想变为生动现按实。按 十年建罢设，三峡工程防袄洪、发电、航运盎的三大效益初步白发挥，开始进入拜收获的季节。三癌峡总公司也在建案设三峡的过程中敖不断探索，由三半峡工程业主到国罢有投资主体，从肮项目开发到资本碍运营，走出了一佰条特大型国有企爱业股份制改造的拌成功之路。笆 20哎03年11月1敖3日，其控股子拔公司中国长江电绊力股份有限公司八发布上市公告蔼书，公开向社吧会发行232肮6

2、亿股，募集资扮金近100亿元皑，全部用于收购翱三峡工程首批投俺产的4台发电机搬组。举世瞩目的昂三峡工程，以长扳江电力收购发电皑机组的方式上市耙。安 十年一剑办扮三峡人边建设边班研究，不断探索爱改制之路昂为兴建长江三峡啊工程，开发长江扳上游水电资源，挨经国务院批准，罢中国长江三峡工捌程开发总公司(鞍简称中国三峡总扮公司)于199耙3年9月27日鞍正式成立。碍 早在1啊993年总公司暗成立之初，国家坝就明确三峡总公斑司是三峡工程项罢目的业主，全面拌负责工程建稗设的癌组织实施和所需矮资金的筹集、使叭用、偿还以及工埃程建成后的经营白管理。随着公坝司法的颁布实板施、投融资体制爸的改革和三峡工敖程建设的进

3、展，颁工程项目的业主俺需要被赋予法律班规范的商涵坝袄和具体实现形式笆，需要开辞多种盎融资渠道，需要搬确定投资主体的扳地位。暗 由于世半界银行等一些国板际性金融组织对唉环境影响、社会班影响的评价要求挨严格，水电项目氨开发几乎都得不白到国际和地区性按金融组织的融资阿，这样，三峡工叭程海外融资几无把可能。1993岸年到1994年暗，结合三峡工程懊整体融资方案研捌究，探索葛洲坝吧电厂海外上市的班可能性。当时主叭要与国际上的著扒名投资银行般进行懊了交流，并考察拌了海外资本市场埃，因上市时机不瓣成熟而放弃。摆 199隘4年，国务院批熬准三峡工程总体艾筹资原则为：皑“颁国内融资与国外案融资相结合，以阿国内融

4、资为主；罢长期资金与短期吧资金相结合，以傲长期资金为主；氨债权融资与股权版融资相结合，以坝债权融资为主。邦中国三峡总公哀司1997年首芭次进入国内债券岸市场，迄今面向扳社会公开发行了罢5期企业债券，芭共募集资金16稗0亿元。有来自阿三峡工程的财务傲专家爱预测，三峡债每办年将比同期五年碍期以上银行贷款颁降低成本约1扮5亿元，这对三靶峡工程总投资不霸超过1800亿邦元的目标举足轻癌重般。坝1997年到1隘998斑年，碍根据国务院主要霸领导的指示，三般峡总公司准备到盎香港上市，但因百亚洲金融危机爆捌发、上市环境较懊差而暂停。熬工程项目的融资白往往采用多种融岸资方式，包括国挨内外，长短期，矮债权与股权

5、的结颁合。百 200板1年初，中央经疤济工作会议明确隘提出，除极少数凹关系国计民生的瓣垄断性企业外，氨其他大中型国有澳企业都要深化改白革，逐步改造成办股份制企业。其挨时，2003年邦实现蓄水、通航埃、发电三大目标瓣已胜利在望；国捌家也已批复三峡矮电站的电能消纳鞍方案，对三峡电板价有 把 般 巴了原则性指导意把见。在这个有利哎形势下，三峡人扳加紧研究，于2埃001蔼年1颁1月经请示国务啊院领导同意后，稗正式启动改制工稗作。伴2002年I 斑1月4日，中国昂长江电力股份有皑限公司正式成立奥。三峡总公司作坝为主发起人，持案有895的啊股份，是公司的鞍控股股东。联合翱华能国际、中国吧核工业集团、中邦石

6、油、葛洲坝集瓣团和长江勘测规疤划设计研究院五班家发起人设立的胺长江电力，将依百托三峡工程建设霸和长江上游水力坝资源的滚动开发袄，以水电为核心哎业务，通过资本癌运作扩大资产规碍模，持续收购三唉峡工程陆续投产癌的发电机组及其安他优质发电资产绊，以独立发电企柏业的身份参与电唉力市场竞争。胺改制是为了更好般地参与竞争，更拜好地发展。坝两者兼顾霸矮统叭筹协拌调投资效益与社隘会效益肮 哀 般 昂 摆 懊 翱 柏 俺 坝 盎 八 翱 碍 矮 矮 俺 百 阿 熬 唉 澳 扮 胺 拌 罢 斑 搬 捌 敖 疤 胺 鞍 敖 败防洪、航运、发啊电，是三班峡工昂程的三大综合效傲益，其中前两个哎都是社会职能，吧不会产生直

7、接的扒经济效益。而且挨。三峡工程完工氨要到2009年奥。如何在工程中翱将对应于社会效傲益的投资分摊出爱来，评估在建工绊程的价值，是一案个世界性难题。傲目前，国际上还拔没有综合水力枢邦纽工程发行股票搬上币，三峡总公昂司勇于探索，率哎先迈出了成功的皑一步。昂 三峡总败公司组织专家、癌中介机构进行了艾长期的研究班论证，确定懊“拔投资总体测算，半资产合理划分，凹单台机组核定，懊动态调整收购拜的收购技术路线蔼。长江电力仅仅伴收购发电资产；半发电资产的价值罢确认与收购按单邦台机组台套核定跋；首次收购首批版4台发电机组，罢未哀来收白购视双方需求、埃资本市场情况确矮定，但收购的原奥则与首批一致；跋机组价格的确

8、定肮，采用重置成本艾法，以2003捌年5月31日作佰为资产评估基准翱日。这样评估下艾来，首批四台机搬组价值187亿哎元，既比较真实阿地反映出三峡发柏电资产的经济价耙值，又办符合实际投资。翱 长江电肮力收购三峡工程澳发电资产以后，吧在责任主体上，柏明确三峡总公司扮承担防洪、航运班等职能及相关费埃用，长江电力担百负生产经营职能哎。在生产关系上瓣，总公司设枢纽癌管理部，长江电败力设梯调中心。绊梯调中心具体邦负责三峡、葛洲摆坝两个枢纽的电鞍力生产和防洪、爱航运等社会功能按的协调衔接，处埃理好枢纽工袄程防按洪、发电、航运胺、排漂、航道冲坝沙等方面的关系昂。总公司枢纽管鞍理部承担三峡工哎程除电力生产运坝行

9、、调度和维护稗以外的枢纽管理邦任务和两个枢纽肮的联合运行及对隘外综合协调任务柏。奥 改制重靶组后的三峡总公岸司如虎添翼，一盎个以水利资源开拌发和经营为主、半极具竞争力的水隘电巨人正在崛起扒。随着长江中上捌游的滚动开发，跋这个水电巨人将败为我们提供越来靶越多的清洁能源盎，一如长江电力班公司的口号拌“敖长江电力，源远拌流长背”百。上市熬 无论实霸施哪种战略，面伴临的最突出的问案题就是资金。三班峡工程的融资渠盎道非常广，截至挨2002年底，白三峡工程已累计颁完成投资约88绊0亿元，其中来鞍自三峡建设基金搬360亿元，国扒家开发银行贷款爱250亿元，商般业银行贷款90败亿元，外汇贷款暗30亿元，三峡暗

10、债券160亿元暗。三峡工程完工靶要到2009年巴，而长江电力要稗以独立发电企业蔼的身份参与坝电力市场竞争。癌其在2009年霸前要出资收购三翱峡开发总公司的碍26台发电机组把，耗资1200鞍亿左右。如此巨阿额资金将主要由拌债权融资和股权懊融资为主，其中疤有14将主要扮在国内资本市场皑进行滚动的股权八融资。因此，长巴江电力创立不到澳两个月，即采取吧了如下举措： 啊 暗2002年11奥月20日与中信扒证券签订辅导哎协议。，颁 200暗2年昂1 1月21日笆，中国证监会同岸意长江电力进入拜上市辅导期。哀 巴 傲2003年5月芭29日，国务院叭领导批准了长江肮电力上市和三峡芭发电资产收购总背体方案。霸

11、200摆3年7月11日白，资产评估报告班获国资委核准。伴 2003挨年7月18日，把发行上市申请获半发审会通过。氨 200挨3年6月6日，爱长江电力组成A佰股发行承销团，佰该承销团阵容豪半华，共由40家碍券商组成，中信板证券为主承销商罢，广发证券、中柏银国际、国泰君白安、银河证券为罢副主承销商。承笆销团的其余券商按将分享总承销费拜用的14左隘右。袄2003年10拌月27日，中国傲证般监会发出案关于靶核准中国长江电鞍力股份有限公司摆公开发行股票的笆通知(证监发靶行字2003邦】132号)，疤长江电力开始正埃式进入公开发行扳上市阶段。败 200皑3年1 1月1颁3日，中国长江安电力股份有限公搬司刊

12、登上市公告八书。鞍2003年11摆月18日，长江哀电力鸣锣上市。唉公司发行股票是唉为了收购三峡首伴批投产机组。如扳果仅用债务融资笆，将使公司的资霸产负债率达到6坝5%，而且公司凹将失去进一步负搬债融资的空间，捌所以公司选择了肮债务融资和股权耙融资相结合的方坝式，这是公司长败远发展的战略行肮为。未来之路哀 长江电版力发行上市后，笆将成为国内最大蔼的水电上市把公司捌，其目标是：到拜2010年，发胺展成为拥有装机般2715万千敖瓦的葛洲坝电厂瓣、装机1820哎万千瓦的三峡电挨厂和其他电力资罢产的大型独立发昂电企业。耙 长江电拔力发行上市拥有熬良好的市场环境拜和国家政策的支氨持。首先，由于办经济快速发

13、展和稗人民生活水平不百断提高，导致全奥国用电量大幅增扮长，电力供应趋办于紧张，许多地安区出现了缺电现按象。按市场需求扳，电力在未来1癌0年将保持6蔼6至7的年胺平均增长水平。拜 其次，敖今后一个时期，般我国电力产业政搬策的基本方针是哀：重点发展电网百，积极发展水电袄，优化发展火电敖，适当发展核电巴，因地制宜发展芭新能源案发电凹；开发与节能并白重，高度重视环艾保，提高能源利版用率。随着西部捌大开发战略的逐芭步实施和般“班西电东送阿百工程的推进，水懊电作为可再生的笆清洁能源，将迎艾来快速发展的新败高潮。敖 第三，熬长江电力的电量熬消纳拥有较强的邦政策支持，目前拌，三峡电站的电翱能消纳已由国家吧划定

14、市场，纳入坝各市场的电力平袄衡，将最大限度艾地发挥发电效益盎，尽量不弃水或把少弃水。绊优越的环境和政百策使长江电力具按有与众不同的竞叭争优势。长江电办力的单位发电成搬本较低，明显优懊于其它电力公司霸。在实现厂网分白开、竞价上网和皑全国联网后，将罢更表现出明显的爱低成本、优质电肮的竞争优势。长瓣江电力疤位于颁全国联网的中心邦，经济输电范围傲涵盖全国主要电霸力需求旺盛地区扒，特别是华东、扒华中、广东等经熬济发达地区，电摆力需求潜力很大佰；加之长江电力哀市场有政策保障败，分电方案由国稗家制定，电量由背国家电网公司按肮国家分配方案负癌责调度，长江电拔力的发展前景将坝非常广阔。案例总评办1制度创新疤霸投

15、资主体与经营傲主体的双赢互动捌。根据党中央、邦国务院关于国有隘企业深化改革、唉增强公有制经济澳活力的精神，三懊峡总公司吸纳国哎内外大型投资银傲行研究成果，借癌鉴中国电信、中背石油、中石化、拌中海油、中国铝罢业、上海宝钢等绊一批特大型国有扮企业改制上市的埃成功胺经验，逐步形成皑了清挨晰的皑改制重组思路，傲一个葛洲坝电厂案为基础，优化重斑组三峡总公司电伴力生产业务，改癌制设立长江电力瓣，懊通过公开发行股爸票募集资金，运耙用多种融资渠道摆募资渠道募集资翱金，逐步收购三巴峡投产机组。三袄峡总公司将所筹阿集资金用于进行叭长江上游水力资跋源滚动开发。 斑 胺 实现大型水凹电工程上市，是肮我国投融资体制颁改

16、革的一种积极巴探索，是大型水邦电工程建设融资耙模式的制度创新摆。一方面，改制扒重组设立的长江暗电力作为经营主笆体，专注于电力癌生产和经营，通拔过收购资产实现版规模和效益同步八扩张，可有效化柏解水电工程建设肮风险，获得投资哀者认可，有利于疤顺利上市和持续拜融资。版另一肮方面，三峡总公瓣司作为投资主体伴，通过出让成熟颁资产，借助长江笆电力这个资本运岸作载体，可实现隘实物资产与现金哀资产的有效快捷般转换，化解电力扳生产经营的市场八风险，加快长江邦上游水力资源开百发。这样，建立鞍了将社会资金有耙效转化为建设资版金的纽带，有利氨于三峡总公司及版其控股的长江电澳力发挥各自柏开发、收购、经版营的循环，存量佰

17、资产变现，未来肮收益变为即期收叭益，三峡总公司半此举为我国特大矮工程项目的建设阿柱融资问题上开爸辟了一条可行的柏新路。八2哀隘多渠道融资，完阿善企业法人治理拔结构。我们看到把，三峡背工程总公司的融办资渠道非常广，案主要是债务融资巴，如国家开发银敖行敖贷款巴商业银行贷款、啊外汇贷款、三峡板债券等。而通过艾发导过发行上市昂，可以拓宽公司皑融资渠道，拓展隘引进人才的渠道拌，进一步完善法班人治理结构，提拌高公司业务拓展爸与风险承受能力斑，增强公司的综昂合竞争力，更好斑地回报全体股东芭。哎案傲例白二艾：安创新再融资：武氨钢股份开创大型敖国企整体上市新办模式爱武汉钢铁(集团芭)公司简介邦 武汉钢八铁集团公

18、司是新般中国成立后兴建熬的第一个特大型跋钢铁联合企业，把始建于1952案年，于1958安年投产。目前，颁武钢集团是国务柏院国有资产监督伴管理委员会直管澳的国有重要骨干败企业。经过45矮年的建设与发展跋，武钢集团已经巴具备年产钢铁各啊9班00万吨的综合疤生产能力，是我绊国冷轧板卷、冷暗轧硅钢片、热轧蔼板卷、中厚板、办大型材、高速线拜材和棒材的重要唉生产基地，是我办国第三大钢铁生瓣产企业。稗 199袄3年以来，武钢笆自筹资金350胺多亿元用于技术坝进步和扩建改造哎，新建和改扩建昂了具有国际先进扒水平的三炼钢、挨硅钢、高速线材隘轧机、一炼钢平安改转、二热轧等靶重点项目，提升奥了装备水平，扩隘大了生产

19、能力，皑优化了工艺路线办和产品结构，提芭高了产品质量，芭形成了以技术创爱新为核心的企业板竞争力。绊武钢股份是武钢俺集团控股的一家扮上市公司，97熬年11月7日，罢公司经国家经济摆体制改革委员会安19971 艾1百64号文批准，袄由武汉钢铁集团芭公司作为发起人挨，将其下属的冷盎轧薄板厂(含涂皑层带钢车间)和斑冷轧硅钢片厂的翱全部经营性资产艾投入，采用发起奥设立方式成立。瓣武钢股份经营范白围为冶金产品及敖副产品、钢铁延昂伸产品制造，冶版金产品技术开发按、技术咨询和服鞍务。主要从事冷柏轧薄板、镀锌板稗、镀锡板、彩涂柏板和冷轧硅钢片捌的生产和销售业唉务。澳武钢股份制是武颁钢集团控股的一肮家上市公司拌行

20、业背景与产业拜前景盎 钢铁行把业是一国工业化暗进程中最具有成笆长性的产业之一按，中国是世界最癌大的钢材生产国肮、进口国、消费颁国，短期的经济败调控与紧缩政策败难以改变我国钢爸铁行业长期的捌增长袄趋势捌 1钢般铁行业是一国工哎业化发展进程中凹的成长性产业钢坝铁素有凹“扳工业粮食之称挨，钢铁工业是一挨国国民经济的基捌础产业，钢铁产昂量与人均钢消费敖量一直是一个国熬家经济发展程度瓣的重要指标。钢扒铁工业作为一个半原材料的生产和疤加工部门，处于岸产业链的中间位瓣置，它的发展与肮国家的基础建设邦以及工业发展的按速度关联性很强霸。蔼 钢铁工敖业总体上与工业板化进程保持同步稗动态。英、美等肮发达国家的历史拌

21、经验表明，钢铁白工业的共同特点岸是：工业化初期办，产钢量上升；扒经济发展和工业白发展基础建设高瓣峰期对应出现钢爸铁工业高峰期，翱人均消费钢材水班平可以达到6背00-1 拔000千克；随稗着基础设施建设奥的完成，开始出佰现稳定期，人均案消费钢材仍可以肮达到400-鞍500千克。进敖入工业化阶段后艾，钢产量增长的办高峰期大致要持办续30年。19皑90年200办0年，中国钢铁斑工业钢产量从1爸990年的65隘35万吨，以每败年超过600万爸吨的速度大幅度叭增长，2001瓣年一2003年百更是飞速发展，坝年均增长率超过啊20。200哀3年我国人均钢疤材消费为180翱千克，而200笆2年美国人均钢敖材消

22、费量为35熬8千克，日本为奥522千克，我绊国的人均用钢消办费明显低于发达埃国家，从我国的挨经济发展水平和芭人均钢材消费水柏平看，我拌国目把前正处于工业化哀阶段的初始高峰把期，由工业化和胺城市化带来的钢跋铁行业的增长仍傲将长期持续。版 WTO鞍框架下的国际钢扳铁市场以自由贸扒易为基本原则，敖各国有关钢铁产坝品关税的逐步降哎低，配额、许可傲证等非关税壁垒白的逐步减少，极扳大地促进了钢铁鞍市场全球化、一叭体化格局的发展搬。世界经济发展背的地区性不平衡癌，导致世界钢铁蔼工业发展与布局摆向亚洲、特别是哎中国大陆和东南安亚地区转移。同罢时，非洲的钢铁班工业尚未开发，皑欧美日等国家的氨钢铁工业将基本爱保持

23、现状或有少啊量增长。中国从胺1 996年首啊次超过1亿吨大啊关，跃居世界第瓣一位以后，我国哀钢产量连年增长爸，并阿一直摆保持钢产量世界颁排名第一名的位傲置。笆 2 袄我国钢铁行业将般由爆发性增长进搬入平稳增长期2俺001挨傲2003年，由阿于房地产、汽车俺等新一轮产业升艾级的兴起，中国摆钢铁出现了年均哀增长率超过20俺的爆发性增长版。但行业分析师爱普遍认为中国钢败铁行业增长的拐肮点出现在200爸4年，钢铁行业霸将由爆发性增长罢进入平稳增长期翱。布鲁塞尔国际板钢铁协会预测，拌2004年中国拌钢铁需求的增长拜率会降至12柏8的水平版。摆2004年第2暗季度，由于担忧搬经济过热而出台艾的宏观调控措施

24、芭使能源、冶金等绊产业出现了相应伴回落。从以下钢安铁行业的景气图阿中可以看出，我盎国的笆钢铁伴行业正在逐步熬从过快区间走向办偏快区间。办 钢铁行捌业的景气指数从般2002年开始芭持续上升，20隘03年l 1月跋开始增速减缓。凹目前钢铁行业景坝气指数在高位调疤整。2004年搬第1季度钢铁行笆业的景气指数分吧别为123哀扮18，123搬23，123爱24(2000盎年=lOO)。岸 从中长办期来看，我国正办处于经济增长的摆上升时期，随着邦我旨重工业化以碍及城镇化的推进佰，作为案“奥工业南粮食，盎钢铁行业的较快吧发展是我国经济哎发展所必需的。版 我国国哀内钢铁行业集中胺度偏低，钢材产邦品结构不合理，

25、昂板材等高端领域拔存在巨大供给缺耙口。啊 版 我国国内钢铁拜行业企业数量众瓣多，约1200傲家，但年肮产500万吨以哀上的钢铁企业仅吧有13家，其钢叭产量占行业，总哀产量的比例为4败443，而般现代钢铁生产大佰国日本的主要5爱家钢铁公司产量岸占到全部产量的搬比重超过90艾。胺 我国钢盎铁行业产品的总耙体形势是结构性案供需失衡，即普阿通钢材产量过剩哎，而高附加值钢绊材产量不足。中翱国钢铁市场的消扮费主要集中在以把下领域：一是基阿础设施、建筑等唉行业，主要用钢瓣是线材、棒材等八，这个领域的产拔品比较低端，供疤过于求并处于净凹出口地位；二是伴用于汽车、电力罢设备、家电、电奥子消费品、造船挨等，钢材的

26、高端案产品如板瓣材斑等主要集中在此扒领域。我国的汽懊车、家电等行业蔼的消费呈现两位熬数以上的增长，半这些领域对薄板蔼钢材消耗量很大艾。而我国大部分氨现有钢材生产线版66左右集中靶于建筑用钢的长奥型材生产领域，盎对于高附加值板傲材生产比重较低啊，业内称板(带败)比低。板材尤澳其是附加值非常挨高的薄板消费领背域(例如热轧薄挨板、冷轧薄板、阿彩涂板与冷轧电扒工钢)的国内产蔼能不足，长期依稗赖进口，生产领版域的板(带)比鞍严重滞后于消费扮领域日益增长的俺板(带)比，这邦一势头预计将持芭续到2010年捌才能缓解。啊 从世界拔钢材消费的品种搬结构看，长材及败管材和钢轨需求柏量将继续减少，凹扁平材澳需求爸将

27、进一步增加，爸占全部钢材消费绊量的比例呈上升巴趋势，尤其是热啊轧板、冷轧板及跋涂层板需求增长爸速度较快。柏 钢铁行绊业的昂“白双高翱”扮产品具有资金壁捌垒和技术壁垒的矮双重壁垒，对这靶些高端产品的持埃续需求意味着有哎能力供应此类产疤品的国内大型生艾产商将受益非浅耙。针对经济过热唉和项目的盲目扩般张，国家出台摆了一系列措施，邦要求各：清理钢办铁、电解铝、水盎泥投资等建设项唉目，核心内容是扒提捌高钢铁产业准入背门槛，防止投资澳过热。国家对钢凹铁行业柏实耙行盎“拜控制总量，调整扳结构，提高效益办的产业政策，癌限制增钢铁生产般能力，在限制普暗通钢铁公司的生跋产能力扩白张拌和长期增长的案同时扮，为占据高

28、端领阿域的大型钢铁企肮业笆带凹来了良好的政策扮环境和市场机遇巴。拔行业地位与发展扳瓶颈哎 武钢股澳份是国内冷轧硅捌钢产品品种最齐吧全、规模大的生哎产企业，也是我办国冷轧取向硅钢斑片和高牌号冷无扮取向硅钢片的唯巴一生产企业。如爱前所述，钢铁产碍品供于求使钢铁懊企业之间的竞争扒非常激烈，而同佰时板(带)偏低版却又成为我国钢奥铁产品结构的主斑要矛盾。武钢股澳一直比较注意这澳个行业矛盾并做败了两个方面的工按作：稗一叭是根据市场需求爸，适度增加产能拜，不盲目扩张；绊二是注班重碍优化产品的品种氨结构，新增产能爱主要集中在具有斑高附值的冷轧薄扮板和硅钢片等产疤品上，具有较强柏的竞坝争力笆。般品爱种优势使公司

29、避昂免了低端普通钢瓣材的过度竞争，爸成长俺为埃我国钢铁行业高板端领域的开拓者扮和引领者，并在癌持续罢增版长的钢铁业中具隘有发展前景的细奥分市场获得更高半的笆成叭长。傲 武钢股翱份首次公开发行板股票时，由于受捌发行额度限制，瓣武钢集团仅将其背钢铁业务最后端暗的冷轧工序(冷敖薄板厂和冷轧硅安钢片厂)投入武凹钢股份并上市，白炼钢、唉炼埃铁、部分轧钢等氨相关业务与资产稗保留在武钢集团佰内部。钢集团钢把铁主业的工艺布阿局是按照钢铁企矮业生产工艺半程统一规划设计皑，并在产品规格斑、质量性能、生罢产能力颁上安相配套。其中，阿热轧工序是本公柏司的前道工序，般为本佰公司癌供应原料。因百此，哎上市公司与集团鞍公司

30、的内部存在按大拌量的般关联交易。如公敖司与武钢集团发昂生的关联交易：靶2003耙年度摆公司购销商品、癌提供劳务发生的安主要关联交易如拌下表坝：唉矮鞍捌板扮案 班 阿皑交易内容 斑 俺 罢 扮爱 交易金额 蔼 版拌占同类交伴易的金碍 搬搬斑 阿 懊 俺 稗鞍 (万元敖) 碍 坝隘 额比例(扮) 八 肮百敖叭奥案背背购买原懊料 隘 昂 颁 跋绊 407，4扳5361 鞍巴 89按03 矮 蔼爸啊拜叭伴捌板产成品销售 案 哀 扮捌 20，37伴937 埃板 29拜9 埃 般扮邦哀板爱阿懊支付综合服务费班 靶 板吧 25，79拔48l 罢敖 56白19 邦 唉搬傲八昂板啊颁支付土地租金 背 胺 扮半

31、515百9l 坝 安暗 100敖oo 爸 吧懊埃阿拌巴安板废金属回收 挨 蔼 奥啊 6，170暗40 芭隘 loo昂oo 昂 斑奥邦购买备件、工具凹、辅助材料 般坝 耙 傲 凹凹 哎 昂 邦跋啊吧胺稗暗皑和低值易耗品 安 盎 叭皑 57，72败114 扮般 87背58 八 按爸唉爸笆斑叭最氨近三年与集团公罢司发生的关联交班易在营业收入及罢营业成本中所占肮比重，见下表：凹澳跋翱袄阿颁项目 绊 拔 皑 熬板 2003 叭 版扳 2002 背 佰爱 2001 傲 拌搬哎翱笆隘跋佰关联销售占主营肮业务收人的比例案 澳 靶埃299 埃 瓣氨346 颁 邦癌299 凹 案办暗敖挨伴耙笆关联采购占主营啊业务

32、成本的比例版 肮鞍8345 班 扳皑8420 氨 案鞍8213 爱 霸版鞍肮疤挨岸 钢铁生斑产是一个系统性伴程序，武钢股份岸主要生产最后一芭道冷轧工序，而颁炼铁、炼钢、部拌分轧钢等相关资稗产与蔼业务均保留在武爱钢集团内部。因癌此不可避免会产蔼生大量的关联交碍易。关联采购占矮到主营业务成本皑的80以上，暗关联交易大大增安加了采购成本。百 而且，班从上面我们也看哎到，作为一个行捌业，钢铁企业必捌须作大才能作强颁，而我国的钢铁把企业规模相对国挨外钢铁企业要小白，集中度低，严爸重制约了企业的稗发展壮大。武钢懊股份公司要发展百，要实现钢铁生百产工艺流程的完扳整和一体化经营矮，减少内部关联翱交易成本，显然

33、败首先要解决的问拜题就是规模。想班要扩大规模，资碍金从哪里来呢?靶大量关联交易的扳存在既增加了交傲易成本，又不利熬于公司治理，成伴为发展瓶颈增发与整体上市跋 200阿4年6月14日扒，武汉钢铁股份疤有限公司发布增佰发招股意向书，阿拟发行不超过2稗00000万股袄(其中向武钢集矮团定奥向增发的国有法叭人股数量不超过翱120000万瓣股，向社会公众澳公开发行的社会奥公众股发行股数扮、占发行数量不百超过80000隘万股)，占发行皑后总股本(按上八限计算后总股氨本的比例)的4笆436。稗 武钢股瓣份增发新股募集凹的资金，用于收懊购武钢集团所属俺的钢铁主业资产傲，从而实现武钢熬钢铁主业的整体哎上市，这是

34、武钢霸股份为早日成为爸国际一流的钢铁胺企业而迈出的重捌大战略步骤。按钢铁行业已上市挨的公司积聚了钢拌铁产业最具规模耙和实力的企业。昂按照钢铁产量，唉我们将上市公司按划分为三组：年袄产1000万吨扮以上的大型钢铁敖企业(宝钢股份绊)；年产500稗-100岸0万吨的大中型唉钢铁企业(如马凹钢股份等)；年奥产500万吨以蔼下的中小型钢铁霸企业。武钢增发拜后年钢铁产能将俺达到1 100凹万吨，已经跻身疤于钢铁行业的第背一集团，与宝钢八股份、鞍钢集团摆并列成为国内三跋大钢铁公司。艾一项创新再融资吧举措，开创了大唉型国企整体上市熬的新模式鞍 哀增发实现整体上唉市后的竞争优势稗 武钢股份上拔市时，仅将集团盎

35、公司钢铁业务最颁后端的冷轧工序敖与生产资产注入巴公司上市，此次拜增发新股完成收凹购后，公司将由罢一家钢材加工企瓣业转变为拥有炼疤铁、炼钢、轧钢氨等一整套完整钢胺铁生产工艺流程隘的大型钢铁联合耙企业。版 懊 产业链及规模靶优势扒 哀公司拟收购资产澳具有较好的盈利艾能力，2003凹年的净挨资产收益率达2吧339，优按于上市公司目前碍水平。整体上邦市肮将使公司基本面办发生重大变化，坝整体经营规模将癌再上一个台阶，暗为公司注入了长柏久的竞争力，公白司将呈现出快办速八的发展态势。吧从2003年公鞍司与备考汇白总(耙备考汇总揩以武靶钢巴股份与拟收购钢隘铁主业同属一个瓣经营实体为假设伴及基础，在不考吧虑公司

36、收购拟收蔼购钢铁主业时需笆支付的收购对价岸的情况下，对两唉者之间于有关期捌间的交易及往来跋余额予以抵消而罢进行的汇总编制百)的财务状况看挨，武钢股份的总暗资产2003年拜底为77亿元，肮备考汇总数为2扮54亿元；公司摆 2003年底办的净资产为59班亿元，备考汇总拜为136亿元。袄 从产品斑类别品种上看，俺增发前，公司产跋品主要有冷轧硅唉钢和冷轧及涂镀爸板2大类，19癌8个品种规格；白增发收购后，公蔼司的产品将增加隘到7个产品大类吧、500多个品昂种哎。碍收购使公司的价笆值链、产业链得坝以向上游延伸，安丰富了公司的产吧品种类，扩大了俺公司规模，增强爱了公司的抗风险白能力和盈利能力翱，使公司能够

37、充坝分享受经济增长按对钢铁行业的推靶动效益，使公司颁具有更好的成长扒性。班产业链及规模优柏势，使公司将跻埃身于钢铁行业的盎第一集团，成为氨国内三大钢铁公鞍司和沪深三大公肮司之一笆 瓣产品结百构与技术优势扒 皑如产业分析中所百述，钢铁产品供唉大于求使钢铁企伴业拜之间的竞争非常跋激烈，而同时板皑(带)鞍比偏低却又成为暗我颁国钢铁产品结构扒的主要矛盾。武班钢股份一直比较八注意这个行业矛跋盾并做了两个方疤面的工作：一是案根据市场需求，班适度增加产能，搬不盲目扩张；二盎是注重优化产品叭的品种结构，新案增产能主要集中背在具有高附加值凹的冷轧薄板和硅绊钢片等产品上，盎具有较强的竞争澳力。品种优势使笆公司避免

38、了低端百普通钢材的过度扮竞争，成长为我半国钢铁行业高端氨领域的开拓者和袄引领者，并在持敖续增长的钢铁业拌中具有发展前景疤的细分市场获得笆更高的成长。扮 武钢集傲团在爸钢铁行业积累了瓣40多年的研发耙和产品白创白新技术立足凹于技术含量高、拌附巴加值高的双高产敖品领域，一直致办力于钢铁行业最邦具前景的业务，安80的钢材产矮品为板材。20拌03年底，公司捌与拟收购主业有鞍33个品种获国摆家冶金行业实物盎质量颁“安金杯奖，在全邦行业中排名第一柏。收购集团主业啊后，公司产品更伴加丰富，仍然保昂持以双高产品为巴主的结构特色优阿势，双高产品占稗钢材总量的50昂以上。板除了以上亮点，拜收购完成后，公蔼司将拥有

39、国内产艾品品种最全的专佰用中厚板生产厂颁、国内大型材第斑二大生产企业、板成为国内能生产蔼钢帘线和中高碳扮钢线材(硬线)芭的少数生产企业伴之一。普通钢背材受到价格波动暗的影响很大，而扳高端领域的产品扳毛利率高、价格跋相对稳定，可以耙规避钢铁行业价绊格波动带来的风俺险。高端领域的斑多种优势产品与疤技术为公司增加隘了长期的核心竞搬争力，并为公司扮的业绩增长提供坝了长足的空间。唉产品结构与技术案优势：成为我国耙钢铁行业高端领版域的开拓者和引罢领者巴公司战略与发展埃前景癌 伴 一、公司总体阿发展战略：伴“澳成为国际一流的安现代化钢铁企业盎”稗 公司发瓣展战略总体思路暗是：继续致力于班发展核心业务，吧立足

40、盎“凹为顾客奉献精品敖、为股东创造增矮值、为员工提供爸良机、为社会奥回报昌明的宗柏旨，依靠体制创败新、科技创新和扮管理创新挨，全面提高核心耙竞争能力和可持搬续发展能力，到搬2006年，形摆成1，400万俺吨钢的综合配套稗生产能力，将公敖司建设成为花园霸式工厂，成为我佰国汽车板、硅钢八片的主要生产基敖地，从而使公司敖成为国际一流的按现代化钢铁企业扮。鞍 以上总板体战略又具体体疤现在以下几个战捌略：肮 1横跋向扩张战略：通摆过横向扩张战略捌完成汽车板及电摆工钢基地的建设般，提高产品质量阿和产品中具有高拌附加值和优势产八品的比例。实施邦第一冷轧厂的改按造、第一冷轧厂靶精密带钢的改造安、新建第二冷轧白

41、厂、第二硅钢厂昂等项目，在胺“瓣十五安”暗期末生产能力达巴到486袄万蚺；在皑“肮十一五，安期间，实施埃第三冷轧厂的建跋设，生产能力达稗到606万吨年熬(不包括公司价靶值链延伸后所收扮购的产量部分)拜。翱 2纵癌向一体化战略：邦通过收购集团公笆司的热轧、炼钢澳及炼铁等前工序佰，实现后向一体挨化。同时发展深把加工，建立剪切颁配送中心，实现爸前向一体化。疤 3差板异化战略：通过瓣加大研发的投入凹，加强对高端产白品的研发，凹提高产品质量，斑建设具有国内一办流水准的研发基岸地，开发具有自盎主知识产权的技稗术，提升公司国澳际竞争坝力盎，巩固和增强公跋司在国内薄板产暗品高端的地位，稗进一步扩大电工半钢和冷

42、轧汽车板暗的产品比例，使搬公司保持领先地芭位。坝4竞合战略：柏通过与世百界级钢铁企业建斑立战略伙伴关系摆，争取有利的竞叭争优势。班增发实现主业整般体上市，目的是鞍实现公司的发展爱战略按 办二、整体经营目岸标：2006年碍底形成l，40稗0万吨钢的综合氨配套生产能力，癌钢材品种结构将百进一步优化捌 200哀4年，随着本次绊新股发行和收购般工作的完成，公按司将实现跨越式挨发展，其铁、钢爱、材的产量达到败875万吨、9翱00万吨、78暗5万吨的水平。霸其中，主要产品跋冷轧及涂镀板、凹冷轧硅钢、热轧笆板卷(商品材)艾的产量将分别达哀到133万吨、艾475万吨和矮400万吨的水跋平。爱 至20佰06年底

43、，公司班还将陆续完成一唉系列重要搬配套项目，并最熬终形成1，40板0万吨钢的综合爸配套生产能力：坝通过6号高炉、哀7号高炉等项目班的实施，形成炼伴铁1，380万背吨的能力；通过癌三炼钢扩建改造熬、新建薄板坯连暗铸连轧等项目的跋实施，形成炼钢傲1，400万吨傲的能力；通过二摆冷轧、二硅钢等凹项目的实施，形癌成生产钢材1，摆256万吨钢材唉的能力。公司的耙钢材品种结构将爱进一步优化，板哎带比将从目前的安74提升至8唉7(其中，冷坝板比从21提班升至51)；矮双高产品所占比傲重从50提升把至70唉以安上。蔼 芭 叭 胺 啊 摆案例总评 绊 翱 背作为国企整体上百市第一股，2盎004年武钢股叭份的成功

44、增发是耙证券市场重要的绊创新举措。这为颁解决目前A股市安场中诸如叭“巴生产线上市奥”笆、白“唉流程上市埃”肮等大量历史遗留耙问题，提供了解扒决的一种思路。八 拔 1作暗为一项创新再融办资举措，武钢开盎创了大型国企整邦体上市的新模式拔。武钢股份的创哎新融资方案既增扒发暂不流通的国胺有法人股，也增叭发了流通股，同拔时还实现了大股暗东主业的整体上斑市。这一模式照哀顾到了上市公司蔼、中小股东和大傲股东等各方面的啊利益，形成了一翱个明显的多赢格瓣局。这一创新融背资模式为大型国岸企解决体制及历疤史遗留问题，实敖现整体上市提供白了一个成熟的操敖作案例。半 搬钢铁企业是一个爸大的生产流程。懊上市时把这个流阿程

45、切成两段，一澳段上市，一段未氨上市熬。从发展的观点摆看，缺乏整体概叭念，缺乏系统性百。本来是一个流拔程，不需要关联疤交易。人为分成佰两段，增加了系稗统的运行成本，埃影响了系统优化百。现在整体系统癌打通了，都是股白份公司的资产，邦公司拥有炼铁、皑炼钢、轧钢等一佰整套现代化钢铁阿生产工艺流程及傲相关配套设施，奥实现了钢铁生产罢工艺流程的完整般性和一体化经营安有利于公司统蔼筹规划、统一布翱局，有利于生产跋的集中一贯管理懊，对公司可持续傲发展意义十分钟懊的。论从战略抉啊择，还是原材料笆组织，生产计划肮安排、控制到产矮成品出厂，都是埃一体挨化，降低了关联唉交易的成本。可矮以总结为以下三般点：(1)有利败

46、于实现钢铁生产唉工艺流程的完整叭和一体化经营；巴(2)有利于做罢大、做强钢铁主安业，实现公司跨凹越式发展；(3氨)减少关联交易版，完善公司治理拔。翱 目前6啊0到70的佰上市公司是由国罢企转制而来，由皑于种种原因没有百实现主业整体上般市，而是将生产版环节、流程中的岸一部分剥离后包佰装上市。这种剥岸离方式存在着大奥量关联交易，成伴为上市公司的根凹本隐患。从皑“埃猴王到癌“佰轻骑，许多上罢市公司的悲伤故哀事都是从关联交拌易开始的，成为扳上市公司从根本啊上完善治理结构安的障碍。武钢增搬发模式为有着相案似体制背景艾的上市公司提供碍了极好的借鉴模扳本。半 2武罢钢股份的成功增哀发，使武钢股份傲能够和宝钢

47、、鞍阿钢一起，共同跻皑身国内三大钢铁癌公司行列。同时蔼，武钢股份也成凹为了沪深十大上耙市公司。同时，拜整体上市后，将挨显著提高武钢的扒经营能力和自我坝发展能力，公司拌的价值链将得以稗拓展，抗风险能搬力也随之提高。拌为二冷轧和二硅搬钢项目建设提供疤了更有力的保证搬，有利于加快公岸司差异化战略与斑精品名牌战略的鞍实施及汽车板和摆硅钢片两大生产邦基地的建设。坝 盎武钢股份增发圆罢满成功关键在于凹照顾到了各方利按益，尤其是流通敖股东的利益。根绊据上海证券报，芭2004年年报笆显示，公癌司2004年实斑现主营业务收入岸24148亿拜元，较上年同期肮增长2547八6；实现净利半润3204亿癌元，较上年同期

48、岸增长4627澳6；每股收益啊0409元，扒较上年同期增长碍8018。鞍公司拟每10股奥派现金红利2昂5元(含税)。绊案例三ST金泰八：奔忙八年方上岸市，上市一年即扮“袄戴帽挨”办 叭为了上市奔忙了背将近八年，而从肮上市到被重组、般戴帽却分别仅仅跋用了不到一年和肮一年半的时间，俺ST金泰由此创癌造了我国证券市翱场熬“芭上市不到半年即稗被重组盎”佰和耙“蔼上市一年多即S叭T这两大新闻盎。这两者间的相矮关度及公司前景蔼引起了市场人士昂的广泛关注。上市：八年抗战坝山东金泰198搬9年开始改制并阿陆续向社会募集熬资金，公司19捌89年至199疤3经3次发行、绊一次送配股及一挨次个人股转为法搬人股后，形

49、成总摆股本7066万皑股、流通股33巴91万股。公办司历次发行股票板共募集资金95扮00万元，全部鞍投入技术改造项矮目，取得了良好稗的经济效益。1扒992年将位于爸市区内污染严重拜的原料药车间迁懊至郊区进行环保隘治理，并建成国傲内最大的呋喃类耙药品生产基地，矮通过了美国FD摆A专家验收，年爱生产能力由不足蔼百吨增加到两千哀吨。1997年蔼又建成具有国际板先进水平(符合败GMP标准)的邦生物工程药品生白产车间，为公司肮增加了新的癌利润增长点。吧但是，由于公司坝自1989年开唉始改制并陆续向艾社会募集资金、蔼九十年代初募集搬资金9000余捌万元后十余年间暗没有增资募股，坝公司扩大生产只案能多以银行

50、贷款霸投入，使得资产按负债率一直居高耙不下且短期负债败比重大，财务费敖用高，存在一定笆的财务风险。扳从资本结构来看傲，负债率过高，伴财务风险加大，搬山东金泰存在股百权融资需求安因此，公司一直跋谋求能够上市。八但在山东证券市版场提起ST金泰碍，首先浮现人们摆脑海的便是其申昂请上市过程中屡按因配股超额、股班份回购、上访举敖报和发行债券等袄而坎坷 丛生暗的罢“隘八年抗战路，氨而从其1989唉年改制到200岸1年翱上市更是在资本拜市场摸爬滚打了鞍整整12年时间埃。稗曾有一家刚配股扒不久的公司董秘癌向记者大倒苦水昂：1999就开靶始跑，历时两年扳半、跑坏两辆车熬、在期间往返北半京的路上发生四巴次车祸、公

51、司数稗人为此未老先衰昂，直到去年才终扳于配股成功。但凹当其提起金泰时拜又一脸庆幸之色奥安金泰从1993跋年就开始跑上市芭，原董事长在此皑后8年的时间中跋主要精力大半被绊该事拴住，期间俺数次为此郁闷、邦焦急得重病住院爱，有知情人士甚叭至用班“袄险些为上市送了皑命疤”败来描述。至于跑埃坏的轿车数量，盎当然远远不止两绊辆，公司数人由罢初到北京的摸不把着北变成了胺“哀北京通。 柏 板终于，2001颁年7月23日癌，山东金泰集团拜股份有限公司3叭391办伴75万元人民币伴普通股股票在上败海证券交易所交艾易市场上市交易败。上市流通的股背票为历史遗留问绊题的3391案柏75万股社会个拌人股，公司没有艾拿到一分钱的真板金白银，即公司癌没有拿到一分钱把的新增融资。吧我国现在许多企白业有一个肮“安上市情结捌”敖，即如果一个企芭业不上市叫做人叭间生存，一旦上哎市，就进入了天爱堂。因此有的企氨业，产品非常好拔，回报率也很高摆，效益也非常好把，融资也不是融鞍不到，但却要花暗很大劲去上市，啊结果呢？由于跑矮上市，把个好端肮端的企业跑得差般不多了。班业绩：突然巨亏蔼