企业并购导论课件

1、企業併購與實務 侯倬倫 個人簡歷:台驊國際投資控股股份有限公司（上櫃(2636)-物流服務業）-集團財務長喬山科技股份有限公司（上市(1736)-健身器材）-Wellness財務長關中股份有限公司（上櫃(8941)-休閒器材）-財務長兼 發言人 安勤科技股份有限公司（上櫃（3479）-工業電腦）-財務長寶來證券股份有限公司_資本市場部遠東國際商業銀行_企業金融世新大學&景文科技大學財務金融系講師(20002010)為什麼要併購?擴大市占率進入市場經營綜效(上下游整合、水平整合)財務獲利(資本利得、稅務)規模經濟/範疇經濟智慧財產權、營業秘密、技術 善意收購 VS.惡意收購善意收購（friend

2、ly takeover），經目標公司董事會同意而直接收購該公司，其時常發生。股東會收到現金或（更常見）一個已經同意數目的收購公司股份。惡意收購（hostile takeover），又稱敵意併購、強制收購，指收購公司在未經目標公司董事會允許，不管對方是否同意的情況下，所進行的收購活動。當事雙方採用各種攻防策略完成收購行為，並希望取得控制性股權，成為大股東。當中，雙方強烈的對抗性是其基本特點。企業併購之類型:1.吸收合併2.新創合併3.水平式合併(Horizontal Merger)4.垂直式合併(Vertical Merger)5.同源式合併(Congeneric Merger)6.複合式合併(

3、Conglomerate Merger)企業併購之類型-11. 吸收合併: (一) 二家公司在合併後，主併公司 (Acquiring Firm)為存續公司，目標公司(Target Firm)則為消滅公司。 (二) 例如元大證券合併京華證券，前者為存續公司，後者則為消滅公司。企業併購之類型-22. 新創合併: (一) 二家公司在合併後一起消滅，但同時成立一家新公司。 (二) 例如達碁電腦與聯友光電合併，二者均同時消滅，並成立一家新公司友達光電。企業併購之類型-3 3. 水平式合併(Horizontal Merger): (一)指二家經營相同業務之公司進行之合併 (二)例如富邦銀行與台北銀行之合併

4、 (三)此種型態之合併目的有二: 促成生產上之規模經濟 提高市場佔有率，以獲致超額利潤企業併購之類型-44. 垂直式合併(Vertical Merger): (一)指相同產業中，上游及中下游公司之合併。其中向前整合係指上游公司併購下游公司，而向後整合係指下游公司併購上游公司。 (二)例如遠傳電信併購全虹通信。 (三)此種型態之合併目的有二: 向前整合可確保銷售通路及客戶。 向後整合可確保原物料穩定供應。 企業併購之類型-55. 同源式合併(Congeneric Merger): (一)指相同產業中，業務性質不同且並無往來公司之合併。 (二)例如國泰金控購併世華銀行。 (三)其目的在於經由合併，

5、以獲得產業內之全面性領導地位。企業併購之類型-66. 複合式合併(Conglomerate Merger): (一)指不同產業中，業務性質不同且並無往來公司之合併。 (二)例如旺旺集團併購友聯產險 (三)其目的在於多角化經營，藉以擴展營運範圍。 (四)但此種型態之合併係非相關事業間之整合，營運風險甚大。併購執行方式: 1. 存續合併2. 股份收購3. 資產與業務讓與4. 合資5. 股份轉換6. 分割7. 創投合併併購執行方式-11. 存續合併：又稱吸收合併，係指兩家以上企業，一家為存續企業，餘為消滅企業，存續企業概括承受消滅企業之權利義務，並發行新股或者支付現金予消滅企業原有股東轉為存續企業股

6、東；2006年合庫合併農銀即屬此例。 併購執行方式-22. 股份收購：收購企業以現金或其他資產向被收購企業股東收購股份，或認購被收購企業增資發行之新股；2005年國泰金控收購第七商銀即屬此例。 併購執行方式-33. 資產與業務讓與：主併企業購買目標企業全部或部分資產及業務，亦可能承受負債，但不概括承受其權利義務；2004年聯邦銀行併購中興銀行即屬此例。 併購執行方式-44. 合資(Joint Venture; J.V.)：企業合作出資設立新企業，以開創新業務或移轉現有資產業務予新設企業，達到結合經營目的，參與企業在新企業成立後，可選擇繼續存在或辦理解散；2005年世平興業與品佳合組大聯大控股公

7、司即屬此例。 併購執行方式-55. 股份收購：收購企業以現金或其他資產向被收購企業股東收購股份，或認購被收購企業增資發行之新股；2005年國泰金控收購第七商銀即屬此例。併購執行方式-66. 分割(Spinoff)：企業將獨立營運一部分或全部營業項目讓與既存或新設之企業，以該既存或新設企業發行新股作為對價；2002年宏碁將研製服務部門分割出，成立緯創資通即屬此例。併購執行方式-77. 創投合併：兩家以上企業共同創設新企業，概括承受原企業權利義務，發行新股予原企業股東，使其轉換為新企業股東；1973年長城麵粉與大成農工合併為大成長城即屬此例。 。 策略聯盟是不是併購!原則上僅為商業合作類型，依實際

8、內容判斷垂直限制：加盟、獨家經銷、中心衛星工廠等生產合作：統一採購、專利共用、技術合作、生產配額、聯合投資設廠等行銷合作：聯合促銷、統一銷售、銷貨配額等股權交換策略聯盟/聯合行為聯合行為受公平交易法規範，原則上禁止併購需要的知識管理財務會計法律創投產業瞭解談判協商能力併購前決策初步篩選投資機會投資部投資委員評估(董事長、總經理、財務、業務、技術、法務)最後評估提報董事會決議併購組織設計臨時編組公司內部人員董事長、總經理、業務、生產、財務、研發、人事、資訊、法務外部人員投資銀行(財務顧問 financial advisory, F.A.)、會計師、律師、鑑價師(appraiser)永久編組併購幕

9、僚單位投資事業處併購規劃程序公司策略(目標)成長方式內部成長外部成長(併購、策略聯盟)併購對象選擇併購方式企業併購關鍵流程企業評價方式 1. 成本法(Cost Approach) 2. 市價法(Market Comparative Approach)3. 乘數法(Multiple Approach)4. 盈餘倍數法(P/E Approach) 5. 現金流量折現法(D.C.F. Approach) 企業評價方式-1成本法(Cost Approach) 又稱會計鑑價法、資產法或者重置價值(Replacement Value)法，較適合用在併購後將以清算處理，或屬資本密集型之企業。 計算過程中，除

10、將土地、機器設備等有形資產市價加總，並將商譽、商標、專利權與技術等無形資產的合理市價，以及中途解約下負債的合理價值等一併計入。企業評價方式-2市價法(Market Comparative Approach) 又稱市場價格法或市場比較法，主要係參考目標(benchmark)企業之股價，或以市場類似企業剛完成評價程序之價格做為基準。該方式較適合股票市場具效率性之上市公司，由股價反應投資人對目標企業之現金流量和風險預期。計算上，先選定比價基準，再加權調整而求出總數，最後，可視市場情況考慮溢價或折價。 企業評價方式-3乘數法(Multiple Approach) 以銷售淨額或稅前息前盈餘(EBITDA

11、)為自變數，利用歷史資料，求得達顯著水準並具解釋能力的迴歸係數，作為評價的迴歸方程式，投資銀行(I.B.)常以此作為評價基礎，再依經驗調整，求出目標企業之評估價格。企業評價方式-3- Most Frequently Used EV / EBITDA估值法（企業價值與利息、稅項、折舊及攤銷前盈利的比率）:又稱企業價值倍數，公式=EV / EBITDA EV代表企業價值 企業價值（EV） =股權價值/市值 +（總負債-總現金） =股權價值/市值 + 凈負債 EBITDA=未扣除利息、所得稅、折舊與攤銷前的盈餘 EBITDA=營業利潤+折舊費用+攤銷費用 其中 營業利潤=毛利-營業費用-管理費用企業

12、評價方式 -4盈餘倍數法(P/E Approach) 又稱本益比法，主要係導源於每股盈餘評價法，即將企業之本益比乘上每股盈餘求得股權價值，而該方式則係依買方願意出多少錢購買賣方公司目前盈餘計算之。此方式計算容易，買方可評量股東意願直接反應在併購價格上，適合關係企業擬採換股併購時使用，但缺乏說服賣方的精算流程，且對於週期性變化大的行業，每股盈餘差異頗大，較不適合使用。 企業評價方式 -5現金流量折現法(D.C.F. Approach) 該評價方式係以未來的眼光衡量，對併購後現金流量(通常已考慮因營運及財務綜效所帶來的額外現金流量)作估計，並將投資報酬率、通貨膨脹率及風險等因子加權調整作為折現率，

13、將現金流量折現後加總，求得股權或資產現值。基本公式為： 企業價值=稅後現金流量折現值+終值折現值 =(第t期稅後現金流量)/(t期折現率+1)t +終值折現值, t=1,2,.,n 併購會計處理審慎評估、規劃購併所產生商譽(減損測試)及可辨認之無形資產(每年攤提)與未來盈餘之間關係企業併購後黃金100天事前周密規劃-M&A integration team人員穩定供應商維持客戶續留財務控制新舊內部制度(分期到位)為什麼要撤資?策略因素企業再造法律規定-反托拉斯法財務因素獲利了結財務危機國營事業民營化個人因素公司出售-賣方立場放棄分析公司分割、股票出售、資產交換出售決策、規劃怎樣賣個好價錢公司重

14、整、以債換股、結束營業把公司當商品賣以公司出售為目標，賣掉公司再創業網路公司創業獲利方式利潤出售IPO撤資型公司之重建方式資產出售整批出售分批出售資產交換公司分割(spin-off)權益割讓(equity carve-out) -將100%控股的子公司部分股權出售，但仍握有經營權。公司出售決策哪些資產(部門)要出售零賣或整批銷售擬定行銷計畫哪些資產(部門)要出售?是否有其他重建方案衡量撤資對公司週轉能力提升評估各事業部的長期價值與售價衡量各種出售方式的現金流量選擇最佳撤資方案與債權人協商出售款項之運用擬定行銷計畫產業分析、賣方公司分析發掘賣方公司最具吸引力的特性鎖定願意付最高價的買方有系統接觸潛在買方如何賣個好價錢?個別議價或拍賣凸顯公司價值找出高估費用-經營者薪資、退休金、折舊費用找出低估和隱藏資產有形資產-土地、政府許可執照無形資產-商譽、品牌價值、訂單、客戶資料、經營團隊其他方式以債換股將債權轉為公司股份結束公司員工資遣變賣資產償還債權公司解散結論與建議-1一、併購為公司經營管理重要策略併購屬於企業層級，發生頻率不高，但對企業未來發展具有關鍵性影響。併購是擴大企業規模快速且最有效之方法。無論水平式或垂直式併購，均可有效降低市場競爭壓力， 使得企業更有機會達成經營目標。結論與建議-2二、併購動機併購可發揮營運及