置业有限公司合同模板管理办法

1、59/63中铁房地产集团上海置业有限公司合同治理方法（试行）二0一三年三月目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc354692671 第一章总则 PAGEREF _Toc354692671 h 1 HYPERLINK l _Toc354692672 第二章部门职责 PAGEREF _Toc354692672 h 1 HYPERLINK l _Toc354692673 第三章合同编制 PAGEREF _Toc354692673 h 3 HYPERLINK l _Toc354692674 第四章合同分类及编号 PAGEREF _Toc354692674 h 5 HYP

2、ERLINK l _Toc354692675 第五章合同评审、备案 PAGEREF _Toc354692675 h 6 HYPERLINK l _Toc354692676 第六章合同的签订 PAGEREF _Toc354692676 h 7 HYPERLINK l _Toc354692677 第七章合同的履行 PAGEREF _Toc354692677 h 8 HYPERLINK l _Toc354692678 第八章合同的变更和解除 PAGEREF _Toc354692678 h 9 HYPERLINK l _Toc354692679 第九章合同的纠纷处理 PAGEREF _Toc35469

3、2679 h 9 HYPERLINK l _Toc354692680 第十章合同的归档 PAGEREF _Toc354692680 h 10 HYPERLINK l _Toc354692681 第十一章罚 则 PAGEREF _Toc354692681 h 10 HYPERLINK l _Toc354692682 第十二章附 则 PAGEREF _Toc354692682 h 10 HYPERLINK l _Toc354692683 第十三章附 件 PAGEREF _Toc354692683 h 11 总则为加强合同治理，规范经营行为，维护公司的合法权益，建立良好的经营治理秩序，依据国家法律法

4、规及参照集团公司地法201182号-关于印发的通知、地经201183号-关于印发的通知等相关治理规定，结合本公司实际情况，特制订中铁房地产集团上海置业有限公司合同治理方法（暂行）（以下简称“本方法”），要求公司各部门在项目开发过程中遵照执行。除非特不指出，本方法中“集团公司”指“中国铁建房地产集团有限公司”，“本公司”或“公司”指“中铁房地产集团上海置业有限公司”。为保证公司经营活动的有序和有效，所有对外经济合同及相关文件必须按规定进行分级审批治理。各级治理人员应在其授权范围内开展对外谈判、签订合同和审批合同，任何违反授权治理规定的合同行为，公司不予追认，凡因此给公司造成损失的，公司可依法向其

5、追偿，责任人应承担由此引起的经济和法律责任。公司在对外签订经济合同时，应遵循以下原则：必须遵守国家法律法规和行政法规；必须保障公司的合法权益；严格遵守公司的各项规章制度；公司及公司外部其他自然人、法人、其他组织所发生各自经济业务，原则上标的额在10000元以上的应签订书面合同，标的额在10000元（含）以下的可依照实际情况灵活处理。公司发生的所有对外经济往来，除即时结清者外，原则上必须订立书面合同。国家或政府相关部门有标准合同文本的，应使用标准合同文本。关于标准合同文本不能涵盖的内容，应签订补充合同或另行拟订合同文本。本方法中所提的合同指除对外销售房屋合同以外的经济合同。 部门职责成本治理部职

6、责成本治理部是合同的治理和监督机构，在合同治理和监督上的要紧职责是：组织合同执行部门在招标文件或谈判基础上起草编制合同文本。组织合同的谈判和签订工作。负责公司的合同评审。负责送审合同集团公司层面的备案、审查。负责公司合同资料的汇总、统计、归档等工作。检查各部门合同履行的情况，分析可能出现或差不多出现的违约情况，并及时出具处理意见，报领导决定。配合合同纠纷的协商、仲裁、诉讼等。财务部职责监督商务谈判；审核合同，并提出审核意见。负责审核合同执行过程中进度款支付是否符合合同约定。有履约保函或预付款保函要求的合同，审核履约保函、预付款保函是否符合要求、并接收合格的保函。配合合同纠纷的协商、仲裁、诉讼等

7、。负责本部门合同资料的汇总、统计、归档等工作。合同执行部门（或主办部门）配合成本治理部组织合同文本的起草，编制技术要求工期、质量等条款。参与合同技术条款谈判。检查合同履行的情况，分析可能出现或差不多出现的违约情况，并及时出具处理意见。配合合同纠纷的协商、仲裁、诉讼等。负责本部门合同资料的汇总、统计、归档等工作。法律治理部门、法律顾问、法务专员或聘请的外部法律机构需要时参与合同的谈判审核合同文件合法性、严密性及合同风险进行总体把控，提出修改意见。依照本方法办理签订、变更、解除合同的手续。负责处理合同在履行过程中出现的法律问题，代表公司参与诉讼和仲裁。 合同编制编制原则严密、规范、风险可控。尊重招

8、标文件。在招标文件或者作为与相关方的谈判基础上进行编制，不得退让招标文件的实质性内容。集团公司有合同示范文本的尽可能在集团公司示范文本基础上进行编制，但在每一个体业务合同的签订前，成本治理部和合同执行部门应当依照具体业务的实际情况，对合同示范文本进行修订，有关行业适应、具体细节等不宜列入合同条款的，具体牵头部门应当将此类文件作为合同的附件，组成合同的共同整体。合同文件编制注意事项原则上一般采纳固定总价合同模式，计价原则必须明确；采纳固定单价方式的合同必须预估总价。工程类合同必须采纳工程量清单模式招标、签订合同。工程类合同中的措施费原则上一次性包干。原则上总承包招标要紧材料（钢筋、商品砼）涨跌价

9、差在5%（含）以内的由总承包单位承担，超过5%的的价差，只调整超过部分总包方法9-7。原则上工程类合同均需承/供商提供合同总额的10%履约保函评审备案方法第十条。工程类合同（设备采购除外）原则上无预付款，关于垄断行业必须要支付预付款的，必须有等额有效的预付款保函，否则不予支付预付款。关于不能出具预付款保函的，原则上不予以支付预付款，但遇专门情况时，须公司专题会议集体决策，且尽可能减少预付款支付比例。承/供商提交的保函须由财务部进行核查（保函格式、有效期、受益人等），核查无误后，保函原件交由财务部保存并签收。总承包工程分三时期“正负零、结构封顶、竣工验收”限期办理结算， 各节点结算完成后，过程付

10、款比例不应超过已确认部分金额的70%，结构封顶付款比例不超过计价额80%；主体结构施工工期在3个月（含）以内的，可在结构封顶前不支付进度款，待结构封顶后一并支付；主体结构施工工期在3个月（含）以内的，在施工至0以后方能进行首次付款；装修期间付款比例不得超过月度计价额的80%；工程竣工验收合格备案后，付款比例不应超过已确认部分金额的85%；实现物业移交公司后，付款比例不应超过已确认部分金额的90%。集团结算方法第14条分包工程时期付款比例不应超过已确认部分金额的70%；工程竣工验收合格备案后，付款比例不应超过已确认部分金额的85%。工程竣工结算完成后，付款比例不应超过工程竣工结算价的95%，必须

11、留存比例不低于工程竣工结算价5%的保修金，但专门工程如土石方工程可不留存保修金集团结算方法第16条。建设工程最低保修期限，商品房住宅质量保修期限自交房之日起计算，具体保修期限要求如下关于工程保修期通知基础设施工程、房屋建筑的地基基础工程和主体结构工程，保修期为设计文件规定的该工程的合理使用年限；屋面防水工程、有防水要求的卫生间、房间和外墙面的防渗漏，保修期为5年；供热、供冷系统，保修期为2个采暖期或供冷期；电气管线、给排水管道、设备安装，保修期为2年；装修工程，保修期为2年。在质量保修期满后，保修金支付前，工程部、物业部和成本部等部门就总分包责任范围内的维修情况、维修工作是否到位等保修责任的履

12、约情况进行评价考核。依照最终的评价考核结果，核实并扣除责任范围内的维修费用后予以支付。退还承/供商保函时，合同执行部门须填写退保函申请，从财务部领出保函原件并同时签收，在将保函退还承/供商时，合同执行部门须要求承/供商在留存复印件上签收“保函原件取回”，并签署姓名、日期、联系电话后方能退还。合同组稿流程依照部门职责，合同按以下流程进行组稿：成本治理部合同执行部门成本治理部法务专员或聘请的外部法律机构成本治理部发起合同评审流程 合同分类及编号按集团公司现行开发成本科目划分，合同分为七大类。土地类合同：包括土地出让、股权收购、股权合作、股权转让和土地整理合同等；拆迁类合同：包括拆迁托付和拆迁补偿合

13、同等；前期类合同：包括工程勘察托付、设计托付、工程造价咨询服务、工程监理和招标代理托付合同等；建筑类合同（包括基础设施、公共配套设施）：工程总承包、工程专项分包（安装、装饰、市政、园林、道路、环境、景观工程等）、材料设备采购及安装合同等；营销类合同：包括市场调研托付、产品策划托付、营销策划托付、广告代理、宣传资料和销售道具制作和销售代理合同及商品房销售合同（标准文本）等；治理类合同：包括房屋租赁、办公家具购买、车辆购买和物业治理服务类合同等；财务类合同：包括各种借（贷）款、抵押、质押、担保、典当、信托和审计托付合同等。合同按照类型及金额大小分为重要合同、一般合同两类，详见下表：序号合同类型合同

14、内容重要合同一般合同1土地类合同土地整理合同等全部无2拆迁类合同拆迁托付等全部无3前期类合同工程勘察、设计、咨询监理等100万（含）以上100万（不含）以下4建筑类合同总承包合同全部无其他500万（含）以上500万（不含）以下5营销类合同销售代理、推广等50万（含）以上50万（不含）以下商品房销售合同全部无6治理类合同房屋租赁等50万（含）以上50万（不含）以下7财务类合同借贷等全部无按照公司业务范围合同分类及分类简称如下（共7类）: 土地类（TD），拆迁类（CQ）前期类（QQ），建筑类（JZ），营销类（YX），治理类（GL），财务类（CW）。合同编号由六部分组成，第一部分是公司拼音简称第一个

15、字母的大写组合；第二部分为合同项目所属项目名称（含分期）简称的拼音第一个字母的大写组合；第三部分为合同二字拼音第一个字母的大写组合；第四部分反映招标项目所属的类不；第五部分为合同签订的年度；第六部分为合同年度顺序号，如“SHZY-QX(I)-HT-JZ-2013-03”表示合同是上海置业青秀系列I期建筑类合同2013年度第03份。若合同为原合同的补充合同，则在该合同顺序编码后括号内加注补充编码，补充编码注明本合同是主合同的第几次补充。如如“SHZY-QX(I)-HT-JZ-2013-03（补01）” 表示合同是上海置业清秀系列I期建筑类合同2013年度第03份的第1个补充合同。合同编号由成本治

16、理部统一编制、汇总。 合同评审、备案合同审核重要合同：分两时期评审，即公司内部评审合同评审表（附件03）和集团公司评审，公司内部评审完成后由成本治理部报集团公司评审完成后方可签订合同。一般合同：公司内部评审合同评审表（附件03）完成，签订合同后由成本治理部报集团公司备案。如时刻同意原则上报集团公司备案通过后再行签订合同。合同审批程序如下：法务专员或聘请的外部法律机构提出修改意见；成本治理部审核；合同执行部门审核；财务部审核；成本、财务及执行部门分管领导审核；总经理审核；执行董事审批；集团公司评审（重要合同）。合同谈判合同技术类条款谈判由合同执行部门成本治理部共同负责组织。合同商务条款谈判由成本

17、治理部负责、法务或审计治理部分监督。经招标确定的项目合同，合同谈判人员原则上不得退让招标文件的实质性内容；非招标采购的合同，谈判人员就有关实质性条款退让前，必须就有关退让给公司的实质性阻碍，如资金、开发工期等作出分析，并按合同审批程序进行审批。 合同的签订 签订合同必须遵守国家的法律法规，贯彻“平等互利、协商一致”的原则。 合同须采纳书面形式。 合同应以公司名义签订。公司所属各部门未经授权不得对外签订合同。代表公司签订合同的人员，必须取得公司法定代表人的授权托付书，并在授权范围内开展工作。法定代表人授权托付书由承办部门负责填写，法律事务专员负责法律审核，经法定代表人批准后，综合办公室加盖公司公

18、章和法定代表人名章。未经公司法定代表人托付，任何人均不得以公司名义与他方签订各种合同，否则，如此导致表见代理的，公司对外承担合同责任后，可向签订者追偿。原则上合同由合同治理部门先行打印并加盖骑缝章后，先由对方签字盖章后我方才予以签字盖章，严禁在空白文本上盖章。合同文本达二页以上的须加盖骑缝章。签订合同时，应要求对方加盖公章或合同专用章，除公章、合同专用章外，其他盖章（财务专用章、业务部门章等）均属无效。与合同相关的合同附件必须经合同相关方法定代表人或法定代表人授权托付人签字盖章确认，并附于合同后。合同具备签署条件或对方签字并加盖公章后，成本治理部、合同使用部门负责人须进行核查，核查无误后成本治

19、理部报公司法人或其授权人签署，并加合同章。法人授权托付书由综合办公室按本方法及相关领导授权批示具体办理，并随合同签订表一并存档。 合同的履行合同依法签订后，即具有一定的法律效力。需要办理登记备案或有关部门批准手续后方生效的，成本治理部或合同执行部门应及时办理，确保合同完全生效。合同签订后，成本治理部、财务部、合同执行部门应各留存原件一份。 合同执行部门应负责全面履行合同。并督促与合同履行有关的部门按照合同约定及时、准确履行合同。 成本治理部应当严格合同发放登记制度，建立合同台帐，做好各种合同治理报表的统计和综合分析，按规定向上一级合同治理部门报送。合同履行过程中，假如合同执行部门员发觉合同约定

20、不明或对有关事项未约定，需要与对方签署补充合同的，应按照合同的审批程序办理。合同履行过程中，如遇合同约定的条件变化和不可抗力导致合同不能实际履行，应当积极采取措施，将损失降低到最低限度，并及时以书面形式通知对方，同时注意保存有关证据。发觉对方不履行或不完全履行合同时，合同执行部门除要求对方接着履行外，应当立立即对方不履行或不完全履行合同的情况及时报主管领导和合同治理部门。 合同履行完成必须签订结算协议，结算审批程序及权限按合同审批程序及权限执行。 合同的变更和解除 合同在履行过程中，需要变更或解除的，应在法律规定或合同约定的条件下与对方进行协商。对方要求变更或解除合同的，应在收到对方文件、信函

21、、电报后及时报项目负责人并出具处理意见，报主管领导审批，在法律规定的有效期限内答复并报成本治理部备案。变更、解除合同必须采纳书面形式（包括双方往来信函、电报、电传等），其审批权限、报送方法与原合同签订的审批权限、报送方法相同。 变更、解除合同的协议尚未达成往常，仍应履行原合同。 合同的纠纷处理 合同纠纷发生后，相关部门应立即向公司领导汇报，合同执行部门、法律事务人员等，本着以事实为依据以法律为准绳、维护公司合法利益的原则，与对方协商解决。 经协商未能解决的纠纷，由合同成本部门向公司领导汇报，商量解决方法。 申请仲裁、起诉或公司作为被告应诉的，由法务治理部门依照公司授权视情况组织或托付法律顾问作

22、为代理人参与仲裁或诉讼。合同执行部门、成本治理部或法务治理部门就纠纷进行调查取证时，承办人及各相关部门应予配合，提供有关证据材料。需要有关人员参与仲裁、诉讼或出庭作证的，各部门和有关人员不得拒绝。 双方就解决合同纠纷达成的和解协议、仲裁机关的裁决书、人民法院的调解书、判决书生效后，原件由公司综合办公室或法务治理部门存档，并确定专人负责该文件的执行和检查。 生效的调解书、判决书、裁定书由法务治理部门负责监督执行。对方当事人逾期不履行和解协议、仲裁书、调解书、判决书的，法务治理部门应立即向公司领导报告，以便向人民法院申请强制执行。合同诉讼保全是解决合同纠纷的重要内容之一，法务治理部门需依照法律规定

23、在有效保全期内，及时函告对方，并取得有效的签收凭证。 合同的归档 所有合同及合同审批表原件由公司成本治理部保存、归档。成本治理部、财务部、合同执行部门、综合办公室档案人员须留存合同原件备用。合同分发应办理登记手续，见合同分发登记表（附件05）。其他部门需要借阅或者借用合同的，按照档案治理制度中档案借阅规定向有关领导申请后方可借阅或者借用。 合同档案的范围包括：审批表，法定代表人授权托付书，合同正本及附件，合同签订、履行、变更、解除过程中的信函、电报、电话记录、传真材料、图表、视听资料、票据凭证及其他有关文件。 关于合同的保管期限、保密、销毁等具体规定按照相关档案治理制度执行。 罚 则擅自使用合

24、同专用章或者未经审查、审批授权而签订合同的，视情节轻重，给予公司内部警告、降职、免职、辞退的处分；触犯刑法的，移交司法机关追究其刑事责任，并依法追究民事赔偿责任。合同治理部门、保管部门或相关人员对合同治理不当，使合同丢失、损坏或对外泄露合同内容的，给予警告处分；给公司造成损失的，给予辞退处分，并依法追究民事赔偿责任。 附 则 本方法由公司成本治理部负责制订和解释。 本方法自公布之日起实施，公司内部相关制度如与本方法冲突，以本方法为准，本方法若与集团新出台治理方法不符，则执行集团新治理方法。 附 件附件01 中铁房地产集团有限公司合同治理方法附件02 中铁房地产集团有限公司合同评审备案治理方法附

25、件03 合同评审表附件04 合同分发登记表附件05 合同封面附件01中铁房地产集团有限公司合同治理方法第一章 总则第一条 为了规范中铁房地产集团有限公司及所属各子、分公司的合同行为，加强合同治理，防范经营风险，依据中华人民共和国合同法及相关法律法规、规章制度的规定，以中国铁建股份有限公司法律事务治理方法、中国铁建股份有限公司合同法律风险治理指引(试行)为基础，结合中铁房地产集团有限公司实际情况，制定本方法。第二条 除非特不指出，本方法中“集团公司”指“中铁房地产集团有限公司”，“子、分公司”指“中铁房地产集团所属各子、分公司及筹备处”，“总部机关”指“集团公司各职能治理部门”。第三条 本方法所

26、称合同，是指集团公司和子、分公司之间，或者与公司外部其他自然人、法人或其他经济组织等平等主体之间所发生的经济业务而签订的各种协议。第四条 本方法所称合同治理，是指集团公司和子、分公司作为法律关系主体，依法对本公司合同的签订、履行、变更、解除及合同纠纷所进行的打算、组织、操纵、调解、诉讼和监督检查等一系列工作的总称。第五条 合同治理应当遵循下列原则：（一）合法合规性原则，即对外签订的各项合同均应当符合有关法律法规、行业规定和集团公司规章制度要求。（二）书面签订原则，对应当签订书面合同的，必须通过书面形式（不包括电报、电传、传真，电子数据交换和电子邮件）正式签署合同文本，明确约定双方权力义务等事项

27、。（三）事前签订原则，即合同应在事项发生前签署，原则上不得未签署书面合同即开始进行经济活动。（四）招标原则，即符合招标条件的经济活动，应当通过招标形式选择合作单位，具体方法执行集团公司相关治理制度。（五）权责明确原则，包括：1、合同应当清晰界定各方的权利和义务，杜绝模糊、歧义、推诿、扯皮现象；2、合同中应当有明确的、界定清晰的合同价款、结算方式和付款方式；3、假如合同价款能够调整，则应当明确调整依据和调整方式，并对合同变更等事项做出明确规定。第六条 集团公司和子、分公司应当重视合同治理工作，加强对合同治理工作的指导，完善合同治理制度，健全合同治理机构，配备合同治理人员，提高合同治理水平。第七条

28、 集团公司及子、分公司与公司外部其他自然人、法人、经济组织所发生各种经济业务，除即时结清的外，原则上交易标的在五万元以上的应当签订书面合同，标的在五万元以下的可依照实际情况处理,但不得肢解合同。第二章 合同治理机构和职责第一节 组织机构第八条 集团公司和子、分公司成立合同治理领导小组，加强合同治理工作。第九条 集团公司和子、分公司应当建立起统一领导、分工协作、归口治理、专人负责的合同治理体制。第十条 集团公司法律事务主管部门为集团公司合同治理工作主管部门，全面负责集团公司的合同治理工作，对总部机关和子、分公司合同治理工作负有指导、协调、监督和检查的责任。子、分公司的成本治理主管部门为本公司的合

29、同治理部门，具体负责本公司的合同治理工作。集团公司及各子、分公司合同承办部门为合同执行机构，负责所承办合同履约过程的监管。合同承办部门将合同执行情况、履约节点等情况定期报送本级合同治理部门，合同治理部门对合同履行情况进行评价并将评价结果报送上一级合同评审治理部门审查及备案。第二节 总部机关合同治理职责第十一条 法律事务主管部门合同治理的要紧职责：（一）负责宣传、贯彻执行国家及上级单位有关合同及合同治理的法律、法规、规章和方法；（二）建立合同治理制度，负责合同治理日常工作；对公司各类合同实行统一治理和监督，建立完善的约束、监督机制；（三）全面负责合同法律风险治理工作；（四）参与总部机关合同的谈判

30、及合同文本的起草工作；参与各子、分公司上报合同的评审工作；监督检查集团公司和子、分公司合同的履行情况；（五）协助合同承办部门对法律规定应当进行公证、鉴证的合同及时办理公证或鉴证手续；（六）主持调解集团公司和子、分公司的合同纠纷，负责经济纠纷案件的仲裁和诉讼活动，法人托付授权手续进行法律审查；（七）建立合同治理台帐，定期向公司领导报告合同治理工作的情况；（八）整理合同文本，报档案室存档；（九）组织制定适应集团公司实际情况的合同标准文本，并对标准文本的推广应用进行监督、检查和指导；（十）组织和辅导公司领导和有关人员学习合同法及合同治理的法律、法规、规章和方法；（十一）对合同治理人员进行培训，并对他

31、们的合同治理工作进行法律指导。第十二条 董事会办公室合同治理的要紧职责：（一）依照董事会或各专门委员会意见，与各委员会相关工作机构一同参与集团公司董事会托付的咨询类合同的洽谈、签订、履行、变更、解除和治理；（二）治理上述合同文本及评审记录等原始资料，并将副本送法律事务部备案。第十三条 综合治理主管部门的合同治理职责：（一）负责信息化软件和服务外包、固定资产和办公设备采购、租赁和治理外包等合同的洽谈、签订、履行、变更、解除和治理；（二）治理本部门主办的合同文本及评审等原始资料，将副本送法律事务部备案，并按规定做好存档工作。第十四条 市场进展主管部门的合同治理职责：（一）负责组织以集团公司名义签订

32、的, 以猎取土地使用权及开发权益为目的的战略投资、股权合作、合资合作、土地购买、项目收购、土地转让等合同的洽谈和签订；（二）治理上述合同文本及评审记录等原始资料，并将副本送法律事务部备案。第十五条 规划设计主管部门的合同治理职责：（一）负责建筑工程设计合同的审查与治理； （二）治理上述合同文本及评审记录等原始资料,并将副本送法律事务部备案。第十六条 销售治理主管部门的合同治理职责（一）负责营销代理服务合同，广告全案代理合同的审查与治理；（二）负责本部门以集团公司名义签订的合同的洽谈、履行、变更、解除和治理；（三）治理上述合同文本及评审记录等原始资料，并将副本送法律事务部备案。第十七条 经营治理

33、主管部门的合同治理职责：（一）负责项目公司工程类合同统一监管，包括评审和备案。监督和指导项目公司工程总包、工程监理、工程专业分包（安装、市政、园林绿化等）、工程保险、工程担保、市政配套工程等合同的履行、变更、解除。（二）治理上述合同文本及评审记录等原始资料,并将副本送法律事务部备案。第十八条 成本治理主管部门的合同治理职责；（一）负责集团公司托付造价咨询等合同的起草和签订；（二）对子、分公司所签订合同及变更涉及经济类条款进行指导、监督和评审；（三）对子、分公司合同履行进行监督检查；（四）对合同月度、最终付款审核；（五）对合同结算指导、监督；（六）建立合同治理台账。第十九条 财务治理主管部门的合

34、同治理职责：（一）负责以集团公司名义签订的各种借（贷）、抵押、质押、担保、典当和信托等合同的洽谈、签订、履行、变更、解除和治理；（二）参与涉及重大资金的各类合同的评审和资金治理，并监督履行情况；（三）治理上述合同文本及评审记录等原始资料，并将副本送法律事务部备案。第二十条 人力资源主管部门的合同治理职责：（一）负责以集团公司名义签订的外部培训类合同、人力资源外包合作、人才测评等托付咨询类合同的洽谈、签订、履行、变更、解除和治理；（二）治理上述合同文本及评审记录等原始资料，并将副本送法律事务部备案。第二十一条 审计主管部门的合同治理职责：（一）负责以集团公司名义签订的审计托付等合同的洽谈、签订、

35、履行、变更、解除和治理；（二）治理本部门主办的合同文本及评审等原始资料，并将副本送法律事务部备案；（三）参与集团公司本部各类重大合同的谈判、签订，对合同的程序合规性进行监督检查；（四）对合同治理情况进行监督检查。第二十二条 物业主管部门的合同治理职责：（一）负责以集团公司名义签订的物业经营和治理类合同的洽谈、签订、履行、变更、解除和治理；（二）治理本部门主办的合同文本及评审记录等原始资料，并将副本送法律事务部备案。 第二十三条 商业地产主管部门的合同治理职责：（一）负责商业地产租赁、服务代理等合同的审核与治理；（二）治理本部门主办的合同文本及评审记录等原始资料，并将副本送法律事务部备案。第二十

36、四条 集团公司和子、分公司应当配备专职或兼职合同治理员，合同治理员一般应当由法律事务专职人员担任。合同治理员的差不多职责是：（一）协助合同承办人员签订合同，参与合同的谈判和签订；（二）审查合同文本，防止不完善或不合法的合同条款出现；（三）检查合同履行情况，协助合同承办人员处理合同履行过程中的问题和纠纷；（四）会同合同承办人员办理有关合同的文书，并负责建立合同档案；（五）参加合同纠纷的协商、调解、仲裁和诉讼活动；（六）保存本级合同正本。第三节 子、分公司合同治理职责第二十五条 子、分公司各业务部门合同治理职责，依照本单位的实际情况，依据总部机关职责划分规定，自行制定。第二十六条 各子、分公司对外

37、签订的商品房买卖合同，应首先制定符合国家法律、法规及部门规章要求的、符合本单位实际情况的格式合同文本文件。并由本单位领导和相关部门审查并会签后报送集团公司进入评审流程出具评审意见，再由本单位依照评审意见进行修改后，将最终格式合同文本报送集团公司备案，作为本项目或本期销售合同的标准格式文本，统一使用。第二十七条 国家、地点政府主管部门对商品房买卖合同有备案规定的，从其规定。第三章 合同的签订第二十八条 签订合同应当遵守国家法律、法规的规定，坚持平等、自愿、公平、老实信用的原则。第二十九条 对外签订合同应当由法定代表人或由其书面授权的托付代理人进行。代表公司签订合同的人员，必须取得公司法定代表人的

38、授权托付书，并在授权范围内开展工作。法定代表人授权托付书由承办部门负责填写，法律事务部负责法律审核，经法定代表人批准后，综合办公室加盖集团公司公章和法定代表人名章。子、分公司授权托付书由子、分公司承办部门填写，法律事务专员负责法律审核，经法定代表人批准后，子、分公司综合办公室加盖公司公章和公司法定代表人名章。未经公司法定代表人托付，任何人均不得以公司名义与他方签订各种合同，否则，产生的一切后果由签订者自负。第三十条 集团公司和子、分公司应当建立合同专用章专人治理制度。第三十一条 签订合同必须保证条款的严密性、准确性和合法性，做到内容真实、条款完备、表达准确、语言精炼，凡易产生歧义的内容应当加以

39、明确界定。第三十二条 合同签订过程中的往来电报、电传、信函、图表等电文数据资料应当妥善保管。如有不同意见，要立即回复对方，不得拖延，幸免造成经济损失。第三十三条 合同文本正式签订前，应当由本级合同治理部门进行审查并出具合同审查意见书。签订法律关系复杂的合同，从可行性论证到签订合同时期，均应当有法律事务专职人员参加。法律事务专职人员应当对合同文本的合法性进行审查并提出意见。第三十四条 签订合同应当采取书面形式，并优先采纳股份公司和集团公司编制下发的合同标准文本，地点政府相关部门有特不要求的，从其要求。第三十五条 法律规定或双方约定应当进行公证、鉴证的合同应当及时办理公证或鉴证手续。第三十六条 签

40、订合同应当以公司法人名义进行，除双方法定代表人或其托付代理人签字外，应当加盖双方的公章或合同专用章，并明确合同的生效条件。第三十七条 合同设立担保的，应当明确担保的方式和范围，能够作为主合同的一个条款，也能够签订独立的担保合同，作为主合同的附件。第三十八条 合同中如约定有争议解决条款的，双方当事人应当优先选择约定有利于争议解决的仲裁机构或者法院。第四章 合同的履行与治理第三十九条 合同正式签订后，合同原件应当由专人保管。工作中确需使用原件的，应当履行登记手续。第四十条 集团公司和子、分公司应当严格合同登记制度，建立合同台帐，做好各种合同治理报表的统计和综合分析，按规定向上一级合同治理部门报送。

41、第四十一条 凡与合同有关的文书如投标书、图纸、往来信函、报告、批示、凭证等都应当由具体合同治理人员附在合同卷内归档，待合同履行完毕移交档案部门保管。上述资料如有遗失，应当追究相关人员的责任。第四十二条 合同生效后，应当全面履行合同。如遇合同约定的条件变化和不可抗力导致合同不能实际履行，应当积极采取措施，将损失降低到最低限度，并及时以书面形式通知对方，同时注意保存有关证据。第四十三条 发觉对方不履行或不完全履行合同时，合同经办人员除要求对方接着履行外，应当立立即对方不履行或不完全履行合同的情况及时报主管领导和合同治理部门。第五章 合同的变更和解除第四十四条 合同当事人能够依法变更合同。 在履行合

42、同过程中，发生需要变更合同的情况时，应当书面通知对方，并讲明理由。接到对方要求变更合同的通知时，应当立即审查对方的理由是否正当；假如符合变更条件，同意变更的，应当签订变更协议。因变更造成损失的，应当向对方提出索赔。第四十五条 合同当事人能够依法解除合同。在履行合同过程中，发生需要解除合同的情况时，应当书面通知对方，并讲明理由。接到对方解除合同的通知时，应当立即审查解除合同的理由是否正当；假如因解除合同而损害了公司利益，应当向对方提出书面索赔请求。第六章 合同纠纷的处理第四十六条 发生合同纠纷后，合同承办部门或经办人员应当及时通报主管领导和法律事务部，并积极参与纠纷的处理。法律事务部处理合同纠纷

43、时，总部机关和子、分公司相关部门应当给予协助。第四十七条 发生合同纠纷后，应当首先通过协商解决。协商不成，确实需要通过仲裁或诉讼方式解决的，统一由法律事务主管部门组织登记、审查和办理授权托付文件。第七章 合同的监督检查第四十八条 合同监督检查是合同治理工作的重要内容。合同主管部门要定期、不定期检查总部机关和子、分公司合同治理情况，保证合同的顺利履行。第四十九条 集团公司法律事务、审计和监察等相关职能部门，有权依照各自的职责对集团公司和子、分公司签订的合同进行监督检查，相关部门或单位应当给予支持和配合。第五十条 合同监督检查的要紧内容包括：（一）合同治理制度的制定与落实情况；（二）合同治理档案建

44、立情况；（三）合同的签订和履行情况；（四）合同纠纷的处理情况；（五）合同治理人员的教育培训情况；（六）关于在签订、履行和治理合同工作中，因违反合同治理制度、造成重大经济损失的人员责任追究情况。第五十一条 合同主管部门履行监督检查职责时，子、分公司或被检查部门应当如实提供与检查事项有关的文件、资料，并对有关检查事项涉及的问题作出解释和讲明。第五十二条 合同主管部门依照检查情况，能够向被检查单位送达检查意见书，提出如下处理意见：（一）关于未按照本方法规定建立健全合同治理制度或者落实制度有重大漏洞的，责令限期改正；（二）关于在签订、履行和治理合同工作中，因违反合同治理制度，造成公司重大经济损失的单位

45、或者个人，建议有关部门追究其相应的行政责任和法律责任；（三）关于在合同治理工作中成绩显著，为公司幸免或者挽回经济损失的单位和个人，建议按有关规定给予表彰或奖励。第五十三条 被检查单位应当自收到检查意见书之日起30日内将落实情况书面报告合同主管部门。第八章 合同法律风险治理第一节 定义第五十四条 本方法称合同法律风险，是指在合同订立、履行、变更、终止及违约责任的确定等过程中，合同当事人一方或各方利益损害或损失的可能性。第二节 合同法律风险治理组织架构第五十五条 集团公司和子公司法定代表人，分公司负责人是合同法律风险治理的第一责任人，享有合同签订权和批准权。第五十六条 公司法定代表人有权授权被托付

46、人在其授权范围内进行合同签订、履行、变更、终止等行为。第五十七条 集团公司法律事务部及子、分公司成本合约主管部门是合同法律风险治理责任部门，由该部门对合同签订、履行、变更、终止等过程中的法律风险进行有效治理和防范。第五十八条 集团公司总法律顾问分管合同法律风险治理工作。子、分公司设副职领导分管合同法律风险治理工作，并配备法律事务专职人员配合职能部门开展具体业务。第三节 合同签订前的法律审核第五十九条 集团公司和子、分公司应当建立健全合同法律审核制度，明确法律审核程序，明确法律人员审核职责。第六十条 未经法律审核的合同文本和法定代表人授权托付书，应当不签批、不用印。第六十一条 合同承办部门及承办

47、人员在合同送法律审核之前，应当向法律审核部门或审核人员介绍讲明合同背景、合同目的、合同谈判、对方主体资格等差不多情况，并提供全部书面资料。第六十二条 合同法律风险治理部门进行合同法律审核，应当坚持依法合规、简洁明确、对等公平、便于操作的原则，通过签署审核意见或出具法律意见书等形式对合同的完整性、合法性、有效性进行审查。第六十三条 对合同性质的法律审核，至少应当关注和防范以下法律风险：（一）是否对合同性质进行确认或归类，划分合同各方的权利、义务及责任，应当注意同类性质合同的专门性，是否存在法律禁止性规定；（二）合同名称与合同性质是否一致。如有必要，可在合同中专门讲明合同的性质。第六十四条 合同法

48、律风险治理部门依据合同承办部门及承办人收集、整理的合同对方主体资格方面的书面资料，对合同对方主体资格进行的法律审核，至少应关注和防范以下法律风险：（一）合同相对人是否具备完全民事行为能力和权利能力，尤其是是否具备独立的责任能力。1、对法人的审查：审查营业执照、资质等级、公司业绩、履约能力、信誉状况等是否符合法律法规及合同要求。2、对非法人的审查：审查其是否登记取得营业执照，其所从属的法人单位的资格及其授权是否符合法律法规及合同要求。3、对自然人的审查：审查其是否具有完全民事行为能力和责任能力。（二）合同相对人是否具备相应专门资质。对合同相对人应当具备相应的资质或得到行政许可才可从事的合同行为，

49、是否已俱备相应的从业资质或得到行政许可。（三）合同保证人和代理人是否合法有效。1、对保证人的审查：审查主体资格是否合法、适合，责任承担能力和保证责任性质是否恰当。2、对代理人的审查：审查代理人身份和代理资格是否合法、适合。重点审核负责签订合同的单位或个人是否已取得相应的合法授权，以防无权代理或超越代理权限订立合同。合同签约人不应为无代理权、超越代理权或代理权过期的人员。第六十五条 对合同内容的法律审核，至少应当关注和防范以下法律风险：（一）效力风险：合同各条款是否合法有效，是否存在无效或可能被撤销的情形；（二）结构风险：合同结构是否齐备必要条款，是否存在致命的结构遗漏，条款之间、章节之间或与相

50、关合同是否协调一致；（三）标的风险：交易标的是否合法，交易标的是否处于受限状态，对标的相关法律、规范和标准的引用是否到位，尤其是对标的定性分析和定量描述是否全面、精准；（四）程序风险：合同是否需以招标、特许许可等专门的程序缔结，尤其是建设工程发包、特许经营、公私合营、国有资产转让、上市公司收购和政府采购等都可能涉及专门的前置程序，合同签订是否取得应有的行政许可、登记或者备案，合同的签订是否按照章程的要求经有关决策机构同意；（五）文字风险：意思表示是否真实，词语是否确切，数字是否精确，字句是否有歧义，文本是否美观简洁；（六）权责风险：合同权利义务是否明确，分担是否合理，是否遗漏，我方权利是否充分

51、救济，是否存在责任不合理排除、不合理加重的情形；（七）履行风险：履行期限、履行方式、履行标准是否合理准确，是否违反法律和上位合同；（八）纠纷条款风险：对合同存在的纠纷风险，是否采取有效防范措施，违约责任是否全面具体对应潜在违约形态，争议条款是否约定对我方有利，但不得违反法律关于级不管辖、专属管辖的规定；（九）专门条款风险：合同中的除外条款、例外情形是否严谨，保证、抵押、质押等条款是否严谨，保密、知识产权等专门条款是否有遗漏，是否存在垄断、不正当竞争或变相商业贿赂，是否违反银行、证券、信托等的专门监管政策。第六十六条 涉及金融保险、公司治理结构等专业性较强的合同，必要时应借助外部法律服务力量进行

52、合同法律审核。第四节 合同履行中的法律风险第六十七条 合同履行至少应当关注和防范以下法律风险：（一）合同履行的安全质量法律风险。要紧指是否建立健全安全质量治理制度并贯彻落实，有效幸免或降低安全质量事故的发生，是否了解安全质量法律法规的严格规定，并有效识不安全质量风险。（二）合同履行方式法律风险。要紧指履行方案是否合法、恰当，方式方法是否符合法律法规、合同的要求，是否明确了标的物风险承担方式，是否履行了法定前置程序，采取的通知方式是否具有法律效力。（三）合同履行期限法律风险。要紧是指是否约定明确的履行期限，是否了解法定权利的行使期限，是否搜集、完善因对方缘故致使延期的证据。（四）合同变更法律风险

53、。是否约定合同变更的情形，是否及时、适当提出变更要求，是否就变更事项达成一致意见。（五）合同转让法律风险。要紧是指在合同中是否约定限制对方为规避管辖采取的债权转让行为，是否清晰债权转让、债务转移的条件、后果。（六）合同价款拖欠法律风险。要紧是指是否明确约定合同价款拖欠的违约责任，是否提早采取措施防范款项拖欠的后果。（七）合同结算法律风险。要紧是指是否明确结算方式、结算期限，专门结算方式是否存在欺诈等风险。第六十八条 应当提请人民法院或仲裁机构变更或撤销的合同，应当依法按时提出。第六十九条 合同如有担保方的，变更时应当取得担保方的书面同意。第七十条 合同变更或解除的书面协议，应当及时报送合同法律

54、风险治理部门审核。第七十一条 向对方发通知、要求等书面文件，必须要建立发文登记制度。当面送达的，必须要求其在与发文内容相同的书件上亲笔签章并保存该书件；邮寄送达的，必须以特快专递或挂号信形式送达，且要注明书件最要紧意思表示内容，必要时进行公证，并保存邮寄凭证；以数据电文形式送达的，应能够有形地表现所载内容，并能够随时调取查用；其他送达方式若不能以有效证据证明送达的，不宜采取。重要通知、要求内容应经合同法律风险治理部门审核。第七十二条 合同治理部门、合同承办部门应当完整保存合同及相关文件档案。时刻保持证据意识，注意及时收集、保管合同书及相关文件正副本、资信调查、项目资格审查、意向书、招投标文件、

55、以及通知、传真、电子邮件、双方会议纪要、信函往来等所有原始书面资料纪录，必要时，向合同法律风险治理部门咨询、或邀请协助处理。第五节 合同法律纠纷风险第七十三条 合同法律纠纷处理至少应关注和防范以下法律风险：（一）诉讼时效法律风险。是否在法定期间内提出诉讼，是否存在中断、中止时效的情形。（二）诉讼程序法律风险。是否充分、准确掌握一、二审、再审程序，是否按期提出管辖异议、增加诉讼请求、反诉、上诉，是否清晰审限，是否灵活运用诉讼程序维护己方合法诉讼权利。（三）证据方面的法律风险。是否在举证期间内提交证据，是否收集、整理全部相关证据，是否提早阅卷和复制、分析对方证据。（四）实体审理方面的法律风险。是否

56、和法官进行有效沟通，是否运用法理分析实体法律关系，充分、清晰、条理性表达己方诉求和抗辩，是否灵活、准确应对庭审中发生的突发情形。（五）诉讼结果方面的法律风险。是否按裁决、判决履行相关义务，是否按期申请执行，是否充分搜集被执行人的财产信息，是否积极与法院执行人员进行沟通。第九章 附则第七十四条 子、分公司依据本方法，结合本单位实际情况制定合同治理方法，并报集团公司法律事务主管部门备案。第七十五条 本方法自公布之日起施行，原有规章制度与本方法相冲突的，以本方法为准。第七十六条 合同的评审和备案治理方法，由集团公司成本治理主管部门另行制定规章制度。第七十七条 本方法由集团公司法律事务主管部门负责解释

57、。附件02中铁房地产集团有限公司合同评审备案治理方法第一章 总则第一条 为加强公司的合同治理工作，防范和降低风险，有效操纵成本，依照集团公司要求和中铁房地产集团有限公司合同治理方法的规定，特制定本方法。第二条 集团公司本级所签订的合同，由职能部门发起，相关部门进行评审。集团公司对子、分公司所签订的合同进行指导监督，子、分公司应当完善合同，履行并承担风险。第三条 本方法适用于集团公司价款超过5万元（含5万元）的合同。第二章 评审备案合同分类第四条 按集团公司现行开发成本科目分类，分为七大类。（一）土地类合同：包括土地出让、股权收购、股权合作、股权转让和土地整理合同等；（二）拆迁类合同：包括拆迁托

58、付和拆迁补偿合同等；（三）前期类合同：包括工程勘察托付、设计托付、工程造价咨询服务、工程监理和招标代理托付合同等；（四）建筑类合同（包括基础设施、公共配套设施）：工程总承包、工程专项分包（安装、装饰、市政、园林、道路、环境、景观工程等）、材料设备采购及安装合同等；（五）营销类合同：包括市场调研托付、产品策划托付、营销策划托付、广告代理、宣传资料和销售道具制作和销售代理合同及商品房销售合同（标准文本）等；（六）治理类合同：包括房屋租赁、办公家具购买、车辆购买和物业治理服务类合同等；（七）财务类合同：包括各种借（贷）款、抵押、质押、担保、典当、信托和审计托付合同等。第五条 集团公司所签订的合同对应

59、合同评审部门。序号发起部门合同内容评审部门集团公司评审领导1市场进展主管部门股权收购、股权合作、股权转让、土地出让等财务、审计、法律事务主管部门总法律顾问、分管市场进展副总、总经理2规划设计主管部门设计咨询、设计托付等成本、财务、审计、法律事务主管部门总法律顾问、分管设计副总3营销主管部门营销类合同等成本、财务、审计、法律事务主管部门总法律顾问、分管营销副总4工程主管部门物资设备集中采购等成本、财务、审计、法律事务主管部门总法律顾问、分管成本、工程副总5成本主管部门造价咨询托付等财务、审计、法律事务主管部门总法律顾问、分管成本副总6财务主管部门融资合同等财务、审计、法律事务主管部门总法律顾问、

60、分管财务副总7审计主管部门审计托付等成本、财务、审计、法律事务主管部门总法律顾问、分管审计副总8综合治理主管部门行政、办公类租赁、采购、服务合同等成本、财务、审计、法律事务主管部门总法律顾问、分管行政副总9商业地产主管部门商业策划托付等成本、财务、审计、法律事务主管部门总法律顾问、分管商业副总10物业主管部门物业及战略合作合同等成本、财务、审计、法律事务主管部门总法律顾问、分管物业副总第六条 子、分公司的合同按照类型及金额大小分为重要合同、一般合同两类。序号合同类型合同内容重要合同一般合同子、分公司发起部门子、分公司审定部门1土地类合同土地整理合同等全部无前期部/工程部成本合约部2拆迁类合同拆