阻碍企业登陆创业板的34个细节问题

1、.：.；妨碍企业登陆创业板的34个细节问题有人戏称，上市过程就是“扒光裤子让人审视的过程，企业过往的一切都要被翻个底朝天。为此，本刊特综合了监管层人士、保荐代表人、会计师、律师等专业人士的分析，整理出恳求 HYPERLINK sino-manager/tabs_346.html t _blank HYPERLINK sino-manager/tabs_346.html t _blank 创业板上市需留意的35个细节问题。如遇这些问题，上市恳求易遭发审委否决。股东出资问题1. 以实物资产出资无合法证明。比如，股东当初是以机器设备折价出资的，但却没有机器设备 HYPERLINK sino-mana

2、ger/tabs_361.html t _blank HYPERLINK sino-manager/tabs_361.html t _blank 销售方开具的发票，因此其估价就缺乏根据，据此出资，注册资本便要遭到质疑。2. 假外资问题。假设企业股东经过境外离岸公司，再绕道回来出资设立公司，这样的企业恳求 HYPERLINK sino-manager/NewsShow.aspx?CurrDate=20211010&PostID=8834 t _blank HYPERLINK sino-manager/NewsShow.aspx?CurrDate=20211010&PostID=8834 t _b

3、lank 创业板经过的能够性为零。3. 出资资产能否合法获得。发审委会清查股东的原始出资合法性问题，比如，用于出资的设备、房产等固定资产，最早是经过何种 HYPERLINK sino-manager/tabs_362.html t _blank HYPERLINK sino-manager/tabs_362.html t _blank 渠道获得的，能否具有合法性？这一定程度是在清查民营 HYPERLINK sino-manager/NewsShow.aspx?PostID=5882 t _blank HYPERLINK sino-manager/NewsShow.aspx?PostID=588

4、2 t _blank 企业家的“原罪问题，意味着有明显“原罪的上市的能够性根本为零。而如假设企业家是以纯现金出资的，发审委那么不会进一步清查该笔资金的来源。股权规范问题4. 突击入股。企业在递交恳求前很短时间内，有新增股东参与进来，这会被发审委以为是突击入股，其目的在于借企业上市“赚一笔，这种情况很能够被否决。5. 娃娃股东。就是早期或者股改时新增进去的、未成年的股东，这种股东存在的合理性会被遭到大大地质疑，由于这种行为很大程度上存在某种非法利益保送比如北京银行的娃娃股东事件。6. 委托持股。发审委原那么上不允许代持股景象出现，由于这有能够呵斥未来潜在的股权纠纷，而股权的明晰、明确，是发审委的

5、一个原那么性要求。7. 股权频繁转让，实践控制人、 HYPERLINK sino-manager/tab_355.html t _blank HYPERLINK sino-manager/tab_355.html t _blank 高管或中心技术人员变动。创业板公司规模小，股权转让频繁且不规范，容易导致实践控制人变卦、股权不明晰等问题，这也会带来企业的产权隐患。8. 对赌呵斥的股权的不确定性。对赌经常发生于VC和创业股东之间，对赌的执行经常引发双方股权比例的变卦，这种因对赌而带来的股权不确定性，不被发审委答应，因此有对赌的企业在恳求上市前必需终止对赌协议。9. 股权融资价钱的不合理。如企业在上

6、市前进展了多轮私募融资，假设后期融资的每股价钱低于前期融资的每股价钱，便会遭到发审委的质疑。由于这种景象是不合理的，企业的利润在增长，企业的融资价钱应逐渐提高才对，假设更低的话是不是有非法利益保送的能够呢？生长性问题10. 经过关联买卖保送 HYPERLINK sino-manager/tabs_361.html t _blank HYPERLINK sino-manager/tabs_361.html t _blank 业绩。比如，企业的大部分收入是经过销售给大股东而获得，无论企业的财务目的有多好，都不会被发审委以为是具有生长性。11. 过分倚重税收优惠，生长“原动力缺乏。企业的净利润，有很

7、大一部分于政府的退税，假设税务优惠一旦取消，企业的盈利潜力就很成问题。12. 业务受宏观政策及外部环境影响大。比如，像同花顺的这样“靠天吃饭的企业，很大依赖股市政策及股票 HYPERLINK sino-manager/yxsc/ t _blank HYPERLINK sino-manager/yxsc/ t _blank 市场环境，一旦环境突变，业绩猛烈动摇，企业的利润增长就无法保证。这也不会被发审委以为是具有生长性。13. 严重依赖单一 HYPERLINK sino-manager/tabs_369.html t _blank HYPERLINK sino-manager/tabs_369.

8、html t _blank 客户。一旦这个“财神爷一方面终止协作，那么企业的收成不保，这种依托单个客户的增长，发审委也会质疑其增长的可继续性。财务包装问题14. 生长性包装问题。如利用研发费用资本化、提早或推迟确认收入、非经常性损益等手段调理利润。15. 财务核算方法复杂，准确性难以估计。16. 财务数据之间矛盾，无法合了解释。比如收入与利润、收入与现金流等呈反向趋势。17. 生长性被“透支。比如，企业2006年净利润1000万，2007年净利润2000万，2021年净利润7000万，但是2021年上半年净利润只需1900万和08年同期相比巨幅下降。假设可以适当包装，08年净利润“包装低一点，

9、挪给09年上半年，就容易经过发审委关于企业生长性的审核了。关联买卖问题18.业务体系不独立，如消费、销售环节严重依赖大股东。比如，消费车间、设备、办公用地，不能和大股东之间进展明确区分，带来运营隐患。企业的 HYPERLINK sino-manager/tabs_345.html t _blank HYPERLINK sino-manager/tabs_345.html t _blank 产品销售也经过大股东的渠道出去，这会被以为是缺乏独立的运营、市场销售才干。19.收入及利润主要来源于关联买卖。这种景象存在，不仅会让发审委质疑企业的盈利增长，是依托大股东的利益保送“做出来的，更有能够让发审委

10、疑心，企业上市以后大股东能够经过关联买卖掏空上市公司。20.与其他上市公司关联，即实践控制人拥有多家上市公司。原那么上，发审委不允许创业板上市公司的实践控制人同时控制多家上市公司。公司治理问题21. 改制不规范。存在国有资产流失、集体资产被低估或非法转让问题。如评价及转让价钱、同意程序、受让股权的资金来源及支付方式等方面存在瑕疵。22. 股权过于集中，难以制约。如某公司发行22前股份100%由实践控制人家族持有，这种“一股独大的景象，会被发审委视作公司治理的隐患。23. 股东或高管利益与公司不一致。如股东未将中心技术注入公司，仅将公司作为融资平台，因此股东或者高管随时有能够为了个人利益而牺牲企

11、业利益，因此公司治理存在艰苦隐患。24. 组织架构不健全，功能定位不明晰，运作机制不完善。如不经董事会审议而签署艰苦合同，未召开股东大会而进展某项艰苦的决议。25. 存在大股东占用资金、违规担保情况。大股东占用资金、违规担保等，是大股东进犯上市公司利益的常见方式，不仅创业板，主板对此问题也是要求越来越严厉。运营方式问题26. 现有运营方式问题。比如，运营方式落后，有被竞争对手取代的风险或者本人设计的一套全新运营方式，但是并未得到市场检验。这个问题将影响到业绩的可继续性。27. 运营方式转型问题。比如，由研发主导改为制造主导、加盟改直营、内销改外销等等。都有能够呵斥业绩的动摇，进而影响到企业的生

12、长性。28. 中心技术的把握问题。比如，技术更新换代速度快，以前的领先者能够变成落伍者。对技术开展趋势难以准确判别，以致于丧失先发优势。当然，发审委对这几个问题的审核，更多停留在客观判别上，需求企业在发审现场做出有力的阐明。 HYPERLINK sino-manager/tabs_384.html t _blank HYPERLINK sino-manager/tabs_384.html t _blank 创新特征问题29. 所属产业不符合创业板定位。 HYPERLINK sino-manager/tabs_384.html t _blank HYPERLINK sino-manager/ta

13、bs_384.html t _blank 企业创新特征不鲜明，缺乏创新性企业最根本的特征，比如传统行业的企业、重资产的企业，上创业板就容易被否决。30. 商标、专利等中心要素存在瑕疵。比如，商标的一切权与股东之间或者竞争对手之间存在争纷，专利权属和详细的发明人之间权益义务未划分明晰。31. 自主 HYPERLINK sino-manager/NewsShow.aspx?CurrDate=202185&PostID=7390 t _blank HYPERLINK sino-manager/NewsShow.aspx?CurrDate=202185&PostID=7390 t _blank 创新才干不够，中心技术依赖第三方。本身只能做一些边缘性的研发，中心技术掌握在第三方手中。募集资金运用问题32. 融资的必要性问题。公司不缺钱，如公司有大量现金趴在账上无处可去，融资的必要