传感器公司企业制度手册【范文】

1、泓域/传感器公司企业制度手册传感器公司企业制度手册xx有限公司目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc110544165 一、 产业环境分析 PAGEREF _Toc110544165 h 3 HYPERLINK l _Toc110544166 二、 传感器行业情况 PAGEREF _Toc110544166 h 3 HYPERLINK l _Toc110544167 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc110544167 h 4 HYPERLINK l _Toc110544168 四、 公司简介 PAGEREF _Toc110544168 h 4 HYPE

2、RLINK l _Toc110544169 公司合并资产负债表主要数据 PAGEREF _Toc110544169 h 6 HYPERLINK l _Toc110544170 公司合并利润表主要数据 PAGEREF _Toc110544170 h 6 HYPERLINK l _Toc110544171 五、 公司设立登记的内容和程序 PAGEREF _Toc110544171 h 7 HYPERLINK l _Toc110544172 六、 公司设立登记的机关及登记管辖 PAGEREF _Toc110544172 h 10 HYPERLINK l _Toc110544173 七、 股份有限公司

3、的发起人和公司章程 PAGEREF _Toc110544173 h 10 HYPERLINK l _Toc110544174 八、 股份有限公司的设立条件和设立方式 PAGEREF _Toc110544174 h 14 HYPERLINK l _Toc110544175 九、 有限责任公司的注册资本和出资方式 PAGEREF _Toc110544175 h 16 HYPERLINK l _Toc110544176 十、 有限责任公司的设立条件和公司章程 PAGEREF _Toc110544176 h 20 HYPERLINK l _Toc110544177 十一、 可转债券发行的政策依据及发展

4、契机 PAGEREF _Toc110544177 h 22 HYPERLINK l _Toc110544178 十二、 我国可转换公司债券市场的投资价值与市场特征 PAGEREF _Toc110544178 h 24 HYPERLINK l _Toc110544179 十三、 可转换公司债券的国际市场 PAGEREF _Toc110544179 h 26 HYPERLINK l _Toc110544180 十四、 可转换公司债券的概念与种类 PAGEREF _Toc110544180 h 31 HYPERLINK l _Toc110544181 十五、 传统国有经济管理体制的形成与弊端 PAG

5、EREF _Toc110544181 h 32 HYPERLINK l _Toc110544182 十六、 国企改革是我国经济体制改革的中心环节 PAGEREF _Toc110544182 h 34 HYPERLINK l _Toc110544183 十七、 公司法的起源与发展 PAGEREF _Toc110544183 h 35 HYPERLINK l _Toc110544184 十八、 中国公司法的历史与现状 PAGEREF _Toc110544184 h 37 HYPERLINK l _Toc110544185 十九、 项目概况 PAGEREF _Toc110544185 h 39 HY

6、PERLINK l _Toc110544186 二十、 发展规划 PAGEREF _Toc110544186 h 42 HYPERLINK l _Toc110544187 二十一、 法人治理结构 PAGEREF _Toc110544187 h 50 HYPERLINK l _Toc110544188 二十二、 组织机构及人力资源 PAGEREF _Toc110544188 h 62 HYPERLINK l _Toc110544189 劳动定员一览表 PAGEREF _Toc110544189 h 62产业环境分析建设高质高效、持续发展的经济发展强市。经济保持平稳较快增长，产业结构优化升级，实体

7、经济不断壮大，质量效益明显提高。创新驱动成为经济社会发展的主要动力，科技创新能力明显增强。区域协同发展取得明显成效，开放型经济达到新水平。产业强市成效显著，项目建设鳞次栉比，传统产业优化升级，新兴产业蓬勃兴起，现代农业和服务业迅猛发展、蒸蒸日上，市域综合经济实力和影响力迈上新台阶。建设生态良好、环境优美的秀美生态城市。城镇化进程进一步加快，中心城区综合服务功能大幅提升，中小城市和特色小城镇格局基本形成，城镇化率达到60%以上。生态文明建设加快推进，具备条件的农村基本建成美丽乡村。节约型社会、循环经济深入发展，主要污染物减排如期实现省下达目标任务，森林覆盖率大幅提升，环境质量明显改善，经济、人口

8、与资源环境相协调的发展格局初步形成。传感器行业情况传感器是一种检测装置，指能感受规定的被测量并按照一定规律转换成可用输出信号的器件或装置，是连接物理世界和数字世界的桥梁。传感器一般包含敏感元件和转换元件。敏感元件是指能敏锐地感受某种物理、化学、生物的信息并将其转变为电信息的电子元件，转换元件是能将敏感元件输出转换为适于传输和测量的电信号部分的电子元件。此外，根据具体应用场景的不同需要，传感器还可集成其他零部件，不断延伸传统传感器的功能。传感器的上游为各种原材料，包括半导体材料、陶瓷材料、金属材料以及有机材料等；中游为各种类型的传感器，包括压力传感器、加速度传感器、温湿度传感器、图像传感器、光电

9、传感器等；下游应用于消费电子、汽车电子、工业电子、通信电子等。必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。公司简介（一）基本信息1、公司名称：xx有限公司2、法定代表人：程xx3、注册资本：1430万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2011-11-97、营业期限：2011-11-9至无

10、固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司简介公司自成立以来，坚持“品牌化、规模化、专业化”的发展道路。以人为本，强调服务，一直秉承“追求客户最大满意度”的原则。多年来公司坚持不懈推进战略转型和管理变革，实现了企业持续、健康、快速发展。未来我司将继续以“客户第一，质量第一，信誉第一”为原则，在产品质量上精益求精，追求完美，对客户以诚相待，互动双赢。公司坚持诚信为本、铸就品牌，优质服务、赢得市场的经营理念，秉承以人为本，始终坚持 “服务为先、品质为本、创新为魄、共赢为道”的经营理念，遵循“以客户需求为中心，坚持高端精品战略，提高最高的服务价值”的服务理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理

11、念，致力于为客户量身定制出完美解决方案，满足高端市场高品质的需求。（三）公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额15674.8412539.8711756.13负债总额8102.376481.906076.78股东权益合计7572.476057.985679.35公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入33672.5626938.0525254.42营业利润7030.355624.285272.76利润总额5699.454559.564274.59净利润4274.593334.183077.70归属于母

12、公司所有者的净利润4274.593334.183077.70公司设立登记的内容和程序（一）申请名称预先核准公司登记条例规定，设立公司必须在报送审批前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核准的公司名称报送审批。任何公司都必须有名称，它是该公司区别于其他公司的标志，并在一定程度上表明公司的性质和特征。公司名称必须用汉语文字表示，使人可以称呼，而不能像商标那样，用符号、外文、数字、图形或者汉语拼音表示。公司名称一般由三部分构成：一是公司登记所在的行政管辖地区，如中国、北京、北京市海淀；凡是有“中国”、“中华”等字样的公司，须由国家工商管理局负责登记。二是公司的具体名称，它在规定的范围内享有专用权，

13、公司只准登记使用一个名称；公司不得使用对国家、社会或者公共利益有害的名称，也不得使用外国国家（或地区）和国际组织的名称。三是公司的种类，如有限责任公司、股份有限公司、联合公司等，而不能只使用公司二字。申请公司名称预先核准，应当提交下列文件：（1）有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书；（2）股东或者发起人资格证明或者自然人的身份证明；（3）公司登记机关要求提供的其他文件。公司登记机关应当自收到上述文件之日起10日内做出核准或者驳回的决定。预先核准公司名称保留期为6个月，在保留期内不得从事经营活动，不得转让。（二）公司申请设立登记1.申请设立登记有限责任公

14、司。申请设立登记有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资公司，应当由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作为申请人，申请设立登记。法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经审批的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记。申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件：（1）公司董事长签署的设立登记申请书；（2）全体股东指定代表或者公共委托代理人的证明；（3）公司章程；（4）具有法律资格的验资机构出具的验资证明；（5）股东的法人资格证明或者自然人身份证明；（6）载明公司董事、监事、经理的姓名和住所的文件及有关委派、选举和

15、聘任的证明；（7）公司法定代表人任职文件和身份证明；（8）企业名称预先核准通知书；（9）公司住所证明。法律、行政法规规定设立有限责任公司必须经审批的，还应提交有关批准文件。2.申请设立登记股份有限公司。申请设立登记股份有限公司，董事会应当在创立大会结束后30日内向公司登记机关申请登记。申请登记时应当向公司登记机关提交下列文件：（1）公司董事长签署的设立登记申请书；（2）国务院授权部门或者省、自治区、直辖市人民政府的批准文件，募集设立的股份有限公司还应当提交国务院证券管理部门的批准文件；（3）创立大会的会议记录；（4）公司章程；（5）筹办公司的财务审计报告；（6）具有法定资格的验资机构出具的验资

16、证明；（7）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；（8）载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件及有关委托、选举或聘用的证明；（9）公司法定代表人任职文件和身份证明；（10）企业名称预先核准通知书；（11）公司住所证明。公司申请的经营范围中有法律、行政法规规定必须报经审批项目的，应当在申请登记前报有关部门审批，并向公司登记机关提交批准文件。3.公司设立登记的程序。公司登记机关收到申请人提交的符合公司登记条例规定的全部文件后，发给公司登记受理通知书。登记机关自发出受理通知书后30日内，做出核准登记或者不予登记的决定。公司登记机关核准登记的，应当自核准登记之日起15日内通知申请人，发给、换发或

17、者收缴企业法人营业执照。公司登记机关不予登记的，应当自做出决定起15日内通知申请人，发给公司登记驳回通知书。公司设立登记的机关及登记管辖公司登记的条例规定，我国的工商行政管理机关是公司登记机关，下级公司登记机关在上级公司登记机关领导下开展工作。国家工商行政管理局主管全国的公司登记工作。各级登记机关的登记管辖范围是：1.国家工商行政管理局负责下列公司的登记：国务院授权部门批准设立的股份有限公司，国务院授权投资的公司，国务院授权投资的机构，或者部门单独投资或共同投资设立的有限责任公司，外商投资的有限责任公司；依照法律规定或国务院规定应由国家工商行政管理局登记的其他公司。2.省、自治区、直辖市工商行

18、政管理局负责本辖区内下列公司的登记：省、自治区、直辖市人民政府批准设立的股份有限公司和授权投资的公司，国务院授权投资机构或者部门与其他出资人共同投资设立的有限责任公司，省、自治区、直辖市人民政府授权投资的机构或者部门单独投资或共同投资设立的有限责任公司，国家工商行政管理局委托登记的公司。3.市、县工商管理局负责本辖区内上述之外的其他公司的登记。股份有限公司的发起人和公司章程（一）股份有限公司的发起人股份有限公司设立时的发起人，其主要职责是起草公司章程，完成申请设立手续，认缴一定的股份，对公司承担设立责任，承担公司筹办事务。各国公司法对发起人的人数和资格都有一些规定。在人数上，多数国家规定不得少

19、于7人，也有的规定为5人或3人以上。对发起人的资格限制大概有：（1）发起人必须有行为能力；（2）自然人和法人均可为发起人；（3）外国人或外国公司可以作为发起人。但一般都有一些附加规定。如意大利公司法规定，只有当某外国人拥有本国公司股份的35%以上，并经有关部门批准，才能充当本国公司发起人。也有些国家的公司法对发起人的资格限制很宽，如美国特拉华州普通公司法规定：任何个人、合伙组织、社团或公司，不管是单独组建还是联合组建，也不管其住所、户籍和组建公司在哪里，均可按本法规向州务卿呈报两份公司章程而组建公司。我国原股份有限公司规范意见对公司发起人限制过多，规定：“发起人应是在中华人民共和国境内设立的法

20、人（不含私营企业、外商独资企业）”，“中外合资经营企业做发起人时，不能超过发起人人数的1/3。自然人不得充当发起人。”后来，公司法对此做了重大改进，对公司发起人没有过多的要求。如该法律第75条规定：“设立股份有限公司，应当有5人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式。”这就与国际通行的法规非常接近了。我国新公司法规定，“设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。”发起人应承担以下责任：（1）按照公司法章程的规定书面认足公司章程规定其认购的股份（不得少于公

21、司股份总数的35%，但法律、行政法规另有规定的，从其规定），一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。（2）制定公司章程，并经股东大会通过。（3）发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程，由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。（4）如采取募集设立方式、发起人必须向国务院证券管理部门递交募股申请，并承担募股的其他事项。（5）当发行股份的股款缴足并经验资后，应在规定的时间内主持召开创立大会。除上述职责外，各国公司法还规定发起人要承担一定的法律责任

22、。具体包括（见我国新公司法：第95条）：（1）连带负责设立费用的责任。指公司不能成立时，对因设立行为所产生的债务和费用，负连带责任。（2）连带负责返还股款及利息的责任。公司如不能成立时，对认股人已经缴纳的股款，发起人负有返还股款及其利息的责任。（3）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承当赔偿责任。发起人在创办公司的过程中，在承担公司筹办责任的同时，也可以取得一定的报酬或利润。但这不应是“秘密的利润”，而应当是公开的利润，应作公开的说明。这一点，在我国的公司法中没有明确说明。实际上，由于发起人可以用较低的价格认购原始股，在公司向社会募集股份后，随着股票价格的上涨

23、，发起人也可以取得巨额的创业利润。（二）股份有限公司的公司章程根据我国新公司法第82条的规定，股份有限公司章程应当载明下列事项：（1）公司名称和住所；（2）公司经营范围；（3）公司设立方式；（4）公司股份总数、每股金额和注册资本；（5）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；（6）董事会的组成、职权和议事规则；（7）公司法定代表人；（8）.监事会的组成、职权和议事规则；（9）公司利润分配办法；（10）公司的解散事由与清算办法；（11）公司的通知和公告办法；（12）股东大会会议认为需要规定的其他事项。股份有限公司的设立条件和设立方式（一）股份有限公司设立的基本条件我国原公司法规定

24、；“股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”这一概念同各国通行的股份有限公司的概念是一致的。股份有限公司的基本含义，决定了它的一些特征：（1）公司的股东人数较多，一般为5人7人以上；（2）资本划分为等额的股份；（3）实行有限责任原则；（4）公司的股份可以向社会招募，股份可采取股票的形式。股份有限公司的上述特点，决定了它的设立比有限责任公司更为复杂。根据我国新公司法的规定，股份有限公司的设立条件包括：（1）发起人符合法定人数，应当有2人以上200人以下发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。（2）发起人认缴和社会公开

25、募集的股本达到法定资本最低限额，原公司法为1000万元，新公司法规定最低注册资本为500万元，法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。（3）股份发行、筹办事项要符合法律规定。（4）发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构，如股东会、董事会、监事会。（6）有公司住所、固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。股份有限公司同有限责任公司的设立条件主要有三点不同：一是设立人的人数限制不同，有限责任公司的人数有1人的下限和50人的上限限制，而股份有限公司只有5人的最低限制；二是注册资本的最低限额不同，有限责任

26、公司一般的最低限额为10万元50万元，而股份有限公司的最低限额要在1000万元以上；三是股份有限公司的股份可以向社会募集。（二）股份有限公司的设立方式按新公司法第78条规定：“股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立的公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行的一部分，其余部分向社会公开募集而设立的公司。”采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。在缴足前，不得向

27、他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。就某个股份有限公司而言，是采取发起方式还是采取募集方式，可以由发起人根据情况自由选择。一般说来，当设立规模较大的公司时，必须向社会广泛募集资金，迅速扩大企业的经济实力。但通过社会募集而设立公司，手续比较复杂，而且所设立的是公共公司，必须实行财务公开化，公司不能很好地保护自己的财务秘密。采取发起方式设立公司，手续简单，财务可以保密，但筹集的资金有限。有限责任公司的注册资本和出资方式（一）有限责任公司的注册资本注册资本是公司设立时在登记机关（我国是工商管理部门）登记的资本总额。有限责任公司的注册资本，是全体股

28、东实际认缴的出资额，即公司的注册资本等于实际资本。股份有限公司的注册资本是公司在登记机关登记的实收股本总额，等于每股面值与发行股份数额的乘积。因股票一般采取溢价发行，所以注册资本不一定等于实际认缴的资本，它只是名义资本。原公司法对有限责任公司的最低注册资本进行分类规定：以生产经营为主的公司人民币50万元；以商品批发为主的公司人民币50万元；以商业零售为主的公司人民币30万元；科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元。新公司法规定，有限责任公司的注册资本不得少于3万元，一人公司最低限额为人民币10万元。原公司法的公司最低注册资本额规定数额过高，不利于民间资本进入市场；要求注册资本一次性全部缴足，

29、容易造成资金的闲置。为此，新公司法对上述规定作了三方面修改：（1）取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定；（2）将有限责任公司的最低注册资本额统一降至人民币3万元；（3）允许公司按照规定的比例在两年内分期缴清出资。公司法规定股东首次出资额本得低于20%，其余部分在两年内缴足，而投资公司可以、在5年内缴足。特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定。（二）股东的出资方式股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

30、土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。“工业产权”一词来源于法文proprieteindustrielle，它是指民事主体在产业领域里利用创造发明、商标等知识产品所享有的专有权利，包括专利权、商标专用权，以及服务标记、厂商名称、原产地名称等专用权和禁止不正当竞争的权利。现代各国法律都把工业产权和著作权并列，称为知识产权，因为它们都是基于创造性的劳动而产生，其成果都是一种前所未有的智力成果，其权利的核心内容是独占的、禁止他人随意仿制和利用的专有实施权，是需要法律给予强制保护的合法权益。我国是实行土地公有制的国家，农村土地属于村民集体所有，城镇的土地属于国家所有。除国家因工业和交通建

31、设可以依法向农民征用土地外，其他任何人和单位都不可以进行土地所有权的买卖。因此，我国的土地市场实际上只能进行土地使用权转让的交易。对土地使用权的评估和交易，国家有特殊的法律、法规加以规范。原公司法规定，以工业产权、非专利技术作价出资的金额，不得超过有限责任公司注册资本的20%，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。公司法做出这一规定的理由是，作为知识产权的工业产权，要受到时间和地域的限制。从时间限制上说，知识产权一旦超过法律规定的有效期限，权利将自行消灭，知识产品即成为整个社会的共同财富，为全人类所共同使用。知识产权还受到地域的限制，它仅仅在授权国的国境内发生法律效力，出境则无效。而有形财产

32、不会受时间和地域的限制。此外，由于知识产品的不断创新，会造成原有知识产权的迅速贬值。为了确保公司的资本充实可靠，原公司法规定，出资者出资的无形财产不得超过一定比例。而按新公司法的规定，则取消了以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的20%的限制，而是只规定股东的货币出资金额不得低于注册资本的30%，即意味着无形资产可占注册资本的70%。新规定体现出对知识产权的尊重和认可，降低了公司设立不必要的物质投入，有利于促进科学技术的转化和鼓励技术创新，是另一种降低公司设立门槛的方式，能更好地刺激国内外投资者的积极性。（三）股东的出资责任股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴

33、的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。经过验资之后，应由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记，以取得营业执照。若在公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价格显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差。有限责任公司的设立条件和公司章程（一）有限责任公司的设立条

34、件按我国原公司法规定，有限责任公司设立应采取发起方式，但国有独资公司可由国家单独出资设立。新公司法实际上仍然坚持这一原则，但在设立条件方面有了许多的更为宽泛的规定。新公司法第23条对有限责任公司的设立条件的规定主要有：厂股东符合法定人数，即由50个以下的股东出资设立。一般为250人，包括自然人与法人。国有独资公司可由国家单独出资设立，一大公司也可由一个自然人设立，但对它们公司都有特殊的规定。（2）股东出资额达到法定最低限额，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元，其中一人公司最低限额为人民币10万元。（3）股东共同制定公司章程，共同签字、盖章。（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的

35、组织机构。（5）有公司住所，固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。在我国新公司法中增加了“一人公司”，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，其最低注册资本为10万元。公司章程就由投资的个人自己制定。应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。由于是一人公司，不设股东会，不过可设监事会。为了更好地保护交易相对人的利益，降低交易风险，防范一人公司可能出现的问题，新公司法对一人有限责任公司做了特别的限制性规定，即一个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司；股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额；公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所

36、审计；股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任等。（二）有限责任公司的公司章程公司章程是股份公司最基本的文件，是公司运作的最根本的行为规范。公司的全体股东和经营管理者，都应遵守公司章程。同时，公司章程必须符合公司法和有关的法规，如果公司章程中有违背法律、法规的条例，股东可以提出意见并要求按程序进行修改。有限责任公司的公司章程要由全体股东共同制定，并经所有股东签名、盖章方能生效。这与股份有限公司不同，股份有限公司是由发起人起草，由股东大会表决通过。有限责任公司的公司章程应当载明下列事项（公司法25条）：（1）公司的名称和住所；（2）公司经营范围；（3）公司注册资本；

37、（4）股东的姓名或者名称；（5）股东的出资方式、出资额和出资时间；（6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（7）公司的法定代表人；（8）股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。可转债券发行的政策依据及发展契机2001年4月，中国证券监督管理委员会出台了上市公司发行可转换公司债券实施办法，同期发布上市公司发行可转换公司债券申请文件、可转换公司债券募集说明书、可转换公司债券上市公告书3个信息披露内容与格式准则。在这些发行文件中，上市公司发行可转债除应当符合可转换公司债券管理暂行办法规定的条件外，还应符合更为严格的条件。比如；上市公司发行可转债经注册会计师核验，公司最

38、近3个会计年度加权平均净资产利润率平均在10%以上，属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但不得低于7%。经注册会计师核验，公司扣除非经常性损益后，最近3个会计年度的净资产利润，率平均值原则上不得低于6%等。同时还要求主承销商重点关注如上市公司最近3年特别最近1年是否现金分红，主营业务是否突出等。2001年12月中国证券监督管理委员会发布关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知，2002年11月上海证券交易所颁布可转换公司债券上市规则，深圳证券交易所修订颁布1998年制定的可转换公司债券上市、交易、清算、转股和兑付实施规则。由于一系列政策的陆续出台为上市公司可转债的发行提出了具体要求

39、及操作规则，因此为可转债的发展提供了前所未有的契机，2003年以来中国可转债市，场规模迅速扩大。在股市、债市相对低迷的情况下，可转债市场独领风骚。根据中国证监会的统计显示，仅2003年提出发行可转债的上市公司有近70.家，拟募集资金总额超过199亿元，超过前12年发行额的总和，2003年可转债一级市场的实际融资总额为185.5亿元，占再融资市场的一半以上。进入2004年，投资者对可转债依旧热度不减。数据显示，2004年以来已有9家上市公司发行了可转债，融资总额达到117.2亿元，此外，还有3家已过发审会审核等待发行的上市公司，发行规模分别为64亿元的招商银行、18亿元的钢联股份、8.83亿元的

40、南山实业，如果这三家公司都在2004年内发行，那么2004年的可转债融资额将达到209.03亿元0，创出历史新高。到2004年8月末为止，沪深两市已有28家上市公司发行可转换公司债券，发行总规模超过了350亿元，可转债已成为我国上市公司再融资和二级市场投资者比较看好的主流品种，市场参与者的结构也呈现出多元化的格局，包括证券基金、社保基金、券商、QFII以及保险公司、财务公司等在内的一些合法机构投资者已将转债品种作为资产配置的重要组成部分，出现了众多机构争相参与申购的局面，仅以晨鸣转债为例，保险公司参与数有12家，此外还有银瑞华宝、花旗环球金融QFII、全国社保基金等6只股票型组合也都参与了认购

41、。我国可转换公司债券市场的投资价值与市场特征（一）目前我国国内的可转债具有较高的投资价值目前我国可转债具有优厚的利率、转股条款和转股向下修正条款以及本金和利息担保等因素，因此决定了我国可转债市场对于股票市场、债券市场，具有更高的综合投资比较优势，具体表现为：1.国内可转债转股溢价水平低。2002年我国发行可转债初始转股溢价平均为4.8%，2003年为0.77%，2004年截止到晨鸣转债为止，均值为0.88%，而国外初始转股溢价一般为15%30%，相比之下国内投资者增加了未来转股的可能性，有利于在股市上涨期间通过转股获利。2.国内可转债都具有特别向下修正条款，而在国外，这种转股价向下修正的情况少

42、见。国内的特别向下修正条款，使得即使在股市下跌过程中，也可以不断修正转股价，降低转股成本而获利。3.国内可转债票面利率较高。目前国内可转债票面利率与银行存款利率相当，除了票面利率较高，并且利率递增外，利息补偿和到期高价回购、赎回等条款提高了可转债的保底收益。4.国内可转债发行都必须有担保。目前发行的可转债绝大部分有四大国有银行担保，信用等级高，到期无法还本付息的概率低。5.国内发行可转债的上市公司业绩优良。我国证券发行监管机构对发行可转债的上市公司的要求高于增发、配股，是再融资中条件要求最严格的，只有效益好并且稳定的绩优公司才有资格发行，因此可转债市场有较好的投资机会。（二）目前我国可转债的市

43、场特征1.可转债指数走势与上证指数走势具有较高的相关性。股市处于上升通道时，可转债指数的上涨速度相对较慢，股市处于下跌时，可转债指数的下降速度明显慢于上证指数的下降速度，可转债的抗跌性突出。2.目前可转债市场转债价格充分反映其内在的理论价值，具有下跌风险小，基本可实现本金安全的目标，普遍存在不同程度的折价，也说明市场还处于一个理性的阶段，风险较小。3.分配与再融资对可转债价值的影响各不相同。由于我国上市公司目前派现金红利的家数与派现额均很少，因此派现对可转债价值影响不大。送股和转增股本由于不涉及现金交易，因此对转债价值影响也不大。配股和增发再融资时，按现行调整办法，配股或增发前股票价格低于原来

44、的转股价格，再融资会使投资者获利，相反，则会使投资者损失。可转换公司债券的国际市场可转债券的国际市场主要有三个，即以伦敦为中心的欧洲市场，按114A规则运作的美国市场和亚洲的日本市场。国际可转债券的投资者通常来自伦敦、苏黎世、日内瓦、东京、纽约和香港。在一般情况下，可转债券为无记名证券，没有关于投资者的登记记录，难以得知投资者的来源、分类及构成。可转债券的主要登记货币为美元、瑞士法郎及英镑三种。以下对可转债券的三个国际市场的特点及运作作简要介绍；（一）欧洲的可转债券市场无论是新券的发行量，还是市场深度、专业程序等，欧洲市场都是世界上最重要的国际市场之一。欧洲可转债券市场的总市值已近300亿美元

45、。与其他市场相比，欧洲市场的可转债券发行有以下特征：1.欧洲市场不属于单一国家，国外发行者不必向任何证券监管机关登记注册，发行手续相对比较简单。2.欧洲市场是世界上最自由进入的市场，对于新券的发行基本上不存在限制性的法规和标准，也没有诸如美国证券委员会或日本大藏省这样的机构的干涉行动。3.欧洲市场可转债券的承销商要由国际著名的证券承销商组成的辛迪加承销团担任，通常需要在各国作巡回路演进行推销。4.大多数的欧洲可转债券以公募形式发行，并要求在伦敦的国际证券交易所或卢森堡证券交易所上市，因此，发行人需按交易所的规定，提交发行说明书。但上市要求相对比较简单，通常只接受发行公司本国市场所惯用的披露形式

46、。大多数欧洲投资机构都禁止认购未上市的债券。但需要指出的是，这种上市要求的主要作用，并不在于提供给债券持有者一个债券交易的市场，而是对欧洲的机构投资者绕过上述禁止其购买未上市证券规定的一种折中。（二）美国的可转债券市场由于美国证券市场在国际资本市场中的显赫地位与知名度，近十几年来，越来越多的外国发行公司进入美国证券市场进行直接融资，其中可转债券占了相当的比重。在美国发行可转债券，可采取公募和私募两种形式。外国发行公司在美国公募发行债券，要按照1933年证券法的规定，向美国的证券委办理申报注册手续，并要取得美国证券评级机构的一定等级的信用评级。公募发行条款须按照美国1939年信托约款法规定的约款

47、发行，通常要求指定一家美国商业银行为信托人，并规定债券的形式、发行条件、登记、转换、付款、违约事件及补救措施和发行人承诺担保等。条款内还需包括有关信托人的独立性以及信托人与债券持有者无利益冲突的条款。美国证券法规对发行公司的发行申请及发行说明书的提交与审查以及证券评级的要求很严格，旨在保证投资者对所发行的债券做出明智的判断。发行公司必须向投资者提供发行债券的财务及其他资讯，发行公司须向证券委公布详细的公司财务资料。由于许多国家的会计准则与美国公认会计准则存在着差异，使得这些财务资料的编制难度越来越大，耗时亦多。发行公司需选定由证券委承认的国际会计师，由其协助编制各种财务报表，并负责监察财务工作

48、。发行公司若按本国会计准则提供报表，则须提交一份按GAAP编写的对照说明书，以解释并以数量说明按GAAP的编制方法与报表所采用的编制方法的实质性区别。按照美国信托约款法指定的信托人，充当保护债券持有者利益的机构，一般由美国商业银行的信托部担任，负责债务合同的履行。另外，信托人还担负发行公司的债券印刷、接收缴款等职责。公募债券可在美国各交易所挂牌交易，也可以在场外市场通过纳斯达克或OTC交易，但仍需符合有关规定。传统的美国私募债券市场是指发行公司不需向美国证券委注册，也不需公开信用评级，直接通过私下协商发售给特定对象的债券市场。根据美国1933年证券法的有关规定，任何由发行人要约或出售不涉及公开

49、募集的证券，可豁免注册登记。此外，美国证券委也颁布了规则D，对私募的豁免规定提出了较详细的条件，但从总体上说，不失为外国发行公司在美国发行可转债券的一条捷径。（三）以日本为代表的亚洲可转债券市场日本的第一个可转债券，是日本特快公司于1966年发行的10年期债券。在这之后的两年内没有可转债券发行，一直到1969年8月，日本的第二个可转债券日立钢铁发行之后，日本的可转债券作为一种融资手段，开始被各公司广泛采用。1973年，日本市场上出现了一种由储备不动产做支持的非抵押可转债券，这种无抵押的债券在必要的时候可由发行公司以某种不动产或资产抵资赎回。1979年，日本市场上出现了完全无抵押的可转债券，发行

50、完全无抵押的适用标准经过数次放宽之后，自1990年起，信贷评级成为发行该类债券的惟一标准。日本的可转债券一般期限较长，从4年到15年都有，除非该债券的股票在市场上跌得很厉害，一般情况下，可转债券均可在到期之前转换成股票。在日本各交易所上市的各类债券中，可转债券的数量都占有很大比例，一般在75%以上，金额颇为可观。日本从60年代起，开始通过在海外发行可转债券和认股权证债券等工具筹措资金，这种趋势自90年代以后更为普遍。实际上，日本企业的集资金额是随着日本股市的上升而增大的，也就是说，海外投资者看到日本股价上升，从而乐意购买日本的可转债券。所以，在日本，一段时间内曾出现一种很有趣的现象：某个公司披

51、露可转债券发行的消息以后，该公司的股价马上上升。按理说，发行可转债券意味着利润的摊薄，股价应该下跌才对，但是投资者是看好该公司，认为公司集资后，公司的发展计划可以实现，所以股价上升。日本企业在海外发行可转债券时，主要考虑以下两个因素：一是如在海外有具体项目时，考虑以该项目的货币发行；二是考虑主要投资者在哪里的发行条件最好。日本公司发行的可转债券，一个最明显的特征，就是它们的股票成分非常大。股票成分大，主要表现在其低票息率和低溢价率上。低票息率不仅可以降低发行公司的融资成本，也使得债券投资者对于日本可转债券的兴趣减弱。而溢价率表示购买可转债券的期权部分比直接在市场上购买该股票贵多少。日本可转债券

52、发行的溢价率是非常接近当时的股票价格的，任何一点股票价格上涨都有可能使溢价部分消失，因此，低溢价率对于股票投资者来说是非常有吸引力的，其期权价值自然就很高。在这种情况下，日本可转债券的溢价率有一些甚至为负数。从理论上说，投资者可以购买这些可转债券，转换成股票，然后马上在市场上卖掉以获利。可转换公司债券的概念与种类可转换公司债券简称可转债或转债，是一种混合型的金融工具，可视之为普通公司债券与买权的组合体。可转债属于公司债的范畴，其期权属性赋予持有人权利，在发债后特定的一段时间内，持有人可依据本身的自由意志，选择是否依约定的条件将持有的债券转换成发行公司的股票。具体而言，可转债持有人可以选择持有至

53、债券到期，要求公司还本付息；也可选择在约定时间内转换成股份，享受股利分配或资本增值。对发行者的资产负债表而言，在概念上，可转债介于长期发债与股东权益之间，实际上属于“或有负债”。与普通公司债券相比，可转债的票面利率较低，债券期限的灵活性较强，对融资者比较有利。与普通股票相比，可转债的利息收入更为稳定，转股后更可享有股票投资者的权利。综合地讲，可转债的融资优点还是比较突出的。在西方投资银行业中，可转债在投资经理心目中的最优融资工具中排在第四位，优于股票。可转换公司债券一般可划分为传统可转换公司债券、零息票可转换公司债券、可交换股票的可转换公司债券三大种类。传统可转换公司债券又可分为高溢价、溢价回

54、购型、多次回购型。零息票可转换公司债券是指没有票面利息的可转换公司债券，通常折价发行。可交换股票的可转换公司债券是指发行可转换公司债券的公司和转换成股票的公司主体不同的可转换公司债券。传统国有经济管理体制的形成与弊端我国传统的国有经济管理体制形成于“一五”时期。由于当时工业建设的重要性，以及资金、技术力量和经验的不足，对重点项目实行集中管理。中央各部门负责工业项目建设，而地方政府除了积极支援国家在当地的重点项目外，主要是管理农业，抓农业合作化、稳定物价和人民生活。由于建设项目是以中央各部门“条条”管理为主，投产后也由中央管辖，这就为此后的“政企不分”的格局奠定了基础。这种体制虽经几次“放”与“

55、收”的变动，但其基本框架一直没有改动，并在实践中逐步固定下来。传统计划经济体制最根本的弊端是政企职能不分，政府既是公共权力主体，又是市场经营主体，使政府行为和企业行为都被扭曲。传统管理体制的特征如下：（1）中央政府根据社会生产的行业划分建立相应的行业性主管部委，这些部委集行业管理和国有资产管理于一身，分别管理各个行业的生产经营活动和分布在本行业的国有企业；（2）各级地方政府仿效中央政府设置组织机构，并对地方所属国有企业同样享有控制权，从而使国有资产处于“条块分割”的状态；（3）由中央政府负责制定全国统一的国民经济生产计划（还包括产品价格和工资水平），并以指令性计划的形式层层分解到各个国有企业；

56、（4）国有企业成为政府的附属物，成为单纯地执行计划的生产单位，缺乏必要的生产经营自主权，难以作为市场活动的主体；（5）政府对国有企业进行行政性管理，企业按规模大小，比照政府部门确定行政级别，企业领导由上级主管部门任命，并享有相应政府官员的政治待遇和经济待遇。这种计划经济体制在新中国成立初期和“一五”期间，曾对我国的经济恢复和发展起过积极作用。但随着经济建设逐步走上正轨，经济建设的任务和环境日趋复杂，这种体制的弊端也日益明显。主要表现在以下几个方面：（1）：政府管理企业的目标多元化，导致企业的利润目标不突出；（2）企业自主权不能落实，法人地位得不到保证；（3）.政府对企业承担无限责任及按企业规模

57、定行政级别，诱使企业努力追求规模最大化而不是利润最大化；（4）政府作为垄断的政治权力直接进入市场，必然形成各种人为的、政策性的垄断，使市场机制受到压抑，影响了市场机制的作用和资源配置效率；（5）“条块分割”所造成的地方和部门的割据现象，阻碍了资产的流动和重组。国企改革是我国经济体制改革的中心环节国有企业改革的成功与否，直接关系到中国经济的增长、市场经济体制的建立、人民生活的改善和社会生活的稳定。中央文件多次指出，国有企业改革是中国经济体制改革的中心环节。这是因为：1.国有企业是国民经济的支柱。国有企业改革能否成功，直接关系到中国社会经济发展的大局。2.国有企业作为社会主义公有制经济的重要组成部

58、分，是社会主义制度的经济基础；而社会主义市场经济就是将市场机制同社会主义基本经济制度结合起来。因而，国有经济通过改革与市场机制有机融合，就成为中国市场化改革的重心与难点。现行的国有经济管理体制存在许多弊端，已经不适应我国经济发展的需要。所以，要求把国有企业的改革放到重要的中心地位，通过建立现代企业制度，提高国有经济的运营效率。公司法的起源与发展（一）公司法的调整对象与作用公司法是规定公司的设立、组织、活动与终止的法律规范。公司法有狭义与广义之分。狭义的公司法指以单行的法律法规形式存在的有关法律；广义的公司法还包括上述法律之外的其他有关法律。公司作为一种社会集资设立的企业，它的活动对社会公众经济

59、利益和社会经济秩序的影响较大，因而公司法的强行规范较多。公司法的调整对象，是公司在运作过程中所发生的有关当事人之间的各种经济关系，以及它们的具体权利与义务。包括：（1）国家对公司的经济管理关系，简称公司与政府的关系。如公司的设立审批登记、股票发行与上市的审批程序、确定公司会计准则与财务报告格式、公司的清算与终止程序等。（2）公司内部关系。这是指公司发起人之间、发起人同其他股东之间、公司管理人员同职工之间的关系，以及公司内部管理机构建制等一些重要原则问题。（3）公司对外经济关系。这是指公司与除政府之外的其他经济组织和个人之间的关系。公司对外经济关系的范围很广，其中，与一般企业相同的对外关系，国家

60、已有相关的法规作出规范，如反不正当竞争法等。这里所指的是公司特殊的对外经济关系，如公司同债权人之间的关系、股东同债权人之间的关系、公司同认股人之间的关系、母子公司之间的关系等。公司法同其他任何法律一样，起着对社会活动进行规范和调节的作用。首先，公司法直接作用于人们的行为，通过命令、禁止、允许和提倡等方式，使人们在公司的设立、组织与经营活动中行为规范化。其次，公司法通过对人们行为的规范，调整与公司相关的各种社会经济关系，保障公司和其他有关当事人的合法权益，维护社会经济秩序，促进经济发展。（二）资本主义国家公司法的沿革资本主义国家公司法的沿革，大致可分为三个阶段：（1）特许阶段。19世纪以前，西方