MBO：中国商人的最后一次大规模“公海捕鱼机会”

1、MBO：中国商人的最后一次大规模“公海捕鱼时机【内容提要】中国经济的根本病症是公司治理构造出了问题，而在这个病症标的背后，其病因本那么是中国的非公有制经济不够兴旺完善，以中产群体为核心的商人阶层的力量不够强大。为什么要鼓励商人们一次又一次的公海捕鱼？这是一个重大的政治经济学问题。关于商人，在古代的自然经济里，被贬为无商不jian奸；但自从进入市场经济以来，它已经变成了无商不jian坚-现代社会假如缺了商人，就难以坚实长久，最有力的例证是前苏联。通过一次次的公海捕鱼，逐步使经济资源通过经济及法律上的技巧性操作转移到商人阶层手中，这是为市场经济扫清路障。【关键词】科斯定理，国企症结，b，商人地位，

2、机构投资者，公司治理中国的市场经济和商人阶层都是从“公海鱼潮开展而来的，这一点与西方很不一样。庞大的国有经济从整体上来看，是个养满了“休克鱼的公海鱼场，几十年的理论已经证明，中国经济的大海要想安康地与国际经济的汪洋互通互联，绝不能再维持这种“休克状态，必须把这个公海鱼场向外界开放，引入新的水源、空气和养料，才能把休克鱼救活。从1978年至今，这个公海渔场已经为中国商人们带来了20多年假设干次或大或小的公海捕鱼时机。目前正被热炒的“国有企业b改革可能不是最后一次公海捕鱼时机，但绝对是最后一次“大规模的公海捕鱼时机。“公海渔潮再度面临“休克威胁中国的公海渔场曾经几度经历休克威胁，为了对付休克困境，

3、每次都把一批公海里的“鱼转给外界的非公海渔场去养主要是中国商人们的民营渔场，也有一局部转给了外资渔场，通过非公海渔场的活力和增产，从而在整体上保持了国民经济的开展大势。这次，公海渔场又遭遇了新一轮的休克威胁。进入21世纪以来的3年里，中国市场经济突然“状态不佳起来，突出表如今两个方面：一是上市公司的“集体地震，丑闻不断、败绩连连；二是国有企业的“批量滑坡，短期明显好转的可能不大。上市公司和国有企业是中国目前的市场经济的最重要主体，前者是“排头兵，后者是“主力军。但现状却是：“排头兵的头抬不起来了，成了“缩头兵；“主力军“的队伍不武了，成了“病力军。中国公海渔场这次休克的根本“病症是公司治理构造

4、出了问题，而在这个“病症标的背后，其“病因本那么是中国的非公有制经济不够兴旺完善，以中产群体为核心的商人阶层的力量不够强大。由于中国目前的绝大局部上市公司是从原来的国有企业改制而来，所以，上述两方面的问题实际上都可以归结于一点，即几十年的国有企业传统之固疾仍然没能得到完善的解决。科斯定理能合理地解释中国公海渔场的这次休克：由于国家本身并不是一个生命体，它无法像“自然人那样去监管自己的财产。因此，“国家所有权最终还要由详细的某个些人去行使。这样就产生了“国有企业双重代理风险，即：经营者代理进展企业经营，会产生“经营者代理风险；主管部门及官员代理行使国家所有权，会产生“所有者代理风险。在中国目前的

5、国有企业和大多数上市公司里，不仅经理是“被雇佣者，连本应由所有者担当的董事、监事也绝大多数是“不具有所有人身份的被雇佣者！他们都被国家雇佣且不同于西方的“市场化雇佣，而是一种掺杂了浓重的非市场化因素的“特权式雇佣。在这种情况下，他们的目的并不完全与公司、所有者即国家的目的一致，他们的行为价值取向有时候与公司及所有者的利益产生冲突、甚至完全背道而驰。对于他们而言，公司及所有者的利益只不过是一种“外部性因素，并没有“内部化为他们自己的切身利益。在“经济人理性之观念下，董事、监事、经理就会利用各种法律的、产权的、管理的、监视的空档，来谋求私利的最大化。国企改革需要再次鼓励商人们“公海捕鱼20多年来，

6、中国的国企改革一直沿着“所有权与经营权别离的方向进展，从中央政府到地方市县、从官方政策到学者研究，都津津乐道于“两权别离。但20多年的理论却说明：两权别离并没有获得预期的效果。最明显的例证就是上述的我国公海渔场面临又一次休克威胁。是什么原因导致国有企业两权别离的失灵？实际上，我国长期以来所进展的国企两权别离之改革，仅仅是廓清了政府与国企之间的关系，而没有理顺主管官员及经营者与政府及国企之间的关系。毫无疑问，政府与国企，二者都是组织机构而非自然人，只不过一个是“大组织机构、一个是“斜组织机构。社会学说明，组织机构本身是没有生命、没有意志的，它不能象自然人那样去进展考虑决策，所以，政府与国企都不能

7、“直接维护自身的利益。归根结底，还必须由主管官员和经营者“代理代表政府及国企来进展决策。在“代理的过程中，主管官员和经营者就会在外部性因素即政府及国企利益和内部化因素即他们自己的利益之中，关心后者而牺牲前者。国企的真正症结在于它没有解决好“自然人即主管官员和经营者与“组织机构即政府和国企之间的利害关系问题，没有在“自然人与“组织机构之间搭建出一套行之有效的企业治理构造包括外部构造和内部构造，没有使二者的外部性与内部化相趋同。两权别离之改革，仅仅在这个大的组织机构即政府与那个小的组织机构即国企之间进展，而没有深化到自然人与组织机构之间的关系之深层。因此，两权别离在中国已经根本上走到了尽头，不可防

8、止地成了秋风中的落叶。于是，b就取代了两权别离的地位，成为新一轮国企改革的主角。b，英文anageentbuy-uts，中译“经理层收买或“管理者收买，是指管理者层用本企业的资产作担保来进展融资，再用融来的资金收买本企业的股份或分支机构，从而到达控股或参股本企业之目的，使管理者由雇员变为所有者。在西方，它是一种资本运作方法，曾在西方国有企业的私有化过程中发挥重要用用。例如英国，1979年撒切尔夫人执政后，大力推行“国企民有化改造，曾借助于b方式来进展。b确实能治国企之病，是施行产权制度改革的一个良方，是完善企业治理构造的有效途径。它最大的奉献在于两点：1、使国企经营者由“纯粹的代理人打工者变成

9、了所有者，实现了国企的虚拟私有化改革。b之后，经营者拥有了企业股份，企业的利益对他们而言，不再是纯粹的外部性因素，已经成了内部化因素。这就会促使他们以“关心自己切身利益的心态来积极维护企业利益，在很大程度上防止“经营权代理风险。2、巧妙解决了经营者自有资金缺乏的难题。过去，我们在实行“高级人才持股方案、“经理股票期权方案等改革措施时，遇到的最大难题是经营者缺乏足够的资金来购置企业股份。这导致许多改革措施无法执行，因此收效甚微。如今，b巧妙解决了这一难题：它允许经营者用本企业的资产作担保来进展融资，再用融来的资金收买本企业股份。“公海捕鱼并不是挖国家墙脚由于长期以来形成的根深蒂固的观念，一提到“

10、公海捕鱼，许多人就想到这是不是在“挖国家的墙脚？要判断这个问题的性质，可以从两个方面入手：一、看它是不是为中央政府首肯的；二、看它是不是能促进消费力开展。当“公海捕鱼能同时满足以上两个条件时，它就是合理而且合法的。改革开放以来，在中央政府的积极推动下，中国曾发生过数次“公海捕鱼，从总体上来看，每次都在一定程度上进一步解放了消费力。实际上，放眼整个世界，几乎每个立志要走市场经济之路的国家都在有方案、有步骤地把公海渔场向民间渔场开放、改造，区别只在于速度和程度不同而已。为什么要鼓励商人们一次又一次的“公海捕鱼？这是一个重大的政治经济学问题。要讨论这个问题，我们必须先知道“商业和“商人阶层在人类社会

11、尤其是现代社会中的重要地位。关于商人，在古代的自然经济里，被贬为“无商不jian奸；但自从进入市场经济以来，它已经变成了“无商不jian坚现代社会假如缺了商人，就难以坚实长久，最有力的例证是前苏联，它虽然曾与美国一样成为世界超级强国，但由于它实行的并不是市场经济，商人阶层几乎不存在，所以，到头来，它无法象美国一样“因商而坚，未到百年，就已经隐入了黑皮史书里。历史已经证明，人类社会要想以更快的、更常态的速度向前开展，必须走市场经济之路，而市场经济必需要求合理的社会分层和财富分化。中国目前所缺的就是这一点。通过一次次的公海捕鱼，逐步使经济资源通过经济及法律上的技巧性操作转移到商人阶层手中，这是为市

12、场经济扫清路障。所以，当我们翻开电视，在珠三角和江浙地区的电视频道里看到“发挥带头作用，为开展非公有制经济做出奉献的公益广告时，不必再感到丝毫的惊诧和不解。当然，公海捕鱼也必须有一个过程，不能一蹴而就。反面的例子是俄罗斯，俄罗斯实际价值超过1万亿美元的500家大型国企，只卖了72亿美元。俄罗斯进展圈资运动时，由于不具备完善的法治环境、社会监视、人文观念主要指市场等价交换的观念等条件，其圈资运动的结果是权利腐败，是“官僚瓜分国企大蛋糕。剧变之后，国有资产原来谁在管理，就归谁占有，结果出现了“官僚私有化和“官僚资本主义。结果，它并没有建立起真正意义上的市场经济，相反，由于国家对经济的整体控制才能严

13、重降低，从而直接动摇了整个社会的经济民主和政治稳定之基矗这种“不当的圈资运动使俄罗斯陷于长期衰退之中，使它从一个超级强国沦落到目前的状况。b：从“视为偷鱼到“公开捕鱼b在中国的主流意识里已成为一种先进的产权制度改革方式。在我国1200多家上市公司中，涉及国有资产的有900多家，其中的300多家正在积极探究b，据保守估计，应当有100多家的b改革已经既成事实，其中包括不少大名鼎鼎的名企。b热同样涉及到了大量的非上市国有企业，据说，东南沿海地区的许多国有企业已经抢在国资委发挥作用之前进展了大量b，完成了正式的“摘帽。要知道b有多热，我们不妨看看国泰君安收买兼并部总经理满满的行程表：从博鳌到北京再回

14、上海，在半个月的时间里，他就参加了四个会议，主题全部是b与经营者持股，会场里座无虚席，每一个参加者都热情高涨。仅仅在一年之前，国企的b改革还是一种未获中央政府首肯的“地下的干活。每一次b都是特例，能否完成b改革完全取决于商人大多是国企的管理层和专门的投资机构与政府的关系和利益交换。但如今，十六大报告关于国有资产处置以及“确立劳动、资本、技术和管理等消费要素按奉献参与分配的原那么的决定，已在根本的大政方针上为国有企业的b改革翻开了事实上的绿灯。大胆地对国企进展b改革者不再是“见光死的“黑侠，通过b来捕鱼的商人不再背上“偷鱼的恶名甚至被称为“罪名。b已经成为一个名正言顺的引水峡，它一头连接着国有经

15、济的水域，一头连接着民有经济的水域，可以公开地从国有渔场里往民有渔场里引水放鱼了。虽然b的核心就是管理层收买，而且允许以企业的资产为担保进展融资，但实际上由于中国的大银行都是国有的，它们在放贷时并不一定遵循市场法那么，往往更多的是按“上级批示来做，所以，国有大银行在没有接到明确的“有关批示之前，还不敢至少是不敢公开地对b进展放贷。因此，目前b所需的资金仍然是一个困扰中国商人们的头等问题。以致于有说法称，早期b中的钱，只有找地下钱庄借。至少是在目前向国有大银行求贷无门的情况下，专门的信托投资机构就成了首要的资金来源。在这些专门的投资机构中，那些“国产零零漆们的力量还比拟薄弱，无法与国外的那些“真

16、正的007们相比。于是，资金上没有优势的国内专门投资机构就利用自己兴旺的国内关系网络，先在前面搜索好的工程，然后，再来换取和外资基金合作的时机，由外资基金进展真金白银的投入，由此筹集b所需的资金。那么，接下来的问题就是：这些专门投资机构热衷于哪些投资工程？如何得到它们的青睐？一般来说，它们通常对那些业务单一、利润下降的纯消费型公司感兴趣。他们往往把美国在b、lb等操作上曾获得极大成功的kkr公司khlbergkravisrberts的做法当作典范：与目前的企业管理者联手完成b，然后赋予这些管理层充分的经营自主权，使公司业绩迅速上升，完成财务目的，从而获利。不管是国内的业界人士还是国外的专门投资

17、机构，大家都明显感觉到：在中国的市场经济越来越步入标准的法治化、阳光化之际，将来可能会持续8年之久才能全部完成的“国企b改革将是最后一次“大规模的公海捕鱼时机，所以大家都格外珍惜；即使以后还有公海捕鱼的时机，其规模肯定要小得多。如何正确引导这次“公海捕鱼考察一下西方b西方有国企b，也有非国企b的经历，有三个方面值得我们重视第一、大力培育机构投资者由于缺乏适宜的融资渠道和融资机构，中国目前的大局部b是通过民间资本借贷来解决的。这种大量地通过个人间协议流动的民间资本，一方面反映了b对融资的迫切需求，另一方面隐含了不能到期还债而潜在的金融风险和社会不稳定因素。因此，在通过b来改革国有企业的过程中，培

18、育机构投资者是b步入良性开展的关键和核心。机构投资者的主要作用表达为：通过长期投资，促使管理层进展着眼于企业中长期开展的战略性重组；通过持有的权益资本，有效参与管理层收买后的重组，监视、约束、控制管理层的经营行为，促进治理构造优化和收买后重整；通过自身具有的专业化、管理、人才和投资经历优势，减小投资的盲目性，促进并购市场理性、安康开展，减少中小投资者由于缺乏专业性带来的盲目投资；此外，机构投资者具有资金量大、分散投资等特点，有利于降低投资风险，在一定程度上化解个人融资可能带来的金融风险。引进机构投资者有利于促进管理层收买的稳定、理性、安康开展。中国目前的资本市场上的机构投资者在投资的功能上存在一定的欠缺，主要表现为缺乏产业投资、以及专业化从事兼并重组的机构投资者。从b的现实需要出发，可以结合新的融资工具创新，开展以下几种机构投资者：信托投资公司；专项基金b基金；证券公司；资产管理公司；信誉担保公司；风险投资公司