2022年新三板及创新型融资业务介绍

1、键入公司名称新三板及创新型融资业务介绍键入文档副标题投资银行部2013/3/29目 录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc352081215 第一章 方正证券股份有限公司介绍 PAGEREF _Toc352081215 h 7 HYPERLINK l _Toc352081216 一、公司简介 PAGEREF _Toc352081216 h 7 HYPERLINK l _Toc352081217 二、方正证券投资银行部简介 PAGEREF _Toc352081217 h 7 HYPERLINK l _Toc352081218 三、方正证券的优势 PAGEREF _T

2、oc352081218 h 8 HYPERLINK l _Toc352081224 第二章 新三板业务 PAGEREF _Toc352081224 h 9 HYPERLINK l _Toc352081225 一、新三板的定位 PAGEREF _Toc352081225 h 9 HYPERLINK l _Toc352081226 （一）我国资本市场的架构及功能 PAGEREF _Toc352081226 h 9 HYPERLINK l _Toc352081227 （二）新三板简介 PAGEREF _Toc352081227 h 10 HYPERLINK l _Toc352081228 （三）新三

3、板的特点 PAGEREF _Toc352081228 h 10 HYPERLINK l _Toc352081235 （四）新三板与其他市场的异同 PAGEREF _Toc352081235 h 11 HYPERLINK l _Toc352081239 （五）新三板挂牌对企业的意义 PAGEREF _Toc352081239 h 12 HYPERLINK l _Toc352081249 二、新三板发展情况及前景展望 PAGEREF _Toc352081249 h 14 HYPERLINK l _Toc352081250 （一）新三板发展现状 PAGEREF _Toc352081250 h 14

4、HYPERLINK l _Toc352081254 （二）新三板前景展望 PAGEREF _Toc352081254 h 15 HYPERLINK l _Toc352081261 三、企业挂牌条件与程序 PAGEREF _Toc352081261 h 16 HYPERLINK l _Toc352081262 （一）适合在新三板挂牌的企业类型 PAGEREF _Toc352081262 h 16 HYPERLINK l _Toc352081263 （二）适宜选择新三板的企业特点 PAGEREF _Toc352081263 h 17 HYPERLINK l _Toc352081264 （三）挂牌基

5、本条件 PAGEREF _Toc352081264 h 17 HYPERLINK l _Toc352081272 （四）企业挂牌新三板的流程 PAGEREF _Toc352081272 h 17 HYPERLINK l _Toc352081279 （五）推荐挂牌文件目录 PAGEREF _Toc352081279 h 19 HYPERLINK l _Toc352081322 （六）新三板挂牌各方相关工作 PAGEREF _Toc352081322 h 20 HYPERLINK l _Toc352081347 四、新三板常见问题解答 PAGEREF _Toc352081347 h 21 HYPE

6、RLINK l _Toc352081361 五、新三板市场监管规定 PAGEREF _Toc352081361 h 24 HYPERLINK l _Toc352081362 第三章 资产证券化业务 PAGEREF _Toc352081362 h 25 HYPERLINK l _Toc352081363 一、业务简介 PAGEREF _Toc352081363 h 25 HYPERLINK l _Toc352081364 二、交易结构图 PAGEREF _Toc352081364 h 25 HYPERLINK l _Toc352081365 三、产品特点 PAGEREF _Toc35208136

7、5 h 25 HYPERLINK l _Toc352081366 四、资产证券化对企业的益处 PAGEREF _Toc352081366 h 26 HYPERLINK l _Toc352081367 五、典型的基础资产 PAGEREF _Toc352081367 h 26 HYPERLINK l _Toc352081368 六、地方政府融资平台资产证券化 PAGEREF _Toc352081368 h 27 HYPERLINK l _Toc352081369 七、典型案例 PAGEREF _Toc352081369 h 27 HYPERLINK l _Toc352081370 第四章 中小企业

8、私募债业务 PAGEREF _Toc352081370 h 29 HYPERLINK l _Toc352081371 一、中小企业私募债业务介绍 PAGEREF _Toc352081371 h 29 HYPERLINK l _Toc352081372 二、发行主体及要求 PAGEREF _Toc352081372 h 29 HYPERLINK l _Toc352081373 三、业务示意图 PAGEREF _Toc352081373 h 30 HYPERLINK l _Toc352081374 四、核心要素 PAGEREF _Toc352081374 h 30 HYPERLINK l _Toc

9、352081375 五、债务融资工具对比 PAGEREF _Toc352081375 h 31 HYPERLINK l _Toc352081376 六、中小企业私募债优点 PAGEREF _Toc352081376 h 32 HYPERLINK l _Toc352081377 七、发行流程 PAGEREF _Toc352081377 h 33 HYPERLINK l _Toc352081378 八、合格投资者范围 PAGEREF _Toc352081378 h 33 HYPERLINK l _Toc352081379 九、典型案例 PAGEREF _Toc352081379 h 34 第一章

10、方正证券股份有限公司介绍 一、公司简介方正证券股份有限公司（股票代码：601901）系中国证监会核准的第一批综合类证券公司，为上海证券交易所、深圳证券交易所首批会员。公司成立于1988年，其前身为浙江省证券公司，2008年5月经中国证监会批准吸收合并泰阳证券（原湖南省证券公司），2011年8月10日公司在上海证券交易所成功实现A股主板上市，成为国内证券市场第7家IPO上市券商。公司目前注册地为湖南长沙市，总股本61亿股，现有员工5000余人，有效客户数超过200万户，管理的客户资产规模超过2000亿元。公司是我国中西部最大的证券公司，市值规模、综合财务指标和业务指标位居上市券商前列。公司是具有

11、“全牌照”业务资格的证券公司，系全国25家融资融券业务试点券商之一，同时还拥有新三板代办股份转让等多项新业务资格，公司业务范围涵盖证券经纪、投资银行、证券自营、资产管理、研究咨询、期货经纪、直接投资、基金管理、融资融券、期货中间介绍、股份报价转让、代办股份转让、基金代销、QFII业务及证监会核准的其他业务资格。公司在杭州设立了浙江分公司，在全国18个省（市）拥有103家营业网点，并控股拥有瑞信方正（中外合资）、方正期货、方正和生投资、方正富邦基金（大陆台湾合资）、方正东亚信托等多家专业子公司，目前公司正筹备设立香港子公司，并与瑞士信贷等国际投行在诸多业务领域展开深层次的战略合作，公司的综合金融

12、业务管理架构初步成型。着眼未来，公司以成为“21世纪中国最具竞争力的财富管理服务商”为发展愿景，以“一体两翼、双轮驱动”为公司发展战略，致力于为广大投资者提供全面的财富管理与增值服务，为我国资本市场的改革发展做出更大贡献！二、方正证券投资银行部简介方正证券积极响应国家建设多层次资本市场的政策号召，深入贯彻落实国家加快推进高新技术产业发展的指示精神，在推动新三板业务发展方面做出了大量卓有成效的工作，得到了中国证券业协会领导的高度肯定。方正证券设立了从事新三板业务的部门投资银行部。投资银行部由方正证券整合公司优质资源组建而成，以支持地方经济发展和高新区建设为己任，以服务创新型、成长型中小企业为宗旨

13、，主要服务内容包括：企业股份制改造、企业财务顾问、企业新三板推荐挂牌、新三板挂牌企业融资、新三板挂牌企业信息披露以及新三板未来开放的各项创新业务等。方正证券投资银行部现有专业人员40多人，其中包括具有多年投资银行经验的专家、执业律师、注册会计师、行业分析师等。硕士学历占90%以上。投资银行部目前在长沙、北京、武汉、杭州和上海已设立七大业务部。此外，部门还设立了综合管理部、质量控制部和区域市场部。投资银行部以公司下属百余家营业部为依托，与各地国家高新区广泛接触和密切联系，极大的推动了新三板业务在全国范围内的开展，为多家企业提供了完备的股份制改造、推荐挂牌、推荐挂牌和多元化的融资渠道。三、方正证券

14、的优势强大的品牌优势作为全国首批6家合规试点券商，公司法人治理结构健全，股东会、董事会、监事会及经营层架构明晰、运作规范，并建立了总部垂直管理的三级合规管理体系及以净资本为核心的风险控制体系。公司拥有行业领先的多功能电子商务平台，按照CCCS标准建立了95571全国呼叫中心，公司还推出“富、贵、雅”客户分类分级体系，在全国中心城市建立了区域财富管理中心，在客户财富管理方面拥有“金泉友”系列理财产品并树立了优势品牌，市场影响力及美誉度不断提升。先进的经营理念秉承“稳健经营，持续创新”的理念，经过二十多年的积淀与发展，公司目前已经成为具有湘浙“双区域”集中优势、高成长的全国性上市证券公司，连续多年

15、在证监会分类监管评级中获评全国A类，“方正证券网”连续多届获得“中国优秀证券网站奖”、“最佳行情服务特别奖”、“最佳客户服务奖”等奖项，公司还先后获得“年度进步最快证券经纪商”、“中国最具特色证券经纪商”和“中国最佳业务创新证券经纪商”等多种荣誉称号。凭借良好的企业文化和和承担较多的社会责任，公司获得了市场与社会的广泛认可。完善的综合金融服务（1）我公司是具有“全牌照”业务资格的证券公司，具有证券经纪、投资银行、证券自营、资产管理、研究咨询、期货经纪、直接投资、基金管理、融资融券、期货中间介绍业务、代办系统主办券商业务、基金代销、QFII业务等各项业务资格。公司致力于全面整合研究、投顾、资产管

16、理、自营、直投、投行、基金、信托、保险等内外部资源，搭建综合金融服务平台，为客户提供集财富管家、投融资产品设计销售等于一体的“全方位、一站式”财富管理服务。（2）我公司长期和本土著名的私募股权投资基金、风险投资基金、会计事务所和律师事务所等一系列机构保持长期的合作关系，能提供一条龙的挂牌推荐服务，有效降低企业融资和挂牌的交易成本。一流的专业团队投资银行部拥有一流的新三板业务专业团队，现有专业人员40余人，由各领域专业人士组成，包括注册会计师、律师、投行资深人员及行业高级专家等。团队成员均具有三年以上专业领域工作经历或投资银行从业经验。投资银行部团队将向企业提供专业化的服务，确保挂牌工作的高质高

17、效。严格的项目管理流程我公司新三板业务的各项内部规章制度健全，涵盖项目立项、改制、尽职调查、内核、挂牌、融资、信息披露督导等各个环节，具有严格的项目运作流程。我公司借鉴国内外先进的风险管理理念和经验，推行全面风险管理体系，逐步形成一整套完善的内部控制制度和清晰的项目管理流程。投资银行部专设质量控制部，从项目各个环节对项目质量把关，同时公司设立了内核小组，对项目备案文件的质量、项目小组的工作情况、项目是否符合挂牌条件等进行全面审核。丰富的业务经验我公司拥有从推荐挂牌到转板上市的丰富经验。2010年12月22日，我公司与瑞士信贷共同出资设立的中外合资瑞信方正证券公司成功完成了北京世纪瑞尔公司从新三

18、板转板到深圳证券交易所创业板上市的转板及首发工作。 第二章 新三板业务 一、新三板的定位（一）我国资本市场的架构及功能目前我国的多层次资本市场分为主板市场（主板和中小板块）、创业板、新三板、券商柜台交易市场和股权交易市场四个层次，其中前两类属于沪深交易所市场，主要服务于大中型公司流通股份和筹集资金；而新三板、券商柜台交易市场和股权交易市场属于场外市场，主要服务于创新创业型中小微企业，是中国多层次资本市场的基础市场，是培育上市资源的“孵化器”与“蓄水池”。“新三板”建设是顺应我国“十二五”规划关于发展方式转变和经济结构调整的形势下所实施的国家宏观战略措施，对于推动产业结构调整升级、支持中国经济转

19、型意义重大。“新三板”作为我国多层次资本市场的重要组成部分，能够有效满足多样化市场主体的资本要求，代表着今后很长一段时间内我国资本市场改革发展方向。“新三板”具备新兴产业上市公司孵化器的功能，不仅为创新创业型企业实现规范运作、提高企业知名度与综合竞争力创造了新的历史机遇，而且也为该类企业提供了一个更为市场化的融资平台。图2-1 我国多层次资本市场结构图（二）新三板简介“新三板”市场（即全国中小企业股份转让系统），是专门为非上市公众公司提供的股票挂牌转让平台。因为挂牌企业多为创新创业型企业而不同于原三板转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，因此形象地称为“新三板”。2006年1月

20、23日，中关村科技园区非上市股份公司：世纪瑞尔和中科软正式挂牌股份报价转让系统，标志着“新三板”市场的形成。（三）新三板的特点挂牌时间短从签约到完成挂牌一般只需要6-8个月左右，而股票进入主板或二板市场流通一般需要3-5年，有的达8年之久。融资效率高全国中小企业股份转让系统允许挂牌公司在挂牌同时或挂牌后通过定向发行的方式募集资金，定向发行的核准速度较快，符合条件的可以豁免核准。新三板对于挂牌企业的定向发行条件无特别要求，公司可自行选择合格的融资对象。而主板上市公司则受到发行对象、发行价格、锁定时间等诸多限制，并且审批核准较难。转板快相对于很多公司需排队等待多年才能获准发行，从新三板转板的核准速

21、度明显较快，透出绿色通道的影子。未来A股IPO可实行绿色通道、直接转板，即从新三板直接转到主板和创业板。久其软件于2008年2月22日提出首发申请，2008年7月30日即获得通过，现在中小企业板上市；北陆药业于2009年7月26日提出首发申请，2009年9月22日即获得通过，现在创业板上市。费用低、政府财税奖励多“新三板”挂牌所需的费用一般在100-200万元左右，费用标准大大低于主板、中小板和创业板，主要包括主办券商推荐费、审计费、评估费和律师服务费，企业与主办券商签订服务合同，按进场-股改-内核-挂牌等分阶段支付费用，并在挂牌成功后按年支付托管费和信用披露费用。而平均每家企业IPO发行费用

22、约在5000万元人民币以上。此外，企业还可从地方政府获得补助资金。目前，各地政府对挂牌企业有90-300万元不等相应的财政鼓励政策（如直接补贴、税收减免等），在政府财政支持范围内基本能够解决中介机构费用。留存地方政府部分的税收当年全部或部分返还。程序简化与主板、创业板相比，挂牌核准时间短、挂牌程序便捷。对强制披露事项、披露流程也进行简化，仅规定挂牌公司信息披露要求的最低标准。（四）新三板与其他市场的异同新三板与老三板的异同（1）定位和作用。“老三板”设立初衷是为了解决原公司法人股的流通问题和主板退市公司股份的转让平台，缺乏融资功能。“新三板”的开办是为中小企业提供投融资平台。（2）参与主体。“

23、老三板”挂牌公司为主板退市公司及原STAQ、NET系统挂牌公司。而“新三板”挂牌公司主要是高成长的创业创新型中小企业。（3）交易制度。“老三板”交易制度接近主板，采用集合竞价方式进行配对成交。“新三板”的交易方式可以采取协议方式、做市方式、竞价方式等。（4）信息披露。“老三板”挂牌公司参照上市公司执行。而“新三板”挂牌公司信息披露标准要低于上市公司。(5)涨跌幅限制。“老三板”的涨跌停板是5%，而新三板不设涨跌幅限制。新三板与主板、创业板的异同表2-2 新三板与主板、创业板的对比分析项目主板创业板新三板企业规模大型大中型中小微型企业发展阶段成熟期发展期初创期成长性及创新性无限制“两高五新”（高

24、科技、高增长；新经济、新服务、新能源、新材料、新农业）符合国家法律法规及公序良俗的传统行业、新兴业态企业上市（挂牌）条件严 格（对盈利、资产、股本等财务指标均有要求）相对严格（对盈利、资产、股本等财务指标要求有所降低）宽 松（存续期满2年，无硬性财务指标要求）上市规则核准制。需要券商保荐，2年督导，须经中国证监会核准。核准制。需要券商保荐，3年督导，须经中国证监会核准。核准制，需要券商律师、注册会计师、行业分析师、资深投行人士共同推荐，持续督导。（五）新三板挂牌对企业的意义提高融资能力融资问题一直是制约我国中小企业发展壮大的最大问题。“新三板”正是致力于为中小企业提供高效、便捷的投融资平台。通

25、过直接融资和间接融资结合的方式提高挂牌企业的综合融资能力。（1）直接融资：通过定向发行筹集资金。全国中小企业股份转让系统能有效地提高企业的融资效率。截至2012年12月底，已有超过50家新三板挂牌公司进行了56次成功的定向增发，总融资额达26.54亿元，平均每次融资4739万元。（2）间接融资：提升信用等级，增加授信额度企业可以建立较为完善的内控体系、规范的财务制度以及持续的信息披露机制，这些有助于企业信息透明化的方法能够在一定程度上降低银行的贷款风险，如果抵质押物合适，企业可以在较短时间内获得银行的贷款支持。【典型案例】长沙高新区某拟挂牌企业 2010年底银行实际借款余额700万元。贷款银行

26、在得知该企业有主办券商与之签订挂牌协议后，新增授信额度1000万元，同时提高该企业的信用等级。同时多家风投机构也积极要求投资入股。完善公司法人治理结构（1）通过股改，挂牌公司完善了公司法人治理结构，健全了公司合理的组织机构。通过主办券商等机构监管规范企业运作，加强公司治理和财务管理，促进企业规范发展。（2）从权力设置上规范公司法人治理结构的制衡关系，为处理好信任托管和委托代理关系问题提供制度保障。报价转让系统的信息披露机制，使挂牌公司的公司治理水平能够得到进一步提高。（3）对公司经理人员建立起一种激励与约束相结合的机制。为公司未来在主板上市打下良好的公司治理和内部控制基础。股东价值最大化公司股

27、份挂牌后的市场价格提高将创造财富效应。公司股份挂牌后，股东价值由原来按账面净资产计算转为按公司股票价格计算。【典型案例】某拟新三板挂牌公司净资产3000万元，挂牌前以净资产3000万为衡量标准，挂牌后股票市场价格为10元/股，则该公司市场价值为30,000,00010=3亿元。提高股份的流动性“新三板”提供了股份依法转让的平台，提高了股份的流动性。做市商制度将从根本上解决高科技企业的估值和流动性问题，使新三板市场产生质的飞跃，实现跨越式发展。（1）为战略投资者（PE/VC）提供退出渠道，股东能够通过转让系统进行股份套现。例如某公司在挂牌后，某参与创业的股东以15倍的市盈率卖出其持有的部分股份，

28、套现所得3000万元，享受创业的成果。（2）引入做市商制度，主办券商双向报价，有利于在做市商制度背景下吸引做市商做市；（3）向挂牌公司自然人股东之外的自然人投资者开放，有利于吸引个人投资者参与投资或投机。增加公司的溢价能力企业挂牌新三板有利于增加公司的溢价能力。例如，联飞翔定向增发4950万元，摊薄的静态市盈率为39倍。广告效应通过新三板挂牌，挂牌公司信息在,行情系统中揭示，能够起到很好的广告效应，树立公司良好的公众形象，增加了品牌的价值、扩大知名度并促进企业开拓市场，使企业更易获得风险投资和银行贷款支持。二、新三板发展情况及前景展望（一）新三板发展现状数量及行业分布经过7年的试点发展，新三板

29、市场取得了令人瞩目的成绩。“新三板”推出以来，截止2013年1月，累计挂牌企业达到212家。挂牌企业转板情况为：有7家挂牌公司成功转板久其软件、北陆药业、世纪瑞尔、佳讯飞鸿、紫光华宇、博晖创新以及东土科技，分别升级中小板和创业板；另有世纪东方、双杰电气、康斯特等企业暂停报价转让，等候发审；安控科技顺利过会。详见表3-1。目前在板企业有200家。从行业布局来看，新兴行业和传统行业兼顾。“新三板”挂牌企业中，信息技术行业公司占据将近一半的比例；其他新兴行业企业诸如生物医药企业、新材料企业、传播与文化企业也占有一定比例；此外，掌握创新技术制造业企业也占据了近三分之一的比例。表3-1 新三板挂牌企业转

30、板情况统计表（截止2013-1-24）转板前代码股票简称板块转板时间转板后股票代码430045东土科技创业板2012.9.27300353430008紫光华宇创业板2011.10.26300271430023佳讯飞鸿创业板2011.5.5300213430001世纪瑞尔创业板2010.12.22300150430006北陆药业创业板2009.10.30300016430007久其软件中小板2009.8.11002279市场交易情况随着我国多层次资本市场体系建设的逐步完善，国家对创新型高科技企业的扶持日益加强，新三板市场的累积挂牌企业、交易总量、交易金额等各项指标均快速增长。详见表3-2。表3-

31、2 新三板挂牌交易情况表数据来源：代办股份转让信息披露平台年份挂牌公司（家）总股本（亿股）成交笔数（笔）成交股数（亿股）成交金额（亿元）定向增发（亿元）2006105.76442350.15110.78141.100020072412.36034990.43252.24720.819020084118.86344790.53812.92592.288920095923.58928741.07024.82161.354120107426.89776350.68864.16785.619820119732.56988270.95445.60288.7114201220055.27306381.14

32、555.84328.9655（二）新三板前景展望随着园区扩容试点工作的进一步开展，包括做市商制度、转板制度等重要新业务制度的推出，新三板市场必将成为中国的“纳斯达克”。扩容状况新三板扩容将分步推进：一是鉴于目前国家级高新区相关基础条件及准备工作相对成熟，将首先允许国家级高新区内具备条件的未上市股份有限公司进入“新三板”实现股份挂牌转让；二是在体制机制基本形成并稳定运行后，将市场范围扩大到全国具备条件的股份有限公司。根据国务院的要求，证监会按照有关法律法规的要求，颁布了非上市公众公司监督管理办法。该办法对非上市公众公司的公司治理、信息披露、股票转让和定向发行等做出了明确规定，进一步体现了简化行政

33、许可、放松行政管制，促进市场主体归位尽责的市场化原则。非上市公众公司监督管理办法是完善我国多层次资本市场体系的重要规章之一。这一管理办法被视作国内“ HYPERLINK /sanban/ t _blank 新三板”的首部正式法规。该办法将推动新三板试点园区进一步扩容，并向二、三线城市铺开。目前经国务院批准的试点园区：北京中关村科技园区、上海张江高新产业开发区、武汉东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区都在不断地发展。按照总体规划分步推进、稳步推进的原则，其他园区的扩容工作指日可待。随后出台的非上市公众公司监管指引、全国中小企业股份转让系统业务规则及相关配套政策，“新三板”正式步入发展阶段的助推剂

34、。监管体制为保证“新三板”扩容后的稳定发展，全国中小企业股份转让系统有限责任公司经国务院批准设立，取代中国证券业协会对“新三板”进行运营管理。并负责拟挂牌公司的材料审核工作。投资者范围旧制度体系下，“新三板”挂牌公司股份的投资者仅限于机构投资者，随着新制度体系的正式发布实施，挂牌公司将突破200人股东的人数限制，并且允许符合条件的自然人参与投资。做市商制度做市商制度最早由美国NASDAQ市场创立，经过近40年的发展，已成为全球创业板市场的主流交易制度。做市商的核心功能是对挂牌公司股份进行估值和报价，具有提供流动性和维护市场稳定性的作用。做市商制度的推出，将极大地提高“新三板”市场的活跃程度。转

35、板制度转板机制是“新三板”扩容方案中被业内期待较多的一项改革重点。挂牌企业在向中国证监会或者证券交易所提出转板申请并获核准后，运管机构将终止其股票挂牌，并安排挂牌公司转到其他板。随着全国股份转让系统业务新规则的实施，具备规范性、盈利、股权分散程度等方面条件的挂牌公司，有望在转板时无需再重新进行发行审核，在审核上更有优势。因此，转板机制的推出又将诞生一个巨大的财富熔炉，对符合“新三板”挂牌条件的企业产生巨大的吸引。并购规则并购规则是全国股份转让系统新的业务制度中首次提出的，可以对挂牌公司股份进行收购和重大资产重组。这不仅能够提高“新三板”的市场灵活度，还能完善市场功能，提高资源配置效率。三、企业

36、挂牌条件与程序（一）适合在新三板挂牌的企业类型资金瓶颈制约规模扩大的公司；具有一定规模、市场前景良好、具有技术优势和持续创新能力，亟需提高知名度的初创企业；目前还不符合主板或创业板上市，但进入资本市场的意愿，希望在公司治理结构上实现规范发展的企业；希望借助资本市场力量实现规范经营、做大做强的具有长远发展眼光的公司。（二）适宜选择新三板的企业特点公司属于初创期的创新创业型中小企业；公司形成了一定的经营模式和盈利模式；公司在所属细分市场具有较大发展预期；公司处于快速发展阶段，成长性较好。（三）挂牌基本条件挂牌企业需具备基本条件依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限

37、公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；主办券商推荐并持续督导；全国股份转让系统公司要求的其他条件。挂牌企业需经主办券商推荐公司申请挂牌，须委托一家有资格的券商作为其主办券商，向全国中小企业股份转让系统公司推荐挂牌。申请挂牌公司应当与主办券商签订推荐挂牌并持续督导的协议。主办券商应对申请挂牌公司进行尽职调查，同意推荐挂牌的，按照全国股份转让系统公司的有关规定编制申请文件，并向全国股份转让系统公司申报。全国股份转让系统公司对挂牌申请文件审查后，出具是否同意挂牌的审查意见；申请挂牌公司取得全

38、国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件后，按照全国股份转让系统公司规定的有关程序办理挂牌手续。（四）企业挂牌新三板的流程项目立项（1）主办券商通过与企业的接触，初选符合新三板挂牌条件的企业；（2）主办券商对通过立项评估的初选企业实行项目立项；（3）主办券商与拟挂牌企业签订合作协议，并确定会计师事务所、律师事务所、资产评估公司等机构组建项目团队。主办券商尽职调查与材料制作（1）主办券商为每家拟推荐挂牌的公司设立专门的项目小组。项目小组负责对拟挂牌公司开展尽职调查，起草尽职调查报告，制作推荐文件。项目小组指定一名负责人，协调包括注册会计师、律师和行业分析师在内的项目组成员开展工作

39、。（2）项目负责人制定项目方案，协调其他中介机构。（3）尽职调查工作，主办券商根据业务规则开展尽职调查工作。项目小组成员复核审计报告、法律意见等文件，对申请挂牌公司的财务会计事项、法律事项和相关行业事项进行尽职调查。尽职调查期间，主办券商务必保持与其他中介机构的沟通。（4）制作申报材料。项目小组根据尽职调查情况制作企业推荐挂牌申报材料。主办券商内核（1）主办券商制定内核工作制定并成立内核机构，内核工作制度及内核机构成员名单报全国股份转让系统公司备案。（2）项目小组挂牌申报材料提请内核机构审查，内核机构根据材料内容询问项目组成员并提出改进意见；（3）内核机构会议形成内核意见，并就是否同意推荐项目

40、公司挂牌发表意见；（4）主办券商对同意推荐挂牌的项目向全国股份转让系统公司出具推荐报告。主管机关审查（1）全国股份转让系统公司对挂牌申请文件审查后，出具是否同意挂牌的审查意见。（2）主办券商向全国股份转让系统公司报送推荐文件后，应当配合全国股份转让系统公司对申请挂牌企业的审查。项目挂牌申请挂牌公司取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件后，按照全国股份转让系统公司规定的有关程序办理挂牌手续。定向发行公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。首期发行数量应当不少于总发行数量的50

41、%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应当符合规定，并在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。持续督导主办券商对“新三板”挂牌公司实施持续督导。（五）推荐挂牌文件目录要求披露的文件1、股份公开转让说明书(附主办券商推荐报告、公司章程、财务报表及审计报告、法律意见书、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件、定向发行情况报告书（如有）、其他与公开转让有关的重要文件)。其中，

42、挂牌公司申请在挂牌同时定向发行融资的以及在其股票挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应在公开转让说明书中披露。2、推荐报告(尽职调查情况、逐项说明申请挂牌公司是否符合业务规则规定的挂牌条件、内核程序及内核意见、推荐意见、提醒投资者注意事项和全国股份转让系统公司要求的其他内容)不要求披露的文件1、申请挂牌公司相关文件（1）向全国股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份转让系统挂牌及定向发行（如有）的报告；（2）向中国证监会提交的申请股票在全国股份转让系统公开转让及定向发行（如有）的报告；（3）有关股票在全国股份转让系统公开转让及定向发行（如有）的董事会决议；（4）有关股

43、票在全国股份转让系统公开转让及定向发行（如有）的股东大会决议；（5）企业法人营业执照；（6）股东名册及股东身份证明文件；（7）董事、监事、高级管理人员名单及持股情况；（8）申请挂牌公司设立时和最近两年及一期的资产评估报告； （9）申请挂牌公司最近两年原始财务报表与申报财务报表存在差异时，需要提供差异比较表；（10）全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司登记的证明文件（挂牌前提供）；（11）申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书（挂牌前提供）；2、主办券商相关文件 （1）主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导协议；（2）尽职调查报告；（3）

44、尽职调查工作文件；（4）尽职调查工作底稿目录、相关工作记录和经归纳整理后的尽职调查工作表；（5）有关税收优惠、财政补贴的依据性文件；（6）历次验资报告；（7）对持续经营有重大影响的业务合同；（8）内核意见；（9）内核机构成员审核工作底稿；（10）内核会议记录；（11）对内核会议反馈意见的回复；（12）内核专员对内核会议落实情况的补充审核意见；（13）主办券商推荐挂牌内部核查表及主办券商对申请挂牌公司风险评估表；（14）主办券商自律说明书；（15）主办券商业务备案函复印件（加盖机构公章并说明用途）及项目小组成员任职资格说明文件；3、其他相关文件（1）申请挂牌公司全体董事、主办券商及相关中介机构对

45、申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；（2）相关中介机构对纳入公开转让说明书等文件中由其出具的专业报告或意见无异议的函；（3）申请挂牌公司、主办券商对电子文件与书面文件保持一致的声明；（4）律师、注册会计师及所在机构的相关执业证书复印件（加盖机构公章并说明用途）；（5）国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件。（六）新三板挂牌各方相关工作表4-1 挂牌各方相关工作表相关方主要工作内容企业聘请中介机构，改制设立股份公司召开董事会和股东大会就申请挂牌事项做出决议与主办券商签订协议配合中介结构开展审计、评估、尽职调查等工作主办券商协调各中介机构开展尽职调查协助企

46、业改制制作备案文件协助企业申报材料协助企业办理股份登记和挂牌手续会计师审计企业最近两年及一期财务报表，出具审计报告；完成企业的财务尽职调查。律师出具法律意见书以及对公司股东名册的鉴证意见；完成企业的法律尽职调查。四、新三板常见问题解答 一、挂牌前的改制与重组主要包括哪些内容？挂牌前的改制与重组的首要任务是将有限责任公司变更为股份有限公司。除此之外，目标企业可能需要根据实际情况进行相应的股权重组和资产整合，特别是同一企业控制下的业务合并以及财务制度的规范，使其符合挂牌的相关要求。二、挂牌前改制与重组需注意哪些问题？企业如计划开展挂牌前的改制与重组，应首先与相关的中介机构进行沟通，包括主办券商、律

47、师事务所、会计师事务所等。由各中介机构对公司进行详尽的尽职调查的基础上，参照挂牌条件制定挂牌前改制与重组计划，企业切不可擅自贸然进行重组，以免导致重组后公司无法满足挂牌条件。三、如何将有限责任公司改制为股份有限公司？通常采用整体变更的方式，即在公司股权结构、主营业务、实际控制人和资产等方面维持同一公司主体的前提下，将有限责任公司经审计的净资产值相应折合成股份有限公司的股本总额，并将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司。四、有限责任公司改制为股份有限公司需满足哪些条件？应符合公司法规定的设立股份有限公司的条件，如最低注册资本、发起人人数、公司治理结构等。注册资本。股份有限公司最

48、低注册资本为500万元人民币。发起人要求。股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人，其中有须有半数 以上的发起人在中国境内有住所。公司治理结构的调整。相对于有限责任公司，股份有限公司对治理结构的要求更高，应建立兼顾公司特点和公司治理机制基本要求的股东大会、董事会、监事会制度，明晰职责和议事规则。须经有限责任公司股东会会议做出变更公司形式的决议，该等决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。五、企业股份制改造和进入“新三板”市场需要哪些中介机构？券商、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机构。六、企业能否上市

49、“新三板”的关键在哪里？新三板市场创立的初衷是为科技创新型中小企业提供服务平台，最看重企业的创新能力和成长性。从操作层面来看，是否有券商愿意推荐、券商工作的质量以及企业信息披露的真实性等将是企业能否顺利挂牌新三板市场的关键。七、挂牌公司通过定向发行实现企业融资需满足哪些条件？按照全国中小企业股份转让系统的相关规定要求，公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。公司向特定对象发

50、行股票后股东累计不超过200人的，或者在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应当符合规定，并在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。对于挂牌公司通过定向发行实现企业融资并没有强制性的规定条件，“新三板”企业已有多起通过定向发行融资的成功先例，这些企业存在如下共同特征：公司治理机构健全；主营业务突出；财务状况良好；市盈率较高且有较为明确的募集资金用途等。八、“新三板”市场对企业原股东股份进入系统转让的规定是什么？挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的

51、三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。九、进入“新三板”市场是否影响IPO和境外上市？进入新三板市场不仅不会影响IPO和境外上市，反而会因为在新三板挂牌中表现积极并运作良好而起到促进IPO进程的作用。目前，证监会正在研究新三板市场的转板制度，建立挂牌企业上市的绿色通道。十、企业在“新三板”市场挂牌是否就必须出让股份？企业股份的处置权在股东本身，可以自主决定是否定向发行、是否进行交易，允许出现挂牌时不发行、挂牌后“零交易

52、”的情况。十一、什么样的投资者可以参与“新三板”股份报价转让交易？注册资本500万元人民币以上的法人机构；实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业；集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产；名下证券类资产市值300万元人民币以上，并且具有两年以上证券投资经验或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历的自然人投资者。十二、什么是做市商制度？做市商（MarketMaker）是指在证券市场上，由具备一定实力和信誉的独立证券经营法人作为特许交易商，不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格（即双向报价）

53、，并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易。买卖双方不需等待交易对手出现，只要有做市商出面承担交易对手方即可达成交易。做市商通过这种不断买卖来维持市场的流动性，满足公众投资者的投资需求。国际许多知名投行，例如高盛、美银美林等都是举足轻重的做市商。十三、在“新三板”市场挂牌后对企业重组有何影响？企业挂牌后将取得一项无形资产壳资源，可以充分利用它进行资本运作。另外，企业有了知名度后，更容易吸引风险资本的投入，引入战略投资者，企业更方便的进行资产并购和重组。五、新三板市场监管规定 2012年9月28日非上市公众公司监督管理办法发布，2013年1月31日全国中小企业

54、股份转让系统有限责任公司管理暂行办法发布，2013年2月8日全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）等10多项系列配套政策发布。包括非上市公众公司监督管理办法、全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法和全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）等10多项系列配套政策构成了现行“新三板”市场的基本法规体系。相关政策文件列示如下：编号监管规定及配套文件发布时间1非上市公众公司监督管理办法2012.9.82非上市公众公司监管指引第1号-信息披露2013.1.43非上市公众公司监管指引第2号-申请文件2013.1.44非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款2013.1.45全国中小企业股份转

55、让系统有限责任公司管理暂行办法2013.1.316全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）2013.2.87全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）2013.2.88全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）2013.2.89全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）2013.2.810全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）2013.2.811全国中小企业股份转让系统过渡期股票转让暂行办法2013.2.812全国中小企业股份转让系统过渡期登记结算暂行办法2013.2.813全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）2013.2.814

56、全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）2013.2.815全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）2013.2.816全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）2013.2.817关于全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关收费事宜的通知2013.2.8第三章 资产证券化业务一、业务简介证券公司资产证券化业务是指证券公司以特殊目的载体管理人身份，按照约定从原始权益人受让或者以其他方式获得基础资产，并且以该基础资产或资产组合产生的现金流为支持，发行资产支持证券的业务活动。特殊目的载体是指证券公司为开展资产证券化业务专门设立的专项资产管理计划

57、（以下简称“专项计划”）。基础资产是指符合法律法规，权属明确，可以产生独立、可以预测的现金流的可特定化的财产权利或者财产。基础资产可以是单项财产权利或者财产，也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合。财产权利或者财产可以是企业应收款、信贷资产、信托受益权、基础设施收益权等财产权利，商业物业等不动产财产。二、交易结构图三、产品特点融资门槛低市场需求大成本较低操作简便期限灵活资金用途不受限制，信息披露要求低即使资信度不高的企业，只要有好的资产及其带来的稳定现金流，就可以设计资产证券化产品。这类创新产品能够满足要求稳定收益的投资者的投资需求。例如华侨城欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划，设优先

58、级受益凭证和次级受益凭证两种受益凭证。其中优先级受益凭证期限分别为1年至5年，利率为5.5-6.0%,明显低于其它债券品种利率。项目设计、申报材料制作、项目审批、项目发行、项目运行相比企业债和短期融资券更加简便。融资期限根据证券化资产及其收益状况、融资用途而定，有半年、一年、三年、五年不等，较为灵活。企业融资的资金用途不受限制，无需披露；信息披露要求低，仅需披露计划账户财务信息，不涉及企业财务信息。四、资产证券化对企业的益处1、通过基础资产与企业的风险隔离，可获得更高的信用评级；2、增强企业资产流动性，表外证券化融资可优化企业财务杠杆；3、融资规模由基础资产的预期现金流决定，不受企业净资产40

59、%的限制；4、在符合法律法规及国家产业政策要求的情况下，可由企业自主安排募集资金的使用，不要求公开披露其用途；五、典型的基础资产水电气资产：包括电厂及电网、自来水厂、污水处理厂、燃气公司等。例如招商证券的华能澜沧江水电项目、中信证券南京公用控股污水处理收费收益权项目。旅游门票收入、路桥收费和公共基础设施：包括高速公路、铁路机场、港口、大型公交公司等。例如中信证券华侨城欢乐谷旅游项目、广发证券的莞深高速项目。市政工程特别是正在回款期的BT项目：主要指由开发商垫资建设市政项目，建成后移交至政府，政府分期回款给开发商，开发商以对政府的应收账款做基础资产。例如国泰君安的浦东建设BT项目。商业物业的租赁

60、资产：但没有或很少有合同的酒店和高档公寓除外。例如东方证券的远东租赁项目。企业大型设备租赁、具有大额应收账款的企业、金融资产租赁等。例如中信证券民生租赁计项目。信贷资产、信托受益权等财产权利以及商业票据、债券、股票等有价证券也可以作为基础资产进行资产证券化融资。六、地方政府融资平台资产证券化地方政府融资平台拥有大量的能够产生稳定现金流的基础设施类资产，可通过证券化，提高资产流动性，增强融资能力。根据不同性质的市政资产，其证券化操作的模式也有所不同。经营性基础设施资产证券化模式将经营性基础设施产生的未来可预测的、稳定的现金流作为支持发行证券，进行融资。例如珠海高速公路收费收益权证券化。该运作模式