2022年PPP项目公司章程

1、_有限责任公司章程第一章总就第一条 为适应市场经济的进展,保证股东的合法权益,增强企业自我进展和自我约束才能,依据中华人民共和国公司法有关规定,特制定本章程；其次条 有限责任公司（以下简称公司）由【德阳市建设投资进展集团有限公司、【】发起组建；公司依法成立后即成为独立的企业法人；第三条 公司的名称为： 有限责任公司；公司的法定地址为：第四条 公司注册资本为人民币 13464.24 万元；第五条 公司为有限责任公司；第六条 公司遵守国家的法律、法规,爱护国家利益和社会公共利益,公司的合法权益和经营活动,受国家法律和政策爱护,不受任何行政机关、团体或个人非法干预和侵害；其次章 公司宗旨、经管范畴、

2、经营期限第七条 公司的宗旨：推动德阳城市地下综合管廊及配套工程（一期）设计、建设、投融资、运营爱护、移交工作；第八条 公司的经营范畴：【地下总格管廊的建设、运营、爱护】 （以工商部门核定为准）；第九条 公司的经营期限：除股东协议商定的提前终止或延期外,项目公司的经营期限为自德阳市地下综合管廊及配套工程（一期）PPP项目框架协议生效之日起运算 30年,详细以公司登记为准；第三章 股东与股份第十条 德阳市建设投资进展集团有限公司、 【】为公司股东；股东是公司的资产全部者,享有本章程所规定的权益,并承担本章程规定的义务；股东对公司所承担的责任,以各自对公司的出资额为限；第十一条 股东股权变更按股东协

3、议相关商定执行；第十二条 股东出资应当一次性缴足；第十三条 股东所持出资证明书为其出资的书面凭证；第十四条 股东的出资总额可以增加出资,但应由董事会提议,经股东会批准；第四章 股东的权益和义务第十五条 按每出资选派一名股东参与股东会；第十六条 公司股东享有以下权益；1. 出席股东会并行使选举权、被选举权和表决权；2. 股东有权依据股东协议或本章程委派代表担任董事、高级治理 人员或监事,股东亦有义务督促委派的董事、高级治理人员和监事依照法律、法规、本章程和股东协议的商定履行职责；3. 对公司的业务、经营和财务治理进行监督,提出建议或询问,对违法乱纪、玩忽职守和损害公司及股东利益的人进行检举、控告

4、；4. 依股东协议的规定转让股权；5. 在公司解散清算时,有权按出资比例共享剩余资产；第十七条 股东应履行下述义务；1. 依据本章程之商定履行出资义务；2. 依其认缴的出资额为限承担公司的亏损及债务；3. 遵守股东协议及公司章程；4. 听从和执行股东会决议；5. 积极支持公司改善经营治理,提出合理化建议,促进公司业务进展；6. 爱护公司利益,反对和抵制有损公司利益的行为；7. 法律、法规规定的其他义务；第五章 股东会第十八条 公司设股东会,股东会有全体股东组成,股东会是公司的最高权力机构；股东会进行表决时,按出资比例行使表决权；第十九条 股东会行使以下职权：1. 打算公司的经营方针和投资方案；

5、2. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,打算有关董事、监事的酬劳事项；3. 审议批准董事会的报告；4. 审议批准监事会或者监事的报告；5. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6. 审议批准公司的利润安排方案和补偿亏损方案；7. 对公司增加或者削减注册资本作出决议；8. 对发行公司债券作出决议；9. 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10. 修改公司章程；11. 争论和打算公司其他的重要事项；对前款所列事项股东以书面形式一样表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决 定,并由全体股东在打算文件上签名、盖章；公司首次股东会由【中标社会资本】召集和主持；其次十条

6、其次十一条 股东会会议分为定期会议和暂时会议；股东定期会议每年至少召开一次,由董事会召集,董事长主持,董事长不履行或因特殊缘由不能履行职务时,由过半数的董事 推举一名董事主持；代表非常之一以上表决权的股东,三分之一以上董事,或者监事可以提议召开暂时会 议；其次十二条在召开股东会会议,应当于会议召开15 天前,将会议的日期、地点和内容通知全体股东；股东会应当对所议事项的打算做成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名；其次十三条 除非本章程另有商定,公司股东会会议由股东依据出资比例行使表决权；对修改公司章程、增加或削减注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式所作出的决 议,应由代表三分之二

7、以上表决权的股东表决通过；其他事项应由代表二分之一以上表决权 的股东表决通过；股东可书面托付他人参与股东会议,授权托付书应载明代理人的姓名、代 其次十四条 理事项、授权范畴和有效期,并由托付人签名或盖章；代为出席会议的人员应当在授权范畴 内行使权益；第六章 董事会 其次十五条 公司设董事会,董事会由五名董事组成,德阳市建设投资进展集团有限公司委派 1 名,【】委派四名；每届任期3 年,可连选连任；其次十六条 董事会对股东会负责,行使以下职权：1. 负责召集股东会,并向股东会报告工作；2. 执行股东会的决议；3. 打算公司的经营方案和投资方案；4. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5. 制

8、订公司的利润安排方案和补偿亏损方案；6. 制订公司增加或者削减注册资本的方案；7. 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；8. 打算公司内部治理机构的设置；9. 聘任或者解聘公司总经理,依据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人,并打算其酬劳事项；10. 制定公司的基本治理制度；11. 制定修改公司合同方案；12. 打算公司涉及生产安全、资产安全、对外担保抵押、突发大事、重大项目建设事项；13. 股东会授予的其他职权；其次十七条 董事会设董事长一名,以全体董事的过半数产生或打算罢免；其次十八条 董事长行使以下职权：1. 召集和主持董事会会议；2. 督促、检查董事会决议的执行

9、；3. 签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文件；4. 行使法定代表人的职权；5. 在发生特大自然灾难等不行抗力的紧急情形下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特殊处理权,并在事后向公司董事会报告；6. 董事会授予的其他职权；其次十九条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定其他董事代行其职权；第三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事；第三十一条 有以下情形之一的,董事长应在七个工作日内召集暂时董事会会议：1. 董事长认为必要时；2. 三分之一以上董事联名提议时；3. 监事会或监事提议时；4. 总经理提议时；第三十二条 董事会召开暂

10、时董事会会议应于会议召开三日以前书面通知全体董事；第三十三条 董事会会议通知包括以下内容：1. 会议日期和地点；2. 会议期限；3. 事由及议题；4. 发出通知的日期；第三十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举办；董事会决议实行 记名方式投票表决,每名董事有一票表决权,董事须在赞成、反对或弃权项中挑选一项举手 投票；董事会作出的决议经全体董事的过半数同意后生效；德阳市建设投资进展集团有限公司委派的董事对设计生产安全、资产安全、对外担保 抵押、突发大事、重大项目建设、人事任免等董事会决议享有一票拒绝权；第三十五条 董事会暂时会议在保证董事充分表达看法的前提下,可以用书面或传真 方式

11、进行并作出决议,并由参会董事签字；第三十六条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面托付 其他董事代为出席；托付书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由托付人签名或盖 章；代为出席会议的董事应当在授权范畴内行使董事的权益；董事未出席董事会会议,亦 未托付代表出席的,视为舍弃在该次会议上的投票权；第三十七条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上 签名；出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载；董事会会议 记录作为公司档案储存,保留期限为五十年；第三十八条 董事会会议记录包括以下内容：1. 会议召开的日期、地点和召集

12、人姓名；2. 出席董事的姓名及受他人托付出席董事会的董事（代理人）姓名；3. 会议议程；4. 董事发言要点；5. 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明所投赞成、反对或弃权的票数及 投票董事姓名）；第三十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任；董事会决议 违反法律、法规或者公司合同,致使公司遭受缺失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任；但由会议记录证明在表决时曾说明异议的董事可以免除责任；第七章 监事第四十条 公司不设监事会,设监事一名,由德阳市健身投资进展集团有限公司委派；第四十一条 监事行使以下职权：1. 检查公司财务；2. 对董事、高级治理人员执行公司职务的行为进行

13、监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级治理人员提出罢免的建议；3. 当董事、高级治理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级治理人员予以纠正；4. 提议召开暂时股东会会议,在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议时,召集和主持股东会会议；5. 向股东会会议提出提案；6. 依照公司法第一百五十一条的规定,对董事、高级治理人员提起诉讼；7. 公司章程规定的其他职权；第四十二条 监事履行职责的费用由公司承担；第四十三条 监事可以列席董事会会议,董事、高级治理人员不得兼任监事；第八章 经营治理机构第四十四条 公司实行董事会领导下的总经理负责制,公司设总经理一名,副总经理

14、【】名,其中总经理、副总经理、财务部门负责人均由【】举荐并经董事会任命；经营治理机构成员由董事会聘任或解聘,任期与董事一样；除股东协议和公司章程明确规定由董事会行使的权益外,经营治理机构全权负责公司的日常经营治理工作；第四十五条 总经理行使以下职权： 1. 主持公司的经营治理工作,并向董事会报告工作；2. 组织实施董事会决议、公司年度方案和投资方案；3. 拟订公司内部治理机构设置方案；4. 拟订公司的基本治理制度；5. 制定公司的详细规章；6. 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及财务负责人；7. 聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的治理人员；8. 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,打算公司职

15、工的聘用和解聘；9. 提议召开董事会暂时会议；10. 公司合同或董事会授予的其他职权；第四十六条 公司董事、总经理等高级职员因执行职责所支出的正常费用,由公司负责；第四十七条 董事会和经理班子成员因营私舞弊或失职而造成公司重大经济缺失,应负经济和法律责任；如不称职,分别经股东会决议或董事会决议可予罢免和解聘；第四十八条 财务部门负责人主要职责如下：1. 全面治理公司的财务工作,签署重要的财务文件和报表,对董事会和总经理负责并报告工作；2. 执行董事会有关财务工作的打算,掌握公司的经营成本,审核、监督资金运用,平衡收支,向董事会和总经理提交财务分析报告,并提出改善经营治理的建议；3. 参与经营方

16、案的制定,筹划经营资金；4. 编制年度财务报告；5. 接受董事会的财务监督和审计,并帮助工作；第四十九条 投资决策争论室负责人主要职责如下：1. 收集争论市场经济信息；2. 草拟本公司的长远进展规划；3. 对公司的投资方向和新开发项目提出建议并编写可行性分析报告；第九章 劳动人事制度第五十条 公司依据工作的需要,本着谨慎的原就,可按政策和制度招收或辞退职工；第五十一条 公司有权依据国家政策打算职工的工资水平、支付方式和福利待遇；第五十二条 公司职工有辞职的自由,但必需在辞职前 3 个月提出申请,经公司总经理批准后履行手续,否就,须赔偿因辞职造成的经济缺失；第五十三条 公司应按规定提取职工退休、待业保险基金并上交劳动保险部门；第十章 税收与安排第五十四条 公司依法向政府交纳一切税款,执行国家的税收政策；第五十五条 公司税后利润的安排比例按董事会决议执行；第五十六条 公司的年度决策报表须经会计师事条所审计并出具书面证明；公司的会计年度为公历年度,即公历年 1 月 1 日至 12 月 31 日；第十一章 终止与清算第五十七条 除法定情形外,非经德阳市建设投资进展集团有限公司书面同意,公司不得解散；第五十八条 如按法定情形依法解散或终止的,应成立清算组,依法进行清算；第十二章 附 就第五十九条 董事会应聘请中国注册会计师任公司财务监督,公司财务监督对董事会负责,有权随时查阅公司财务账目；