专业EWA分销商协议佰悦科技

1、分销商协议甲方:重庆佰悦科技有限公司注册地址:重庆市九龙坡区石桥铺渝州路50号孵化楼C座3层8室此公司遵照中国法律正式注册登记，以下简称为“甲方”乙方: ABB (中国) 有限公司上海分公司注册地址: 西藏中路268号来福士广场(办公楼)35楼此公司遵照中国法律正式注册登记，以下简称为“乙方”本协议由甲乙双方在共同合作的共识基础上共同制定.定义产品：指乙方所生产的低压电器产品(详见附件一)业务区域: 指甲方的销售范围，规定为 中国 MERGEFIELD Area 重庆Area商定事项 按本协议之规定，乙方授予甲方从乙方购买产品并于其业务区域内转售予用户之非专有权利。乙方保留在甲方业务区域内的销

2、售权：即在甲方的业务区域内，乙方可在不通过甲方的情形下采取适当措施以提高产品销售量，包括为客户报价及直接销售。而无须赔偿予甲方，这包括但并不限于乙方集团的任何人或乙方所参与的有关总承包交钥匙工程的销售。 乙方保留改变产品设计、增加产品类型、终止、恢复生产及销售某一产品的权利，而无须知会甲方，亦无须向甲方负责或承担义务。商务关系 甲方作为一个独立法人在本协议规定的范围内开展业务。在开展业务的过程中所产生的任何费用、债务均由甲方承担。甲方不得自称为乙方的代理人、代理商、合作伙伴、职员或使用前文中未提及但意义相同、相近的任何称呼，更不得以乙方的名义报价、书写商业信函或作出任何承诺。在没有得到乙方书面

3、通知的情况下: (i)甲方不会被冠以代理商、代理人、职员、 合作伙伴等称呼。(ii) 甲方不得代表乙方或以乙方的名义承担或设立任何明示或暗示的义务，也不被授予以任何方式约束乙方的权利，包括但不限于利用乙方名称担保货款。甲方保证乙方免受所有因甲方的不当行为、疏忽或过失导致的任何损失、罚金、权利主张、责任、支出和费用等造成的损失，并且如果乙方受到此种损失，应对乙方进行赔偿。甲方的保证在本协议终止后仍有效。甲方的义务甲方应在其业务区域内履行以下义务：尽最大能力拓展销售乙方的产品，建立完善的销售组织及网络，积极与现有客户或潜在客户保持经常性业务联系。 组织产品展览会，技术研讨会和交流会，用以介绍乙方产

4、品的特点及优点，提升产品形象。在乙方提出要求时以书面形式向乙方通报市场情况，价格，销售量，客户资料及所有影响产品进口及销售的有关政策、规定，并需及时准确地向乙方反馈产品的销售情况，预付货款或其它情况。在没有得到乙方事先的书面同意，甲方不能转让此协议和委任任何子代理或子分销商销售乙方产品。无论在协议有效期内，还是终止协议后的任何时间，甲方不得向任何人、或公司泄露有关乙方业务的任何保密资料或有关乙方在本协议下所产生的相关业务(包括但并不限于有关市场情况、价格 、销售量及客户资料等信息)，甲方亦不得使用这类信息从事与本协议无关的业务。在没有得到乙方的事先书面同意，甲方不得变更产品，遮蔽或拆除乙方产品

5、上的标签或标志。不得使用或授权任何人使用乙方名称或商标(或乙方集团内的任何公司的名称或商标)或使用近似的名称或标记作为其公司或业务名称的一部分，或以任何乙方认为有误导性或不适当的方式使用该等名称或商标。 在乙方要求下，甲方应向乙方提供客户名称及其所购买的产品类别。在得到乙方的事先书面同意后，甲方可指派维修中心向其业务区域内的产品提供售后和技术服务。严格执行乙方对特价订单的管理规定，真实填写相关申请并提供必要的证据；在乙方对甲方的相关报价、合同、发票、出库单、ERP系统等进行抽查时，甲方应积极配合。甲方不得向客户提供虚假的乙方信息，欺骗客户因乙方不能交货，以拖延给客户的订货和交货时间甲方不得以任

6、何借口主动改变图纸或客户明确要求采用乙方产品的项目年度总销售额应达到或超过与乙方所协定的年度销售额。不得以任何形式参与仿冒乙方产品的生产或销售活动。甲方，包括其职员、雇员、代办或其组织，不得以任何形式拷贝或复制全部或部分乙方提供的技术和商业资料，同时要对技术和商业资料保密，不得公开或允许公开这些技术和商业资料范围内的样目，材料和信息给第三方。甲方不得取得该等技术和商业资料的知识产权，也不能以自己的名字试图登记注册拥有这些技术和商业资料。甲方不可允许乙方员工直接或通过其配偶及其他直系亲属间接地在甲方具有（拥有或其他所有形式）任何经济利益，如拥有任何股份或领取现金、红利等，不可为乙方员工提供私人贷

7、款或担保，或进行任何其他的私人财政交易。 协议终止后，甲方应立即将乙方提供的所有技术和商业资料，“分销商铜牌”及 “乙方低压产品特许分销商证书”归还给乙方。乙方的义务乙方应尽力向甲方提供合理数量的样本以配合用于产品展览，技术研讨会及交流会。为甲方提供技术支持，包括完整的技术资料，技术咨询和在业务区域内提供售后服务，技术培训。所有乙方的技术资料中包含的知识产权，属于乙方或乙方集团所有。乙方向甲方定期进行产品培训和新产品的推广. 广告宣传材料的供给乙方应让甲方了解产品的最新情况并提供合理数量的由乙方所制定的有关产品的标准公开文献和图片资料。这些由乙方提供的通信，文献，其他数据和资料，甲方具有使用权

8、，乙方具有所有权(除非随协议产品提供给客户或潜在客户)。在协议终止后，甲方必须归还广告宣传材料给乙方。甲方在使用的文件上要清楚地指出其身份是分销商，而不是乙方的代理、服务人员或雇员。乙方允许甲方出版乙方产品的广告刊物，但甲方必须注明其身份是乙方的分销商，而不是乙方的代理、服务人员、或雇员，并且应在印刷之前得到乙方批准(乙方不得无理拒绝批准)。出版这些广告刊物的成本、索偿、开销和其他相关责任均由甲方独立承担。 甲方的订单及转售情况 从甲方发来的订单必须获得乙方发出的“订单确认书”的书面确认后,才对乙方有约束力。如甲方通过BOL(Business On Line 商务在线)向乙方进行采购，甲方需使

9、用乙方提供的特定帐号和密码于网上向乙方提交采购订单，甲方于网上向乙方下达采购订单，乙方于网上对甲方的相应订单最终确认时采购合同成立。分销商SAP帐号中所有指标、奖励及产品折扣均以SAP系统中的设定为准。在本协议有效期内和与本协议内容不相违背的情况下，乙方将按甲方的最终“订单确认书”上列明的产品及服务的销售及交货条款出售甲方所订购的产品。 乙方应尽全力，满足甲方对产品订购的要求。但在库存情况不允许的情况下, 乙方有权决定是否接受甲方向乙方所提供的各种型号技术规格的产品订单.乙方所有的销售活动将以一个公司的帐户为基础进行，所以乙方将不付给佣金，除非乙方以书面形式要求甲方去帮助乙方销售别的低压产品。

10、甲方有权在其业务区域内把从乙方购买回来的产品转售予客户。甲方应于产品转售的交货日或之前给予用户乙方保证书及有限责任条款的副本。甲方亦应将该等条款明文写入转售产品的订单及与客户签订的其他合同内。甲方没有获得代表乙方增订或更改乙方的保证书及有限责任条款的授权，亦不得向其用户作出任何涉及保证书或有限责任条款的声明或代表。 违规处罚 甲方若出现以下行为，即视为违规，应按照本协议附件五接受处罚：违背协议中约定的行为；以虚构的信息和行动骗取乙方特价、奖励的行为；违反乙方相关销售政策、违背销售协议或损害乙方正当利益的其他行为。通过特价客户代码下订单的产品卖到了其他客户无索赔权 无论本协议条款有任何相反规定，

11、由于协议终止或其他原因，而造成的利润损失、信誉损失、人员雇用合同的终止或其它成本费用及负债等，或任何性质的特殊性、间接性或继发性损失，甲方均无权向乙方提出索赔。协议的终止通知终止协议 双方均有权单方面终止协议，但须提前三个月以书面形式通知另一方。 立即终止协议 如另一方发生以下任何一种行为，任何一方均可以以书面形式通知对方即刻终止协议，以保护其合法权利。免受损害并可要求赔偿。如因另一方没有或不能履行其在本协议下的任何实质性义务，其中包括但并不限于4(e)款、4(g)款、4(k)款、4(l)款、 4(m)款、4(n)款及4(p)款所规定的甲方的义务。 如因另一方引起清盘或破产法管理当局接收其资产

12、时或与其债权人重新组织安排债务，或终止或强迫终止商业关系时。 因控制权变更而引致的协议终止 如乙方发现甲方的管理和控制权或大部分业务或资产转入不受本协议制约的管理控制机构时，乙方有权书面通知甲方立即终止协议。 不可抗力 如发生超出乙方控制范围的原材料或能源短缺、罢工、停产、火灾、爆炸事故意外或发生其他乙方不能控制的事故而令乙方不能履行其在协议下之义务，乙方将不需要对甲方承担任何义务及责任 。 标题标题不构成为本协议的一部分，并且不应与本协议一并作解释。 不合法 本协议在执行过程中或本协议中的某条款如被法院或仲裁机构裁定为不合法、不完整或不能执行，须从协议中删除。如任何一方认为删除这些条款后违背

13、了协议条款，应以书面形式通知对方立即终止协议。 协议完整性修改及补充、不弃权、附件本协议说明协议双方全部的承诺和理解，其他以前的不论口头，书面的承诺和契约或有关分销的安排一律全部废止。协议双方均无权对与没有在本协议内说明或提及的承诺或安排作出索偿。 如本协议须要修改、更改、或补充，必须以双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖双方公司印章的文书为准。 任何一方未能执行或延期使用本协议规定的权利及索偿，不能被视为自动放弃，也不妨碍以后执行此项权利。 本协议的附件一、附件二、附件三、附件四、附件五是本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。通知 本协议中的任何条款或文件交换、递送时均须以书面形

14、式向对方作出通知，如通过挂号快递的形式邮寄则应写明本协议所述的地址或者是对方书面指定的地址。专人当面呈递亦被视为有效送达，如通过挂号快递的形式邮寄需经五个工作日后方被视为有效送达。转让 在未取得另一方事先书面同意的情况下，任何一方不得将其在本协议下的权利和义务转让给第三方。但乙方转让于乙方集团内成员公司除外。 仲裁 如果双方发生了关系到此协议或与此协议有关的争议，双方应首先力图通过友好方式协商解决。如果一方向另一方以书面形式告知争议的45天之内，双方的争议在上述方式下仍得不到满意的解决，任何一方都可以向中国国际经济贸易仲裁委员会根据其程序规则提出仲裁，仲裁地点为北京，其裁决为最后依据，对双方均

15、有约束力。法律本协议根据中华人民共和国的法律而制定，且受中华人民共和国的法律制约。协议生效及有效期限本协议一式两份，双方各执一份，签署后同时生效。本协议有效期至2009年12月31日。_ _ABB (中国) 有限公司上海分公司 MERGEFIELD COMPANY_NAME 重庆佰悦科技有限公司COMPANY_NAME 授权代表人 ： 授权代表人 ：职 务 ： 职 务 日 期 ： 年 月 日 日 期 ： 年 月 日附件一：专业EWA分销商乙方产品标准清单此产品清单只作为参考，乙方保留根据市场及产品变化而修改的权力乙方向甲方供应的低压产品主要包括 ：序号描述序号描述序号描述13118-Isola

16、tor-E20023118-LPD-S250S33118-LPD-S26043118-MCB (DE)53118-MCB Board63118-MCB-S28073118-MCB-S280 80/10083118-MCB-S80093118-MCB-S9103118-MCCB Board113118-MDRC123118-RCD (IT)133121-EWA-equip-JV143121-EWA-premium-IM153121-EWA-s&e elec-IM163121-EWA-solo-JV173121-EWA-soloLin-JV183121-EWA-Uni-art-JV193118-K

17、NX附件二：一般销售条款买卖双方买卖双方为甲方、乙方，具体定义参见分销商协议。 适用范围甲方通过BOL或其它方式向乙方作出的任何订单及乙方向甲方做出的任何报价均适用于此一般销售条款。买卖产品名称、型号、数量、价格、金额及交货日期详见乙方订单确认。对于端子、按钮指示灯等产品必须满足最小包装。EWA类产品最小订单不能小于人民币2,000.- 元同时满足最小包装。交货条件在乙方的仓库或工厂，将货物交付给承运人即被视为实际交货。乙方根据库存情况可以分批发货。运输方式乙方根据乙方标准来安排以铁路或公路等方式运输，标准运输费用由乙方承担，但甲方自提或甲方要求的空运费用由甲方承担。包装标准乙方须按其标准包装

18、货物，并负担所需费用。个别产品需要按照最小包装采购出 货，具体按照乙方的标准。验收和索赔甲方须在收货地点自收货日起14天内，根据乙方提供的清单进行开箱验收，开箱验收后的货物索赔 (货物质量赔偿除外) 须在有关货物交付甲方后14天内以书面形式提出，否则，视为货物符合本协议的要求。所有权 乙方保留所供应产品的所有权直至甲方已付清本协议下每笔订单的所有款项。质量保证乙方保证在本协议下所供应的所有产品是全新的，且在设计，性能，技术和材料方面都符合乙方产品说明文件中的规定。本协议下所供应的产品的质量保证期为产品交货日起18个月或产品生产日起24个月，以先到期者为准。在质量保证期内，乙方负责对产品因质量、

19、设计、工艺所造成的缺陷进行免费维修或更换。乙方承接产品质量保证期外有偿维修服务，所维修或更换的零部件可另外获6个月质量保证期，从维修或更换日起算。第9.1款和第9.2款不适用于以下情况:未经乙方事先书面同意，甲方或任何第三方对产品改造而导致的损坏或故障；甲方或任何第三方不听从乙方指导人员指示或违反乙方提供的操作手册(或任何其它相关说明书等)规定进行运输、储存、操作、保养和维修而引起的损坏或故障；甲方人员或任何第三方人员造成的损坏或故障；产品的正常损耗；分销协议第11条内所指明的不可抗力所导致的损坏。乙方质量责任的免除甲方发现质量问题时，应采取最有效的补救措施防止情况恶化，否则甲方不应就扩大的损

20、失要求赔偿。付款条件乙方根据甲方的历史采购状况及资信状况决定是否给甲方一定的信用额度，具体信用额度及信用期由乙方另行决定。若甲方没有得到乙方的信用额度，甲方应在乙方发货前付清相应货款。 若甲方得到乙方的信用额度，甲方应在收到乙方发票后, 按乙方系统内对甲方规定之付款期限, 将货款支付到乙方指定的银行上。如甲方不能如期付款，甲方须赔偿乙方应付货款每月2%的利息损失，并向乙方支付货款。乙方可暂停交付其他采购订单中未交货部分，而无需向甲方做出任何赔偿。间接性损失无论本协议条款有任何相反规定,乙方将不负责任何利润损失、收入损失、使用损失、生产损失、投资成本及与运行中断有关的成本费用、预期节省损失、或任

21、何性质的特殊性、间接性或继发性损失。无论本协议条款有任何相反规定,乙方对任何因其履约或不履约而产生损失的索赔应负的全部责任不应超出本协议下每笔订单的合同总价。延迟交货及罚款若由于乙方原因未能按双方同意的日期交货，甲乙双方应友好协商处理。甲方应同意延迟交货，但乙方必须同意支付违约金，每周违约金比率为延迟交货部分货款的0.5%，但最高不应超过合同价格的1%。本条规定的违约金是甲方因乙方延迟交货可获得的唯一排他补偿。积压订单若甲方超过乙方承诺的交货日60天仍未能按时提货或未能按时支付货款导致乙方未能按时发货,乙方有权取消甲方超过交货日60天仍未提货或者因甲方未能按时支付货款导致乙方超过60日未能发货

22、的积压订单且无需向甲方承担任何责任.货物在积压期间内损毁或灭失而导致乙方延期交货的风险由甲方承担。电子商务如甲方通过BOL（Business On Line 商务在线）于网上向乙方下达采购订单，该订单均具有法律效力，如有任何更改，应以书面注明，并经甲乙双方签字方属有效。在乙方向甲方提供发票时，应同时向甲方提供该网上订单的打印件及简要说明，甲方如无异议，应在该打印件及简要说明上签字或盖章认可，并在收到该文件后的15天内将其返还乙方。（BOL系统不适用于非标准的产品及有特别折扣的项目。）_ _ MERGEFIELD COMPANY_NAME 重庆佰悦科技有限公司COMPANY_NAME ABB（中

23、国）有限公司上海分公司 授权代表人 ： 授权代表人 ：职 务 ： 职 务 ：日 期 ： 年 月 日 日 期 ： 年 月 日附件三：EWA分销商补充销售条款买卖双方买、卖双方为甲方、乙方，具体定义详见分销协议。 适用范围甲方通过BOL或其它方式向乙方下的EWA产品订单及乙方向甲方做出的EWA产品报价和甲乙双方有关EWA产品的销售活动均适用于此补充销售条款。销售渠道支持 乙方对甲方在 重庆 区域内 零售 销售渠道的合法合规销售活动提供支持。市场推广甲方必须安排至少 2 个专职的销售人员负责推广和销售乙方的“产品”，在所辖地区的下辖销售网点数或持续客户至少达到 30 家，能够承担对授权范围内所有特约

24、销售商或持续客户的2次物流配送工作。产品订、交货：甲乙双方的订、交货以乙方“订单确认”为准。甲方最小订单的金额不能小于人民币2000.00元（不含税），同时所订每种产品不能小于最小包装数量。信用保证金 甲方必须于 12月1日 前（支付时间）向乙方缴纳 “基本信用保证金”人民币 30000 元。 “基本信用保证金”最低为3万元人民币。乙方按该保证金在帐金额信用保证金系数给予甲方赊销额度。当甲方累计应付货款小于其赊销额度时，其每笔提货可享受自提货之日起计算，延期付款90天的赊销。当甲方和乙方不再续签销售协议，结清货款且无债务纠纷时，乙方将会把甲方给予乙方的信用保证金如数返还给甲方。 每年 3 月

25、20 日前，甲方可向乙方提出书面要求，调整其基本信用保证金账户金额。甲方信用保证金系数由乙方根据历年甲方信用情况确定，2009年甲方信用保证金系数= 1.2 。 特别返利特别贡献返利甲方若能举报并证实其他特许分销商违反乙方的相关销售政策，乙方将根据相关规定将扣减的违规特许分销商的“信用保证金”和返利金额的1/2，作为对甲方的奖励。甲方若能够按照乙方制定的规则，达到乙方特定的奖励标准，也可以获得特别贡献返利。实物返利乙方根据即时公布的规则，给予甲方相应的实物奖励，但是获得该返利的甲方必须要符合规定的条件。如甲方发生本协议第8条规定的违规行为，乙方将根据相关规定及甲方的不当得利金额、造成的不良影响

26、程度，扣减甲方的“信用保证金”和应由乙方支付的返利或根据本协议附件五对甲方进行罚款。同时乙方有权根据具体情况终止与甲方之间的订单，或终止本协议。 _ _ABB（中国）有限公司上海分公司 MERGEFIELD COMPANY_NAME 重庆佰悦科技有限公司COMPANY_NAME 授权代表人 ： 授权代表人 ：职 务 ： 职 务 日 期 ： 年 月 日 日 期 ：200 年 月 日附件四： MERGEFIELD COMPANY_NAME 重庆佰悦科技有限公司COMPANY_NAME EWA分销商激励协议EWA综合分销商商帐号-SAP XXXXX(以下简称”SAP帐号”)下包括以下代码编号:序号代

27、码名称代码编号1综合库存代码E9980（库存代码）2EWA零售库存代码E9988（库存代码）3非自有客户特价代码E9999EWA工程分销商帐号SAP XXXXX(以下简称”SAP帐号”)下包括以下代码编号:序号代码名称代码编号1综合库存代码E9980（库存代码）2非自有客户特价代码E9999库存代码EXXXX =指于2009年12月31日前在乙方的SAP系统中甲方综合帐号下设定指标的并确定参与相关返点的有效的EXXXX库存代码。2. 产品及日常采购折扣: 以乙方的SAP帐号中设定的各代码中规定的产品及对应折扣为准3. 综合帐号及EWA产品指标3.1 综合帐号EWA指标项目指标 （不含增值税）综

28、合帐号指标EWA产品第一季度指标Xxxxx150000元综合帐号指标EWA产品第二季度指标150000Xxxxx元综合帐号指标EWA产品第三季度指标150000Xxxxx元综合帐号指标EWA产品第四季度指标150000Xxxxx元综合帐号指标EWA产品年度总指标600000Xxxxx元 4. 初始订单甲方必须签约后十五个工作天向乙方下一个初始订单,金额不能小于人民币：36，000 元(不含增值税)。该订单按照A级价格下单，无额外折扣。若没有下此初始订单，则乙方有权将该帐户封锁，甲方将不能下任何其他订单。5. 月度库存折扣5.1 定义月度库存折扣指甲方可在指定的库存代码中,对系统设定的产品每月下单一次,当采购金额大于或等于设定的采购指标时,可享受额外折扣5.2 EWA零售库存代码月度库存折扣（不含VAT，额外折扣后净值）产品指标1额外折扣1指标2额外折扣2（A级）（A级）Universal EWA50,0005%80,0008%德韵solo + 德韵solo直边 + 德逸equip80,0005%120,0008% 6. 季度奖励6.1 先决条件综合帐号完成条款3.1所设定的综合帐号EWA产品该季度指标，季度采购额不可累计6.2