2022年资产证券化详解和经典案例

1、资产证券化资产证券化资产证券化简介资产证券化的参与主体和意义资产证券化的一般程序资产证券化的案例材料一 1968年，美国政府国民抵押协会首次发行抵押担保证券，标志着资产证券化的问世。 20世纪80年代以来，资产证券化在美国迅速发展。至今，证券化的资产已遍及租金、版权、专利费、信用卡应收账款、汽车贷款、公路收费等广泛领域。 根据美国债券市场协会统计，2005年美国中长期债券市场新发行的资产证券化产品达302万亿美元。截至2005年第四季，美国金融资产证券市场流通在外的金额高达79万亿美元（其中占59万亿美元，占2万亿美元），占美国债券市场的3123。资产证券化产品已成为美国资本市场最重要的融资工

2、具之一，对美国经济和金融市场产生了巨大影响。材料二 截止去年年底（2011年12月30日），WIND统计的信息显示中国已经发行了80只资产支持证券（ABS），总计发行总额为734.46亿元占全部债券（国债、地方国债、央票、金融债、企业债、公司债、中期票据、短期融资券、国际机构债、政府支持机构债、可转债、可分离债和资产支持证券）的比例为 0.12%。而目前仅存17只未到期偿还，总计金额为14.29亿元。占到上述全部债券票面总额比重的0.01%。 通过上边的两个材料，可以看出 资产证券化在我国的发展空间巨大。资产证券化的涵义 资产证券化是指通过结构性重组，将缺乏流动性但具有未来现金流收入的资产构成

3、的资产池转变为可以在金融市场上出售和流通的证券。 传统的证券发行是以企业为基础，而资产证券化则是以特定的资产池为基础发行证券。 广义的资产证券化是指某一资产或资产组合采取证券资产这一价值形态的资产运营方式。 狭义的资产证券化专指信贷资产证券化。1）实体资产证券化：即实体资产向证券资产的转换，是以实物资产和无形资产为基础发行证券并上市的过程。2）信贷资产证券化：是指把欠流动性但有未来现金流的信贷资产（如银行的贷款、企业的应收帐款等）经过重组形成资产池，并以此为基础发行证券。 3）证券资产证券化：即证券资产的再证券化过程，就是将证券或证券组合作为基础资产，再以其产生的现金流或与现金流相关的变量为基

4、础发行证券。 4）现金资产证券化：是指现金的持有者通过投资将现金转化成证券的过程。 广义资产证券化狭义的资产证券化（信贷资产证券化）1. 住房抵押贷款支持的证券化MBS （ Mortgage-Backed Securitization, ）2.资产支持的证券化ABS （ Asset-Backed Securitization, ）是指发起人将缺乏流动性但能在未来产生现金流的可预见性资产（如公路.桥梁收费权、租约、抵押贷款等）或者资产集合出售给（或者信托）SPV，由其通过一定的机构安排，转化为由资产产生的现金流担保的可自由流通的证券，销售给投资者的过程。资产证券化种类与范围1、根据基础资产分类。

5、根据证券化的基础资产不同，可以将资产证券化分为不动产证券化、应收账款证券化、信贷资产证券化、未来收益证券化（如高速公路收费）、债券组合证券化等类别。2、根据资产证券化的地域分类。根据资产证券化发起人、发行人和投资者所属地域不同，可将资产证券化分为境内资产证券化和离岸资产证券化。国内融资方通过在国外的特殊目的机构（Special Purpose Vehicles，SPV）或结构化投资机构（Structured Investment Vehicles，SIVs）在国际市场上以资产证券化的方式向国外投资者融资称为离岸资产证券化；融资方通过境内SPV在境内市场融资则称为境内资产证券化。3、根据证券化产

6、品的属性分类。根据证券化产品的金融属性不同，可以分为股权型证券化、债券型证券化和混合型证券化。二、资产证券化参与主体及意义资产证券化的参与主体原始债务人(Obligor)原始权益人(Originator)特别目的机构(SPV)投资者(Investor)专门服务机构(Service)信托机构(Trust)信用评级机构(Rating Agency)担保人(Guarantor)承销机构(Underwriter)现金流中介服务参与主体1、发起人。发起人也称原始权益人，是证券化基础资产的原始所有者，通常是金融机构或大型工商企业。2、特定目的机构或特定目的受托人（SPV）。这是指接受发起人转让的资产，或受

7、发起人委托持有资产，并以该资产为基础发行证券化产品的机构。选择特定目的机构或受托人时，通常要求满足所谓破产隔离条件，即发起人破产对其不产生影响。SPV的原始概念来自于防火墙（China Wall）的风险隔离设计，它的设计主要为了达到“破产隔离”的目的。SPV 的业务范围被严格地限定，所以它是一般不会破产的高信用等级实体。SPV在资产证券化中具有特殊的地位，它是整个资产证券化过程的核心，各个参与者都将围绕着它来展开工作。 SPV有特殊目的公司(Special Purpose Company，SPC)和特殊目的信托（Special Purpose Trust, SPT）两种主要表现形式。参与主体3

8、、资金和资产存管机构。为保证资金和基础资产的安全，特定目的机构通常聘请信誉良好的金融机构进行资金和资产的托管。4、信用增级机构。此类机构负责提升证券化产品的信用等级，为此要向特定目的机构收取相应费用，并在证券违约时承担赔偿责任。有些证券化交易中，并不需要外部增级机构，而是采用超额抵押等方法进行内部增级。5、信用评级机构。如果发行的证券化产品属于债券，发行前必须经过评级机构进行信用评级。 主要评级机构： 国外：标准普尔（Standard & Poor）、穆迪（Moody）、惠誉（Fitch）、达夫菲尔普斯（D&P） 国内：大公、中诚信、联合、上海新世纪参与主体6、承销人。承销人是指负责证券设计和

9、发行承销的投资银行。如果证券化交易涉及金额较大，可能会组成承销团。7、证券化产品投资者，即证券化产品发行后的持有人。其他服务资产服务商：是指负责按期收取证券化资产所产生的现金流，并其转移给SPV 或SPV 指定的信托机构的实体。投资将银行：协调项目操作，发行证券等 受托人：由SPV 指定的、负责对资产处置服务商收取的现金流进行管理并向投资者分配的机构。 承销商：为所发行的证券进行承销的实体。 会计师：会计、税务咨询，以及对资产组合进行尽职调查。 律师：法律咨询。资产证券化的意义对发起人的意义1）增强资产的流动性2）获得低成本融资3）减少风险资产4）便于进行资产负债管理总之资产证券化为发起者带来

10、了传统筹资方法所没有的益处，并且随着资产证券化市场的不断深入发展，将愈加明显。资产证券化意义对投资者的意义 1）较高的投资回报，投资组合多样化，降低风险2）扩大投资规模，提高资本收益率3）便于设计投资组合，灵活多变三、资产证券化的一般程序组建资产池（Asset Pool）设立特别目的机构（SPV）资产的转移（True Sale）信用增级（Credit Enhancement）信用评级（Credit Rating）发售证券（Security Issues）向发起人支付价款Payment to Sponsor管理资产池（Pool Management）清偿证券（Liquidation）运作程序的几

11、个步骤1.确定资产证券化的融资目标,组成特定的资产组合,即资产池。2.组建特设信托机构,特设信托机构是一个以资产证券化为唯一目的,独立的信托实体,其经营范围有严格的法律限制,资金全部来源于发行证券的收入。3.实现项目资产的真实出售。 SPV成立后，与发起人签订买卖合同，发起人将资产池中的资产出售给SPV。这一交易必须以真实出售的方式进行，即出售后的资产在发起人破产时不作为法定财产参与清算，资产池不列入清算范围，从而达到“破产隔离”的目的。破产隔离使得资产池的质量与发起人自身的信用水平分离开来，投资者就不会再受到发起人的信用风险影响。4.完善交易结构，进行信用增级。发起人与SPV一起确定服务机构

12、和托管银行。为了吸引投资者，改善发行条件“，SPV必须进行信用增级，使投资者的利益能得到有效的保护和实现。信用增级的水平是资产证券化成功与否的关键之一。几个步骤：5.进行发行评级，资产支持证券的评级为投资者提供证券选择的依据，因而构成资产证券化的又一重要环节。评级主要考虑因素为资产的信用风险,不包括由利率变动等因素导致的市场风险.由于出售的资产都经过了信用增级,一般地,资产支持证券的信用级别会高于发起人的信用级别。6.证券承销机构安排向投资者销售资产支持证券,SPV从证券承销机构处获取证券发行收入，发起人支付购买价格。7.实施资产管理。证券挂牌上市交易后,服务机构对资产池进行管理,负责收取,记

13、录由资金池产生的现金收入,并将这些收款全部存入托管银行的收款专户。8.按期还本付息,向聘用中介机构付费,托管银行按约定期限，将收款交给SPV,由SPV对积累金进行资产管理,以便到期时对投资者还本付息,待资产到期后,向聘用中介机构付费。资产证券化的原理资产重组原理风险隔离原理信用增级原理资产证券化的原理资产重组原理将企业中的某部分资产独立出来，经过信用增级之后，进行出售。风险隔离原理SPV的存在使得资产与发起人之间在法律上完全隔离，从而避免了资产与发起人之间的连带关系。信用增级原理发起人通过内部或者外部手段，提高资产的信用等级，从而提高资产的售价。 资产证券化的本质要求破产隔离破产隔离就是在资产

14、证券化的过程中，把基础资产的风险和其他资产（主要是基础资产原始所有人的其他资产）的风险隔离开来，从而最大化资产证券化参与各方的利益。破产隔离从两个方面提高了资产运营的效率：（1）通过破产隔离，把基础资产原始所有人不愿或不能承担的风险转移到愿意而且能够承担的人那里去；（2）通过破产隔离，投资能够只承担他们愿意承担的风险，而不是资产原始所有人其他资产的风险。破产隔离是通过把资产真实出售给SPV来实现的。在资产证券化中，虽是以“真实出售”之名，而是行担保之实。四、我国资产证券化案例1.珠海高速公路资产证券化2.建元个人住房抵押贷款证券化3.林志玲证券化珠海高速公路案例珠海高速公路资产证券化案例珠海高

15、速公路案例证券名称：珠海高速收入债券发行人：珠海高速公路有限公司资产出售人珠海道路桥梁管理公司服务商珠海高速公路有限公司主承销商摩根斯坦利添惠发行证券年利率9.125%的10年期优先级债券发行额8500万美元；年利率11.5%的12年期次级债券发行额为11500万美元支持资产过路费、过桥费、珠海机动车注册费、非珠海机动车过境费评级机构标准普尔和穆迪信用评级BBB/Baa3, BB/Ba1证券的基本情况发行人珠海高速公路有限公司，是由国有珠光集团在开曼群岛注册成立。珠光集团是注册在珠海经济特区的一家综合性公司，下属超过150家企业，分布于中国和亚洲等地。珠光集团主要业务之一就是参与珠海特区的建筑

16、工程和基础设施项目，包括1993年完工的珠海高速公路建设。支持资产支付债券的现金主要来自过路费、过桥费、珠海机动车注册费、非珠海机动车过境费。经过签署一系列的协议和合约，珠海高速通过其与珠海政府成立的合资公司获得了经营和管理珠海高速公路的权力在整个债券到期期间对以上费用的优先使用权。支付保证这些相关费用每天按规定被汇存到中国建设银行珠海分行的指定信托帐户，在兑换成为美元后，定期偿还给债券持有人。珠海高速无权从该信托帐户撤走资金，直到该帐户余额足够偿还保留的债务以及即将到期的本金和利息。外汇和收益保证手段为了对冲任何人民币贬值的风险，上述收费定期按照预先制定的公式自动调整。对珠海高速的收入每个季

17、度都进行检验，一旦发现珠海高速的收入以年为单位计算低于偿还债务资金的1.25倍，珠海高速将有权调整收费水平。获得上述收费资产支持后，珠海高速债券发行时将不具有对珠海市政府的信用追索权，通过这样的结构设计，就避免了当时中国中央政府不允许地方政府或者公用机构对外债担保和追索权的硬性规定。信用增强机制发债之前，珠海高速获得收集费用和过路费的权力以及珠海高速的股权被抵押给债券；其次，发行债券的收入的一部分被保留在离岸的一个债券服务储备帐户中；最后，一旦由于货币兑换的原因导致发行人不能及时偿还债券，珠光集团在澳门的子公司承担了无限信用支持，而由于其他原因不能偿还债券，该子公司将承担5500万美元的信用保

18、证。珠海高速项目获得各级政府部门的支持债券的条款获得了国家外汇管理局的批准。由于项目本身收益是人民币，而对境外投资者的偿还债务用的使美元，而人民币不能自由兑换。因此，国家外汇管理局的批准：关键。珠海市政府批准了收益共享计划，当时中国的证券法规并没有对债权人权益作明确规范，而合约中又采用了西方式的陈述、保证和惯用法，因此只有通过中国相关部门专门批准或者设立专门立项来确保合约的执行珠海高速公路有限公司开曼群岛注册之特殊用途公司 债券持有人(优先级和次级债券)资金来源 珠海政府 珠海道路桥梁管理公司 汽车注册费进入特区费收益 特区珠光公司投资者/所有者 (国有)外汇及收益风险担保协议珠海高速公路公司

19、 融资和法律结构发行债券收益还款债券发行收入收益共享过路费净收益为新项目融资发展经营和管理成立的合资公司为融资签署的控制性租赁主协议让步协议收益共享建行信托帐户澳门子公司建元个人抵押贷款证券化2005年12月15日，中国首个个人住房抵押贷款证券化（MBS,）产品“建元2005-1个人住房抵押贷款资产支持证券”正式发行，进入全国银行间债券市场交易流通。主要参与方资金池特征“建元2005-1”的整个发行过程和清偿过程案例：证券化林志玲台湾金管会副主委吕东英最近心血来潮向其好友林志玲的爸爸提议，也许可以证券化林志玲，发行林志玲证券。这个提议立马在演艺圈引起热烈讨论。证券化林志玲属于资产证券化，事实上

20、证券化的是林志玲未来的收入，也就是说把林志玲的未来演艺收入转移给SPV，SPV以这些收入为支撑向投资者发行证券，由此，林志玲得到证券投资者购买证券的钱，提前把未来演艺收入拿到手，而证券投资者则分享林志玲的未来演艺收入。 证券化林志玲看起来似乎不可思议，但是美国摇滚歌星大卫波威的证券化成功操作可能会让我们觉得还不至于十分离谱。1998年初，美国摇滚歌星大卫波威完成了一次证券化操作。该证券化的基础资产是大卫波威在其演艺生涯中创作的300首歌曲的未来出版权和录制权收入，以此发行票据，利率为固定的7.9%。该笔融资被穆迪公司评为“A3”级，所发行的5500万美元票据全部被一家保险公司购买了。 大卫波威

21、的证券化案例的意义在于，它开启了艺术家、作家、拥有版权或能带来版税收入的作品的所有者进行类似的证券化的兴趣。此后，Crosby、Stills & Nash、滚石、王子、Neil Diamond和帕瓦罗蒂都开始考虑进行类似的证券化操作。证券化林志玲只是最新的一个例子。在大卫波威的证券化成功后，美国商业周刊曾报道：有人在美国组织了一次民意调查，问题是“你最愿意投资于美国的哪个名人”。排名前五位的为：著名电视节目主持人欧普拉温弗莉（27%），好莱坞大导演斯比尔博格（19%），高尔夫神通泰格伍兹（15%），篮球天才乔丹（14%），演员汤姆克鲁斯（8%）我国资产证券的案例的总结 专项资产管理计划1992年 三亚市开发建设总公司发行2亿元地产投资券 1996年8月 珠海市高速公路有限公司发行2亿元美元债券 1997年4月 中国远洋运输总公司私募发行3亿元美元债券 2000年3月 中集集团利用应收帐款发行商业票据担保证券 2002年1月 工商银行与中国远洋运输公司发行6亿美元债券 2005年8月 中国联通CDMA网络租赁费收益计划 2005年12月 莞深高速公路收费收益权专项资产管理计划 20