反向收购的归并报表如何处置

1、反向收购的归并报表如何处置.非上市公司可以通过购买上市公司的股权来实现间接上市，其中一种是未形成反向购买的情形，另 种是形成反向购买的情形。所谓“未形成反向购买”的情形,是指非上市公司通过购买股权,取得 上市公司半数以上表决权资本，从而形成了母子公司关系，然后母公司可以通过配股、权益互换等 方式，将其主要资产注入已经上市的子公司，实现企业集团整体上市的目的。例如，甲公司是非上 市公司,原有股份27,000万股，现定向发行3,000万股,取得A上市公司100%的股权,A上市公 司成为甲公司的全资子公司，对于合并后的整个企业集团来说，甲公司原股东拥有合并后主体90% 的股份，A公司原股东拥有10%

2、的股份。另一种叫做“反向购买”,它是指上市公司通过发行足够的有表决权的股票取得对非上市公司 的所有权，非上市公司成为上市公司的全资子公司。但是,合并的结果,不是上市公司控制非上市 公司,而是恰恰相反，是非上市公司控制了上市公司。例如，S上市公司原发行在外的普通股为 1,000万股，现定向向非上市F公司股东增发4,000万股普通股，从而享有F公司100%的股权。合 并后,F公司原股东持有S公司的股权比例为80%4,000/ ( 1,000+4,000 ),拥有控制权；从实质 上分析，这种企业合并，发行股票购买F公司的S上市公司，不是购买方,而是成了被购买方；F 公司由于拥有合并后企业集团的控制权

3、,才是购买方。购买方与被购买方,就其实质与形式来说, 恰恰是颠倒的,相反的。“反向购买“的用词,大概缘起于此吧！反向购买,如果被购买的上市公司仅拥有现金、金融资产等,不构成业务的，即上市公司为空壳公 司，应根据号财政部关于做好拥亍会计准则企业2008年年报工作的通知(财政部财会函200860 文)的规定,按照权益性交易的原则进行会计处理,不确认商誉或损益。如果被购买的上市公司构 成业务的，就应该按照非同一控制下企业合并的方法进行会计处理。即合并成本与取得上市公司可 辨认净资产公允价值的差额应当确认为商誉或是计入损益。以上所谓构成业务是指被购买方资产、 负债的组合要形成一项业务,具有投入、加工处

4、理过程和产出能力。例如，S公司为上市公司,原发行在外的普通股为1,000万股，于2008年12月31日通过定向增发本企业4,000万股普通股,取得F公司100%股权,假定不考虑所得税影响，S、F公司合并前资产、负债和所有者权益的数据如下S公司：F公司：货币资金200货币资金700存货2,800存货3,800固定资产&000固定资产50,000无形资产2,000资产合计13,000资产合计54,500应付账款2,000应付账款4,400应交税费500应交税费100负债合计2,500负债合计4,500股本1,000股本2,000资本公积资本公积盈余公积6,000盈余公积12,000未分配利润3,5

5、00未分配利润36,000所有者权益合计10,500所有者权益甜50,000其他有关资料如下：1、2008年12月31 H , S公司以本公司2股交换F公司1股的比例，S公司发行普通股4,000万 股，自F公司原股东处取得了 F公司全部2,000万股普通股。2、2008年12月31 H ,S公司普通股每股的公允价值为15元，F公司普通股每股公允价值为30 元，每股面值均为1元。3、2008年12月31 H , S公司土地使用权（无形资产）的公允价值比账面价值高2,000万元,其 他资产、负债项目的公允价值与账面价值相同。4、S、F公司在合并前，不存在关联关系。从实质上进行分析，虽然合并中发行权

6、益性证券的的是S公司，但是合并后,生产经营决策由F 公司原股东控制，所以，F公司为购买方，S公司为被购买方。首先要确定F公司合并S公司的合并成本。我们知道，S公司向F公司原股东增发了 4,000万股普通股，合并后F公司原股东持有S公司的股权比例为80% ( 4,000/5,000 )，假定F公司发行普通 股，要享有80%的股权比例，F公司应当发行的普通股为500万股(2,000/80%-2,000 ),其公允价 值为15,000万元。F公司在合并时的分录为：1、借：长期股权投资-投资成本15,000贷：股本500贷：资本公积-资本溢价14,500应该指出，以上F公司其实并没有发行新的股票,之所

7、以做“假定发行”,只是为了满足计算合并S 公司的合并成本的需要。编制合并日的合并报表时,被购买方S上市公司的资产、负债应该按照公允价值列报，而购买方F 公司则按照合并前的原账面价值列报。为此，S公司的无形资产公允价值高于账面价值2,000万元, 在编制合并报表时,必须编制以下调整分录：2、借：无形资产 2,000贷：资本公积 2,0003、然后,要计算合并形成的商誉或应该计入损益的金额。本例，商誉二合并成本15,000-S公司可 辨认净资产12,500 (合并前净资产10,500+无形资产公允价值大于账面价值的差额2,000 ) =2,500 接看编制以下抵销分录，将S公司的所有者权益与F公司

8、长期股权投资进行抵销,同时确认商晉: 借：股本 1,000借：盈余公积 6,000借：未分配利润3,500借：商誉 2,500借：资本公积2,000贷：长期股权投资15,000根据以上合并前S、F公司的资产负债表、F公司（购买方）合并S公司时所做的分录，以及编制 合并报表时所编的调整、抵销分录，即以上1、2、3项分录，在“合并工作底稿”上计算合并数据, 可以编制S公司2008年12月31 B （即合并日）的合并资产负债表。合并工作底稿列示如下：S公司2008年12月31日合并工作底稿项目合并前S合并前F调整及抵消S公司合并资产公司金额公司金额分录金额负债表金额货币资金存货2,3,6,固定资产&

9、50,5&无形资产2,(2) +2,4,商誉(3) +2,2,长期股权投资(1 ) +15,(3)-15,资产合计13,54,+ 4,72,应付账款2,4,6,应交税费负债合计2,4,7,股本1,2,(1) +(3) 1,2,资本公积(1 ) +14,14,(2)+2,(3) -2,盈余公积6,12,(3 ) - 6,12,未分配利润3,迢(3 ) - 3,迢所有者权益合计10,50,65,必须指出，合并时，S公司发行了股票,形式上是购买了 F公司的股权,但是它不是合并以后企业 集团的控制者，不是购买方,而是被购买方。尽管如此,它毕竟是法律上的母公司，按规定，应该 负责编制合并报表。但是，合并报表是F公司报表的延续。合并报表中的比较信息也是F公司的 比较信息（即购买方，法律上的子公司的前期信息）。在合并报表中，购买方F公司的资产和负 债，应该按照收购前的账面价值反映；被购买方S公司的资产和负债，应该按照被收购时的公允 价值反映。合并报表中的权益性工具的金额，应当反映购买方F公司合并前发行在外的股份面值 与在确定合并成本过程中假定新发行的权益性工具的面值之和。但是其权益结构，即普通股的股份 数，应当反映法律上母公司