新三板培训资料201505版

1、12新三板发展(fzhn)历程3新三板(snbn)投融资介绍4目录CONTENTS1新三板市场定位挂牌新三板好处共四十四页21上海证券交易所主板地方(dfng)政府 我国多层次资本(zbn)市场体系主板中小企业板创业板市场区域性股权交易市场不同的企业可根据其自身特点及所处发展阶段，登陆相应的资本市场。深圳证券交易所中国证监会新三板市场定位新三板全国中小企业股份转让系统有限责任公司上市公众公司非上市公众公司非公众公司共四十四页31新三板市场(shchng)定位沪深交易所 大型(dxng)蓝筹企业区域性场外市场全国性场外市场创 业 板中小板主板 深交所 中型稳定发展企业 全国股份转让系统 创新创业

2、成长型企业 新三板是全国性场外市场 深交所 科技成长型企业 区域股权交易中心等其他中小微企业区域性场外市场全国性场外市场创 业 板中小板主板共四十四页41全国性场外市场(shchng) VS 区域股权市场比较新三板市场区域股权交易市场监管机构中国证监会、全国股转系统省市金融办、区域股转中心市场定位公众公司、全国性市场非公众公司、区域性市场股东人数不受限制不超过200人政策支持国家、地方共同扶持政策地方政府政策广告效应全国性影响区域性影响转板制度可直接向交易所申请上市可申请到新三板挂牌交易方式公开转让(T+1 、 协议、竞价、做市商)非公开转让(T+5、非标准、非连续、无做市商）参与的投资者全国

3、范围内投资者区域市场投资者中介服务机构具有特定资格的证券公司投资机构、银行、券商-共四十四页主板中小板市场(shchng)创业板市场(shchng)场外市场场外市场（新三板）354家创业板市场355家中小板市场701家主板市场1433家 我国资本市场目前的结构 倒金字塔型结构反映我国目前资本市场不合理的现状 金字塔型结构是我国资本市场发展的方向，发展空间巨大1多层次资本市场的概况数据截止至：2013年10月新三板官方网址：/5 成熟资本市场结构共四十四页1新三板(snbn)的市场定位全国股转系统与证券(zhngqun)交易所具有同等法律地位全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性

4、证券交易场所，是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所。在场所性质和法律定位上与证券交易所是相同的，都是多层次资本市场体系的重要组成部分。挂牌公司将统一纳入证监会的非上市公众公司监管。在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。在区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司，符合挂牌条件的，可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份。6共四十四页1新三板(snbn)的功能定位与交易所市场(shchng)具有同等的功能定位境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。

5、全国股份转让系统主要是为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。在准入条件上，不设财务门槛，申请挂牌的公司可以尚未盈利，只要股权结构清晰、经营合平共处法规范、公司治理健全、业务明确并履行信息披露义务的股份公司均可以经主办券商推荐申请在全国股份转让系统挂牌。 全国股转系统必将有效扩大了资本市场的服务覆盖面，提升了资本市场服务实体经济的能力。7共四十四页81多层次资本市场(shchng)的概况 功能强大，助企业(qy)享更多资源 新三板官方网址：/品牌提升规范治理价值发现股权流动股权激励并购重组直接融资间接融资吸引投资机构充分反映公司内在价值快速提升知名度吸引银行主动授信汇集优秀人才实现快速扩张

6、提高规范治理水平高效便捷的股权债券融资机制共四十四页918届3中全会：健全多层次资本市场体系，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，提高直接(zhji)融资比重；“场内场外并重，公募私募互补”是我国资本市场发展的大方向。中国特有(t yu)的二多二难（即中小企业多融资难；民间资本多投资难）现象需要新三板来化解新三板扩容的背景 经济发展需要、企业发展需要 中国企业数量众多，有数千万家，其中99%是中小企业，由于不能对接资本市场，严重阻碍了中小企业的发展中小企业作用巨大，约占GDP权重的65%，税收总量的75%，吸纳就业的85%，足以影响我国经济发展的全局1健全多层次资本市场体系，推进股票发行注

7、册制改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，提高直接融资比重。 共四十四页102新三板发展(fzhn)历程3新三板(snbn)投融资介绍4目录CONTENTS1新三板市场定位挂牌新三板好处共四十四页11新三板市场大事记 试点(sh din)七年、日趋成熟 2006年01月23日国务院批准设立新三板，在中关村先行试点(sh din)，首批企业挂牌新三板2006年12月28日挂牌公司首单定向增资获得批准2009年08月11日第一家挂牌企业（久其软件）成功转至深交所中小板2012年08月03日国务院批准，新三板扩容至上海张江，东湖高新和天津滨海高新区2012年10月11日非上市公众公司监管办法

8、出台，明确新三板挂牌公司为公众公司，股东人数突破200人之限2013年01月16日全国中小企业股份转让系统正式揭牌运营2013年02月02日中国证监会公布全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法2013年02月08日 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）发布2013年12月13日国务院决定扩容至全国（试点七年后的国家战略）2共四十四页12新三板发展(fzhn)历程212 新制度新机制下，挂牌数迅速(xn s)增加，2014年起挂牌数将急增 其中，申银万国推荐挂牌的企业达：62家， 市场占有率达：17.1%共四十四页13新三板(snbn)发展历程2前十名券商推荐挂牌(gupi)公司情

9、况汇总/fina/2013-09-30/62062695.PDF排名 主办券商 推荐挂牌数（家） 1申银万国 622长江证券 223中信建投 224齐鲁证券 195广发证券196国信证券 187中原证券 138西部证券 139南京证券 1110东方花旗 11前十名推荐挂牌家数占全市场比60%(券商之间差异很大）共四十四页豁免挂牌核准；豁免200以下(yxi)定向增发的核准；依法需要履行行政许可程序的，在核准流程和申报文件上简化。达到股票上市条件的，可以直接向证券交易(jioy)所申请上市交易(jioy)。也可接纳在区域性股权转让市场符合挂牌条件的公司，优先股制度落地、股权质押、私募债等创新业务

10、将不断推出； 第三方估值定价逐步开展、做市商制度拟订中； 增加申报方式，筹建新交易系统，开放自然人投资者入市； 交易标的起点已由原来的三万股下降至一千股；申请企业受区域限制，不受所有制的限制，也不限于高新技术企业。挂牌资源丰富，国务院最新决定必将提升挂牌企业积极性。 新三板发展趋势预测挂牌企业快速增加股票交易渐趋活跃创新业务拓展功能连续竞价制度转板机制或成常态 简化行政许可程序新三板发展历程214共四十四页152新三板(snbn)发展历程3新三板(snbn)投融资介绍4目录CONTENTS1多层次资本市场概况挂牌新三板好处共四十四页创业初期的企业通常管理不太规范。通过证券公司辅导下的股份制改造

11、，规范运行，帮助企业完善治理结构，提升可信度。完善公司治理结构相关制度要求挂牌公司(n s)的披露信息，约束企业更加透明、规范运行，有利于企业长期健康有序的发展。（1）完善(wnshn)公司治理结构：打扫房子、提升形象、迎接客人挂牌新三板的好处316共四十四页 法人治理结构的完善、股份制改造能为企业带来的好处： 规则要求挂牌企业完善法人治理结构、建立三会（股东会、董事会、监事会）建立、明所有者与管理层的权责关系(gun x)，接轨公司法、证券法，在社会与投资者中树立规范形象，吸引投资者的关注，取得监管部 门的认可，为企业长久在资本市场发展奠定良好的基础。 规范(gufn)运作，为后续进入更高资

12、本市场打好基础股份改造规范运作挂牌新三板IPO3（1）完善公司治理结构挂牌新三板的好处17共四十四页 企业挂牌的的财富效应 一个1000万股，300万元年利润的公司(n s)， 按15-20倍市盈率计算的市值:4500- 6000万元 成长性好科技型的企业，市盈率可以达到30倍或更高。 如按30倍计算，则市值或达到：9000万元以上。 3（2）发现(fxin)企业价值，提升企业价值挂牌新三板的好处18共四十四页3挂牌(gupi)新三板的好处 案例(n l)分析： 中海阳（430065）于2010年3月在新三板挂牌，以某大股东作为案例分析中海阳第一次增资（挂牌前）：2009年10月净资产=1.3

13、7元/股 该大投东持股数=2320万股 市值=1.37*2320=3178.4（万元） 增资价=2.00元/股 静态市盈率=10倍中海阳第二次增资：2010年4月增资价=9.00元/股 该大投东持股数=2320万股 静态市盈率=24倍 市值=9.00*2320=20880（万元）中海阳第三次增资：2011年4月增资价=21.20元/股 该大投东持股数=2320万股 静态市盈率=57倍 市值=21.20*2320=49184（万元） 新三板的财富效应：在短短的一年时间里，该大股东所持中海阳股票的市值较挂牌前增长了14.47倍。19（2）充分挖掘企业价值，分享社会财富共四十四页（3）提升融资功能，

14、助推挂牌公司快速(kui s)发展3挂牌新三板(snbn)的好处20挂牌即可进行定向增资融资次数不受限制单次融资规模不受限制融资定价不受限制小额融资豁免审批共四十四页二、提升(tshng)融资功能，助推挂牌公司快速发展 案例(n l)分析 通过场外市场，提高授信额度 从银行获得更高的授信额度：定向增资1定向增资2定向增资N 2011年，民生银行北京管理部向新三板挂牌企业主动提供信用授信额度，共有数十家挂牌企业经民生银行审批通过，获得主动授信额度合计5.36亿元，单户企业的综合授信额度100-3000万元。3挂牌新三板的好处21共四十四页3挂牌(gupi)新三板的好处22A公司1000万的股份(

15、gfn)，300万的净利润，每股净利润0.3元。按新三板市场15-20倍市盈率的计算的公司市值为：4500万6000万元。股份质押：按50%折扣计算，可融资2250-3000万元。股份质押融资：共四十四页（3）股份流动性增强(zngqing)，将账面财富变现 实现股份(gfn)流通将使股份(gfn)价值得以提升； 原股东的股份易于转让，投资机构易于进入与退出； 金融机构更认可股权的市场价值，进而获得股份抵押贷款等融资便利。机构投资者、自然人投资者等原始股东公司股权转让股权转让流动性溢价3挂牌新三板的好处23共四十四页案例(n l)一1、以股权换资产(zchn)。九恒星公司以定向发行450万股股

16、份为支付对价，收购深圳市谷云科技有限公司等三家公司持有的深圳市思凯科技开发有限公司100%股权。案例二2、现金增发与股权换资产相结合。凯英信业公司以每股1.50元的价格定向增资1,650万股，其中400万股为向中关村发展集团定向增资，募集资金600万元；1,250万股向五位自然人定向增资，用于收购其所持有的北京中电亿商100%股权。案例三3、现金收购。金泰得公司以现金方式收购垄晟源能的部分固定资产，收购价格为人民币125万元。金泰得通过收购，可以加快扩大公司生产能力，满足市场对产品的需求，实现的产销平衡，有利于公司整合资源，促进公司主营业务发展，进而提高公司经营业绩。（4）挂牌公司通过市场进行

17、的收购兼并3挂牌新三板的好处24共四十四页（5）提升(tshng)品牌价值 全国性交易平台 信息披露庞大投资群体 提升品牌影响力和价值 获得政府更多的 关注和支持 获得媒体更多的 关注和报道可在同花顺、万德等股票交易数据库找到企业的股票代码和相关(xinggun)信息。 全国性交易信息披露平台网址：/bjzr/index.html3挂牌新三板的好处25共四十四页（6）实现持股核心人员(rnyun)及高管的激励股权、期权激励不再是上市公司的特权。股权、期权也不再是苍白无力(cng bi bi l)的数字，而是紧握在持股核心人员及高管手中看得见的财富。企业经营缺钱、研发缺钱、拓展缺钱，薪水、福利难

18、以与大企业匹敌股权不能流通，价值难衡量，企业发展的不确定性，盈亏尚难定，持有股权无异于风险投资看得见的价值，可预期的增长，实实在在的奖励，在这种情况下，期权、股权可使人才变成实实在在的生产力。3挂牌新三板的好处26共四十四页3挂牌(gupi)新三板的好处（7）新三板(snbn)转板的财富效应27共四十四页3挂牌新三板(snbn)的好处（8）新三板是创投理想(lxing)的退出场所深圳证券交易所综合研究所所长表示，在退出机制上，新三板发展潜力非常大，如果结合制度创新，整个新三板或将成为创投的集中地。不仅是创投投资的场所，也是理想的退出场所。在中关村试点的新三板，2010年底已有80多家企业有创投

19、退出，回笼资金逾8亿。PE/VC，尤其是中小型的PE/VC也开始紧盯着新三板扩容时机。除了期待这平台能给他们带来投资机会之外，另一个重要原因是，新三板有望成为PE/VC一个更大的退出渠道。上海证券交易有关领导表示，单一的退出渠道使得很多创投扎堆PRE-IPO项目“挣快钱”的结果是市场的竞争逐步恶化。正是新三板等场外市场尚未真正建立，才导致了创业投资退出完全依靠集中的场内市场。28共四十四页（9）挂牌(gupi)快 从券商进入企业改制算起，公司股份进入新三板挂牌(gupi)流通一般需要6个月左右，成功率高。而主板或者创业板一般需要2至3年，成功率低。案例：新锐英诚 、联动设计等申银万国作为其主办

20、券商，由进场尽职调查到协会确认备案、挂牌，只用了5个月的时间。3挂牌新三板的好处29共四十四页（10）增资快 全国中小企业股份转让系统允许挂牌的同时，即可通过定向(dn xin)增资的方式募集资金。股东200人以下或小额定向增资实行事后备案制，具有快速、高效的特点。 案例(n l)分析3挂牌新三板的好处30共四十四页（11）费用(fi yong)低财政(cizhng)支持 北京市、上海市、武汉市、苏州市、天津市、广州、沈阳市等各级政府、各园区目前对公司挂牌的支持力度不断加大，在有政府支持的情况下，企业挂牌需支付的成本费用很低。 除此之外，挂牌公司还有可能享受到创新基金支持和重大产业专项支持。3

21、挂牌新三板的好处31共四十四页32企业如何(rh)决策上新三板 1、 认真研究政策，把握市场机遇（及时分析(fnx)国家政策、当地政策，早把握早决策，掌握先机。既不盲动，也不错失良机） 2、掌握业务流程，理性分析判断（新三板有合规经营要求，企业上市场过程也是内部管理流程的变革过程，存在规范成本，不同企业规范成本不等，企业既要有规范意识，更要有规范行动） 3、 慎重挑选券商，找对合作伙伴（新三板由主办券商主导，券商承做能力差异很大，股转系统公开信息中有各主办券商承做数量、专业人员配置数量、定向增发股权融资等介绍，可查阅。挂牌后主办券商还将持续督导，伴随企业成长,因此找对一个券商特重要） 4、主动

22、配合中介，快速推进（坦诚沟通、主动配合、精诚合作是快速推进项目进程的不二法宝） 共四十四页33企业如何决策(juc)上新三板主要流程： 项目评估项目签约股份制改造（约二个月，企业改制成股份有限公司(yu xin n s)是进入资本市场的必经环节）尽职调查（约二个月）主办券商质评、内核（约一个月，是质量控制的关键环节）上报全国中小企业股份转让系统审查通过中国证监会审核（200人以上）挂牌公开转让 共四十四页34关键点1 股份制改造(gizo)第十二步律师事务所的职责：起草有关决议、协议，股份公司章程、三会议事规则等相关法律文件，会同(hutng)券商讨论后定稿券商的职责：1、组织召开中介机构协调

23、会，制定改制的初步计划及时间表；2、协助公司的审计工作，对审计中遇到的问题提出相关意见和建议。券 商会 计 师园 区 公 司律 师会计师事务所的职责：1、会计师出具两年一期的审计报告，以确定净资产额，并以之作为折股依据；股份公司成立的验资报告。2、资产评估机构对公司资产进行评估，并出具评估报告。园区公司的职责：1、名称预核准；2、召开董事会、股东会，召开职工大会选举职工监事，召开创立大会；3、改制工商变更。 (1) 各方职责共四十四页1、股东出资（特别(tbi)是非货币出资的核查）2、同业(tngy)竞争6、股权结构调整3、业务独立性4、隐名股东情况，股权转让、增资的合法合规性5、内控制度，财

24、务规范性 (2) 关注问题关键点1 股份制改造共四十四页尽职调查(dio ch)范围法律(fl)财务行业公司治理机制的建立及执行、股东出资、独立性、同业竞争、对外担保及关联交易等的决策及执行等。公司治理设立及存续、股权变动情况、主要财产合法性、重大债务、纳税情况、重大诉讼、仲裁及违法违规情况合法合规内部控制会计政策财务风险业务技术主要财务指标、应收款、存货、关联方及关联交易、收入成本费用的配比、非经常性损益、审计意见等资产减值、投资、固定资产折旧、无形资产、收入确认、广告研发利息费用的合理性、合并报表等主营业务、经营模式、发展目标、所属行业及其市场竞争情况、主要客户及供应商、技术优势及研发能力

25、等。 (2) 尽调范围关键点2 挂牌共四十四页372新三板(snbn)发展历程3新三板(snbn)投融资介绍4目录CONTENTS1多层次资本市场概况挂牌新三板好处共四十四页38新三板(snbn)投融资介绍新兴产业为主4平均利润的三年复合(fh)增速新三板开始高于创业板新三板估值（静态PE，整体法）远低于创业板和中小板成长性高估值低新三板公司的投资价值共四十四页39定价方式：市场化定价，完全(wnqun)由需方、供方协商议定；融资审批：股东人数不超过200人时，豁免(humin)审批，实行备案制；超200人后，实行程序简化的核准；融资速度：在备案制机制下，可实现低成本、快速、高效融资。新三板投

26、融资特点 融资方式：定向增发，按需融资。每资定增新增股东不超过35名，单次融资规模可大可小，没有限制；融资时机：挂牌前、挂牌中、挂牌后均可。融资次数不限制4共四十四页40融资市盈率：可高可低，不受限制。最低5倍，最高50多倍。影响(yngxing)因素有融资时机、二级市场、企业成长性等参与投资者：战略投资者、机构投资者、个人投资者、原股东和核心员工。小额参与、快速决策(juc)是参与新三板投融资的特点。新三板历年投融资汇总 融资次数：截止2013年10月，新三板累计定向增发110次，其中2013年110月为52次，呈快速增加趋势。融资规模： 融资总额超过30亿， 平均每次融资近3000万元， 单次融资规模最大达的2.12亿，即将出现更大规模的单次融资4共四十四页4新三板(snbn)投融资机会新三板(snbn)一级市场投资机会参与定向增发，捕捉投资机会。扩容至全国后，挂牌企业将快速增加，定向增发的机会也将大大增加，善于捕捉必有收获。借助高成长性、寻找获利机会。新三板平均成长