并购财务顾问业务操作的指南0711

1、 . . 32/35 . . 并购财务顾问业务操作指南目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc329786385编写思路： PAGEREF _Toc329786385 h 1HYPERLINK l _Toc329786386一、行业分析 PAGEREF _Toc329786386 h 2HYPERLINK l _Toc329786387（一）工作目标 PAGEREF _Toc329786387 h 2HYPERLINK l _Toc329786388（二）工作容 PAGEREF _Toc329786388 h 2HYPERLINK l _Toc329786389（

2、三）行业分析报告 PAGEREF _Toc329786389 h 3HYPERLINK l _Toc329786390二、业务推介 PAGEREF _Toc329786390 h 4HYPERLINK l _Toc329786391（一）沟通技巧 PAGEREF _Toc329786391 h 5HYPERLINK l _Toc329786392（二）公司业务结构 PAGEREF _Toc329786392 h 6HYPERLINK l _Toc329786393（三）客户需求分析 PAGEREF _Toc329786393 h 6HYPERLINK l _Toc329786394三、尽职调查

3、 PAGEREF _Toc329786394 h 9HYPERLINK l _Toc329786395（一）调查目的 PAGEREF _Toc329786395 h 9HYPERLINK l _Toc329786396（二）调查围 PAGEREF _Toc329786396 h 11HYPERLINK l _Toc329786397（三）工作流程 PAGEREF _Toc329786397 h 11HYPERLINK l _Toc329786398（四）尽职调查报告 PAGEREF _Toc329786398 h 12HYPERLINK l _Toc329786399四、战略制定 PAGERE

4、F _Toc329786399 h 12HYPERLINK l _Toc329786400（一）产品结构 PAGEREF _Toc329786400 h 13HYPERLINK l _Toc329786401（二）运营效率改进 PAGEREF _Toc329786401 h 15HYPERLINK l _Toc329786402五、并购策划 PAGEREF _Toc329786402 h 17HYPERLINK l _Toc329786403（一）并购概述 PAGEREF _Toc329786403 h 17HYPERLINK l _Toc329786404（二）投资银行在企业并购活动中定位

5、PAGEREF _Toc329786404 h 21HYPERLINK l _Toc329786405（三）投资银行在企业并购活动中盈利方式 PAGEREF _Toc329786405 h 22HYPERLINK l _Toc329786406（四）并购注意事项 PAGEREF _Toc329786406 h 22HYPERLINK l _Toc329786407六、融资服务 PAGEREF _Toc329786407 h24HYPERLINK l _Toc329786408（一）融资规划 PAGEREF _Toc329786408 h 24HYPERLINK l _Toc329786409（

6、二）融资推介 PAGEREF _Toc329786409 h 28HYPERLINK l _Toc329786410（三）案例分析 PAGEREF _Toc329786410 h 28HYPERLINK l _Toc329786411七、档案整理 PAGEREF _Toc329786411 h 32HYPERLINK l _Toc329786412附件1：尽职调查报告提纲 PAGEREF _Toc329786412 h 33HYPERLINK l _Toc329786413附件2：并购事项操作流程 PAGEREF _Toc329786413 h 39编写思路：该操作指南主要以我公司日后财务顾问

7、业务总体规划为主线，结合并购业务工作大体流程，主要依据时间顺序与业务属性不同，将财务顾问业务分为七大模块，包括行业分析、业务推介、尽职调查、整合规划、并购策划、融资服务与档案整理。依据不同业务模块工作要求，详细介绍各模块工作目标、容与注意事项，以期为公司日后开展并购财务顾问服务提供指导。针对客户需求分析、战略制定以与融资服务等模块，为增进理解，主要以公司主要客户举例说明。针对并购业务操作流程，站在并购方角度，采用附件形式以时间为顺序详细介绍并购业务实施过程，包括前期准备、并购标的确定、尽职调查、方案设计、交易执行与并购整合七大程序，其中尽职调查部分主要介绍调查容，具体实施方式可参照正文第三部分

8、关于尽职调查工作指南。需要注意的是，上述各业务模块不仅仅针对公司开展并购财务顾问业务，同样适用于公司日后开展的其他顾问业务，例如融资策划和规运营等顾问业务。其中关于融资服务部分，仅通过列举融资渠道等方式进行简要介绍，具体实施程序与策略可参见融资财务顾问服务操作手册。一、行业分析（一）工作目标行业分析指收集、整理和分析行业资料，并最终形成行业分析报告，其是公司开展顾问业务的基础，同时也可作为公司为客户提供的一种增值服务。行业分析工作为常态工作，不仅仅针对存在潜在客户条件下，依据客户所处行业，完成有针对性的行业分析，应依据不同行业属性划分，实时跟踪行业动态，收集并整理相关信息，定期发布行业分析报告

9、。（二）工作容依据上述工作目的，行业分析工作容为实时跟踪行业资讯，包括产业政策发布、产品技术升级、行业标准发布、市场供需变化、原材料市场波动等，整理并分析上述信息并预测未来产业发展方向，最终形成行业分析报告。资料来源途径可包括，行业门户、主要企业、行业上市公司公告、行业信息统计部门发布数据等。此外，还可通过走访、访谈和咨询等方式收集有价值的信息。（三）行业分析报告以下为一般意义上行业分析报告提纲：第一部分：行业概述主要包括，但不限于：1、简单介绍行业（或产品）自然属性、特征、主要应用领域、发展历史等；2、行业产品的分类与特点、生产流程、生产和生命周期、主要工艺以与特点和难点分析；3、行业总体的

10、技术水平和发展特点；4、行业标准情况。第二部分：行业市场分析（一）市场供需现状与预测1、近年市场规模、销售增长率、利润水平情况与相关变动原因分析；2、市场容量与未来供求变化趋势分析。（二）市场竞争分析1、市场同类企业数量、地域分布；2、产业集中度；3、进入壁垒；第三部分：产业链分析1、产业经营模式；2、上下游行业基本情况、发展影响因素、发展趋势；3、原料供应、销售渠道、终端客户等情况分析。第四部分：行业主要企业信息 各个企业的基本情况、行业地位、市场份额、竞争优/劣势、发展战略、资本运作动向情况。第五部分：政策环境1、行业管理体制；2、与行业有关的各种政策法规，包括产业政策、财税政策、环保规定

11、等。第六部分：行业发展趋势（一）影响行业发展的有利和不利因素分析；（二）行业发展趋势分析。二、业务推介业务推介，即向潜在客户推介公司产品与服务，以期与客户达成共识，并最终促成业务合作。因此，公司业务人员在对潜在客户进行业务推介过程中，必须符合下列要求，熟悉公司现有业务结构；具备一定沟通能力，能够在有限的时间准确的把握客户的潜在需求。（一）沟通技巧业务人员向客户推介公司的产品或服务，究其根源属于商品营销行为，其应对营销策略有一定了解和认识，此处不对营销技巧本身进行过多介绍，重点结合公司具体业务推介容和方式，指出业务人员应注意事项。首先，由于业务人员在进行业务推介过程中，一般情况下接触到的为企业董

12、事长或财务总监的高级管理人员，他们关心的问题通常不会是某一个岗位涉与到的具体问题，而是更为宏观的战略问题、文化问题、用人问题、组织秩序建立的问题。其次，从企业的实际情况出发，协助客户完成他自己的思考，而不是向客户提供一套科班化和模式化的思维。再次，在与客户进行前期沟通过程中，尽量避免就行业自身问题与客户进行过多讨论。为体现自身专业性，在具体问题上，业务人员应引用投资银行理论与实务；最后，业务人员在与客户沟通过程中，应注重个人着装与言行举止。（二）公司业务结构公司现有公司业务可概括为财务顾问、投资管理、财务管理与研发四大模块，其中核心业务包括并购、理财和投资。具体业务结构见下图：注：上述各模块详

13、细介绍，详见公司宣传材料。（三）客户需求分析考虑到公司潜在客户多为国中小型企业，结合我国目前中小型企业经营现状，其普遍存在的问题包括下列几方面：1、缺乏有效的融资渠道，制约企业的快速扩展；目前国很多中小型企业，在经历了创立起和积累期后，在产品、技术、渠道等方面积累了一定的竞争优势，具备高速扩的先决条件，但公司现有融资结构无法满足经营发展需要，制约了企业业务的快速扩。下面举例说明。海泰仪表工业（以下简称“海泰”）为公司现有客户。其成立于2001年，创立初期以代理某海外压力传感器在境销售为主要业务。海泰在开展代理业务过程中，积累了一定的客户资源，并了解到其在自动化控制领域潜在需求。海泰紧抓发展机遇

14、，完成战略转型，从单一代理业务逐步过渡成为以自动化控制设备研发与生产为主，代理业务为辅的高新技术企业。截止目前，海泰公司以拥有机车油耗监控产品和气体容量表检测产品，具备批量生产的客观条件。但摆在海泰管理人员面前的紧要问题是，缺乏必要的运营资金。为完成上述产品的批量生产，首先需要采购特有检测设备同时还需要补充大量营运资金。海泰自有资金积累无法满足上述资金需求，而且考虑到自身资源限制，无法取得银行贷款，缺乏有效的融资渠道。2、家族式管理模式居多，无有效的监督管理机制。国中小型民营企业普遍存在以下现象，组织能力的发育滞后于业务规模的增长，核心管理人员以家族（或创始团队）人员担任，管理制度和理念跟不上

15、不上企业前进的步伐。当企业在业务规模的驱动下走向集团化或者类集团化管理时，原来的管理部门和人员与制度体系往往不能与时完成从单一业务管理到集团化管理的角色转变和能力升级，引发总部职能弱化和缺失，导致企业整体效率低下、矛盾激化、风险隐患增多、发展步伐迟缓的关键因素。下面举例说明：某集团创始于1992年，是一家集汽车4S店与出租汽车、汽车租赁等相关服务为一体的多元化大型民营企业集团，集团现共有员工1800余人，总资产16亿元，净资产1.1亿元，下辖20余家4S店、5家出租车公司与相关二手车经营实体。集团创立初期，在创始人与其管理团队的成功运作下，业务取得了突飞猛进的发展，业务围逐步拓展到汽车销售、维

16、修、汽车租赁、二手车经营与房地产领域，且规模急速扩大，但与之对应的管理团队和相应的管理制度无法适应业务的快速发展，矛盾和弊端日益凸显，主要表现为集团对于下属业务管理和指导不足，相应的薪酬制度起不到有效的激励作用，组织结构不合理等。集团亟需改变目前管理现状，以企业部控制制度应用指引等规为指导，结合集团现有业务结构与未来发展规划，逐步完善管理架构与制度体系。3、缺乏对未来市场准确预测，企业经营处于自然增长状态。国某些中小型企业，经历了初创期后业务与规模相对稳定，市场相对固定，缺乏对未来有效的经营规划，经营处于无序状态，业绩受行业发展趋势影响较大，业务以“滚雪球”的方式不断进行生增长。市场经济的基本

17、法则强调的是“优胜劣汰”，在竞争激烈的市场条件下，不进则退。缺乏对于行业总体发展趋势的判断，固步自封，局限于原有业务体系，沉浸在过往的业绩中，极易在激烈的竞争大潮中被后来者所超越，在未来一定期限很可能出现的现象是业绩不断下滑且市场份额降低，结局很可能是经营失败或被兼并收购，最终退出市场。三、尽职调查尽职调查为在企业相关人员的配合下，对企业的历史数据和文档等进行收集整理，同时采用现场走访和访谈等工作方式，以期对公司市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的分析与综合评价。（一）调查目的依据公司现有业务结构，尽职调查工作目标可包括以下几个方面1、上市可行性分析前尽职调查公司参照证券法与首次

18、公开发行股票并上市管理办法等法律法规，从主体资格、业务与技术和财务会计等多角度，开展针对企业的尽职调查工作。尽职调查工作中应重点结合IPO审核要求，对企业进行充分的了解，发现其潜在存在的问题，并提出有针对性的改进建议。2、并购业务中尽职调查并购业务中尽职调查工作，包括针对并购方和潜在被并购方的尽职调查。尽职调查工作中，除正常关注企业历史沿革、职工、产品与技术、财务会计等方面外，应重点通过走访等形式充分了解并购双方相关人员对于并购事宜的看法与其利益相关性。3、融资服务中尽职调查融资服务中的尽职调查工作，调查重点在于关注拟投资项目的可行性分析，包括盈利模式与收益预测等，此外，为配合融资方案的设计，

19、还需结合企业现有资本结构、资产负债率、实物资产权属等方面进行充分的调查了解。4、企业规运作前尽职调查企业规化运作前尽职调查工作，应重点关注公司现有组织机构、制度体系以与控环境等容。（二）调查围依据目标不同，开展尽职调查工作的主要关注点有区别，但普遍调查围包括历史沿革、股权结构、管理架构、产品与业务、财务会计、职工信息与经营资质等。具体围可参见附件1：尽职调查提纲。（三）工作流程针对特定客户的尽职调查工作，工作方式主要包括资料收集整理、现场走访与针对特定人员的访谈，从开展尽职调查工作开始主要工作流程如下：1、向被调查对象发送尽职调查报告提纲；2、现场收集整理资料，并汇总分析；3、依据资料审核情况

20、，针对特定问题补充收集资料；4、针对被调查对象实际拥有或控制的主要经营厂址、运营资产进行实地走访；5、设计特定问题，与被调查对象主要管理人员进行现场访谈。（依据尽职调查工作目的不同，访谈围不同。例如：在并购业务中，在对潜在被并购方尽职调查中，访谈围不仅仅局限于管理人员，也包括普通职工。）；6、形成尽职调查结论，并完成尽职调查报告编写工作。（四）尽职调查报告尽职调查报告编写目的是将尽职调查报告结论以文字的形式提供给客户与其他使用者，编写依据来源于尽职调查工作。因此，尽职调查报告至少应包括以下两方面容：1、调查结论；2、发现问题反馈与调整建议。依据尽职调查报告容，其简单提纲可概括为：第一部分：标的

21、企业概述。包括企业基础信息、股权结构与简要财务指标。第二部分：尽职调查工作结论。依照历史沿革、职工、业务与产品、财务数据与分析等分类标准，详细列示工作成果。第三部分：发现问题反馈。第四部分：调整建议。四、战略制定战略指企业未来经营发展战略，具体可概括为企业未来业务目标与实施策略，其直接决定了企业未来发展方向，对于日后进行并购重组与融资策略起到决定性作用。从一定程度上看，企业战略可分解为两个层次，即产品结构与运营效率改进。所谓产品结构，可理解为企业未来的产品策略，包括产品属性、市场定位等，企业战略的制定首先需确定未来产品发展方向；运营效率改进是基于特定产品结构完成的，包括营销策略、部管理架构与管

22、理制度体系、生产组织、人力资源建设等，其是完成企业经营目标的必要条件。（一）产品结构决定企业未来命运的核心因素即企业未来盈利能力，是否具备核心竞争力以支持企业的长期可持续性发展，从一定程度上看，企业未来的产品战略决定了企业的成败。产品战略的制定，首先需要对行业进行充分的研究，准确判断未来发展趋势，需结合现有行业供需现状、竞争环境、技术应用等因素，此外还要站在全球角度，关注劳动力成本等因素带动的全球产业布局调整等；然后，充分考虑企业现有资源，包括人才储备、生产能力、资产状况、市场份额等；最后，确定企业未来产品策略。企业间并购和兼并行为，作为现阶段企业快速扩的一种有效的资本运作方式，是企业实施产品

23、结构战略的主要实现途径。下面以恒泰重机产品结构调整案例进行说明。恒泰重机（以下简称“恒泰重机”）前身为本钢起重机公司，为本钢集团下属企业，是本钢集团非钢产业模块重要成员。本钢集团从整合非钢产业出发，拟在集团下属企业中扶植一家上市公司，以其为载体，整合本钢集团下属非钢产业，最终目的是陆续将上述产业中涉与的人员剥离出本钢集团，降低整体运营成本。我公司作为恒泰重机财务顾问，对未来IPO事宜进行可行性分析。项目组在恒泰重机现场进行了为期半个月的尽职调查工作，经调查后发现，恒泰重机主导产品为通用桥、门式起重装置与冶金用铁水运输装置，目标客户集中与本钢集团与其下属企业，整体盈利能力偏弱；恒泰重机为改变经营

24、亏损局面进行产品结构调整尝试，其在2008年，自筹资金在长兴岛建设生产基地，目标产品为港用与造船用起重设备，但由于市场预测不到位，无法取得足够订单，基地长期处于半停产状态。项目组对起重机行业进行数据整理与分析，经调查了解到，起重机市场大体可分为通用起重设备和专用起重设备，通用起重设备行业面临通用性弱、产品附加值低、产品同质化严重与技术趋同等问题，并导致市场相对饱和，竞相压价情况泛滥，且无序竞争较为严重；专用起重设备相对于通用起重设备而言，具备一定技术壁垒，且定位于细分或高端市场，行业整体毛利率偏高。基于上述尽职调查和行业分析后，我公司给出的咨询意见为：首先，明确指出出于盈利指标考虑，恒泰重机不

25、符合IPO审核标准，短期不具备境上市条件；然后，进一步指出盈利指标较低的根本原因在于盈利能力较弱，主要是由通用起重设备行业造成的，企业通过提升运营效率等方式无法从根本上解决上述问题；最后，提出公司下一步的工作重点应着眼于产品结构调整。为推动项目进度，项目组进一步提出产品结构调整建议，建议恒泰重机在现有业务基础上，可朝以下两个方向进行产品结构调整：1、专注细分市场，寻求特定市场需求，进军专业起重设备市场；2、市场需求导向，即以本钢集团作为目标市场，以其潜在需求作为未来业务调整方向。上述建议已取得恒泰重机管理层级本钢集团相关领导机构初步认可，等待本钢集团高级管理人员最终审核后组织实施。（二）运营效

26、率改进运营效率改进包括生产组织、人力资源效率、管理架构和制度体系、营销策略等，涵盖企业所有经营活动，其需与特定产品战略相适应，其涵盖企业日常运营中涉与的所有环节。运营效率改进是企业实现经营目标的必要条件，在一定程度上看，其也决定着企业未来的兴衰。在产业结构失效的前提下，致力于运营效率的改进，往往是徒劳的，或者是事倍功半，但在产业机构有效的前提下，运营效率的改进将直接决定了企业经营目标实现的难易。下面以欧普照明战略转型与营销突破案例予以说明。欧普照明是国家具照明领头企业，其近几年来迅速成长，将国同行远远抛在后面，市场规模和经营效率超越了飞利浦、松下和GE等业的国际品牌，支撑其高速发展的核心力量来

27、自强大的营销网络。不仅在全国各中心城市市场上，而且在大部分县级市场和发达地区的乡镇市场上，几乎总有欧普照明的专卖店，数量接近3000家，而且多半都是当地最大的门店。回顾过去，本世纪初，欧普照明还是一家小型灯具生产企业，主打产品包括普通节能灯和部分仿行业领先者飞利浦和松下的吸顶灯，位于号称中国灯都的省市古镇。类似于古镇上万家中小型灯具生产企业，欧普照明采用的是以前点后厂的坐销模式，公司主导产品节能灯因规模不够、竞争力有效，近年来几乎无增长，但作为辅助产品的吸顶灯近年来增长较快。欧普照明在进行了充分的行业调研，以寻求企业发展出路，最终的产品发展定位为大力发展现有吸顶灯产品，与产业巨头飞利浦和松下等

28、国际品牌在国市场进行直接对抗。考虑到飞利浦和松下的主要营销模式是依靠强大的品牌力进行高端发货式的粗放营销，以与吸顶灯产品标准化，难以存在长久的产异化优势和成本优势，欧普照明创造性的提出建设区域性营销管理平台，并适时推进专卖店体系建立，搭建覆盖全国的直销网络。在此之后，奥普照明依托其强大的营销网络，在吸顶灯等灯具产品市场取得空前的成功。上述案例可说明，有效的产品结构是企业经营成功的前提，正确和恰当的运营模式才是成功的必要条件。五、并购策划（一）并购概述并购为企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作的一种主要形式。企

29、业选择并购主要动机包括，扩大生产经营规模，降低成本费用；提高HYPERLINK :/wiki.mbalib /wiki/%E5%B8%82%E5%9C%BA%E4%BB%BD%E9%A2%9D o 市场份额市场份额，提升行业战略地位；取得充足廉价的生产原料和劳动力，增强企业的竞争力；实施品牌经营战略，提高企业的知名度，以获取HYPERLINK :/wiki.mbalib /wiki/%E8%B6%85%E9%A2%9D%E5%88%A9%E6%B6%A6 o 超额利润超额利润；取得先进的生产技术，管理经验，经营网络，专业人才等各类资源；通过收购跨入新的行业，实施HYPERLINK :/wiki

30、.mbalib /wiki/%E5%A4%9A%E5%85%83%E5%8C%96%E6%88%98%E7%95%A5 o 多元化战略多元化战略，分散投资风险。1、按并购双方所处的行业分类（1）HYPERLINK :/wiki.mbalib /wiki/%E6%A8%AA%E5%90%91%E5%B9%B6%E8%B4%AD o 横向并购横向并购横向并购是指属于同一行业的企业之间发生的兼并行为。横向并购可以扩大企业生产规模，降低生产成本，获得规模经济效益；增强产品的市场竞争力，减少来自市场各方面的竞争压力。（2）HYPERLINK :/wiki.mbalib /wiki/%E7%BA%B5%E

31、5%90%91%E5%B9%B6%E8%B4%AD o 纵向并购纵向并购纵向并购是指产业链中上下游企业间的并购行为。并购上游企业即并购向自己提供原材料和零部件的企业的行为称作向后并购，主要是为了确保原材料等供应的质量和稳定性；并购下游企业即并购产品后加工企业或产品销售企业称为向前并购，主要是为了确保产品畅销的销售渠道。两者都能通过扩大经营规模，节约交易费用，并通过部转移价格等获得避税效应。另外，纵向并购还可以较强产业链上各企业的协助化生产，加快生产流程，缩短运营周期。（3）HYPERLINK :/wiki.mbalib /wiki/%E6%B7%B7%E5%90%88%E5%B9%B6%E8%

32、B4%AD o 混合并购混合并购混合并购是指生产和经营没有直接联系的产品或服务的企业之间的并购行为，也称为复合并购。混合并购主要是为了分散风险，实施多元化经营，提高企业对经济环境变化的适应能力。2、按支付方式分类（1）HYPERLINK :/wiki.mbalib /wiki/%E7%8E%B0%E9%87%91%E6%94%B6%E8%B4%AD o 现金收购现金购买现金购买是指用现金购买目标公司部分或全部的资产或股权以达到控制目的的并购行为。（2）股权购买股权购买是指以并购方股票收购全部或部分目标公司或以并购方股票按一定比例交换目标方股票以达到控制目的的并购行为。（3）混合购买混合购买是指

33、以现金、股票（包括优先股和普通股）、债券（包括普通债券和可转换债券）等多种手段购买或交换目标方的资产或股权以达到控制目的的并购行为。这种方式由于比较灵活，所以在实际并购中采用的比较多。3、按并购方行为分类（1）善意并购善意并购是指收购企业以较好的报价和其他条件与目标企业协商收购事宜，取得其理解和支持。目标企业的经营者提供必要的资料给收购企业，双方在平等、有好的基础上达成为双方所满意和共同接受的收购协议。（2）敌意收购敌意收购是指收购公司事先未与目标公司经营者协商就在二级市场上收购目标公司股票，迫使目标企业接受条件，出售企业，从而获得目标公司控制权的并购行为。敌意收购过程中一般双方关系紧，信息也

34、不对称，且目标公司往往会尽力抵制收购，采取各种反收购策略。（3）“熊抱”熊抱是介于善意并购和敌意收购两者之间的收购方式，是指收购方先向目标公司提出收购协议，如果目标公司接受的话，并购方将以优惠的条件收购之；否则，收购公司将在二级市场上大举购入目标方股票，以恶劣的、敌意的条件完成收购。4、按并购方使用的手段分类（1）要约收购要约收购是指收购人通过向目标公司的全体股东发出购买其所持该公司股份的书面意见表示，并按照其依法公告的收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以与其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。（2）协议收购协议收购是指收购方证券交易场所之外与目标公司的股东（主要是持股比例较高的大股东

35、）就股票价格、数量等方面进行私下协商购买目标公司的股票，以期达到对目标公司的控股或兼并目的。5、按收购资金来源分类按收购资金来源渠道的不同，可分为杠杆收购和非杠杆收购。杠杆收购指收购的主体资金来自于收购方的对外负债，即来源于银行贷款或金融市场借贷。相应的，如果收购方的主体资金来源于自有资金，则称为非杠杆收购。（二）投资银行在企业并购活动中定位并购是一项复杂性与技术性并存的专业投资活动，涉与财务、法律、人力与市场等各个方面的问题，并购双方通过自己的力量难以完成整个并购过程，尤其是一些大规模的并购活动，因此需要借助投资银行等专业机构的力量。财务顾问服务具体可包括以下几方面：1、协助企业制定并购策略

36、；2、寻找潜在被并购标的与初步接触；3、协调各中介机构并完成尽职调查；4、参与商务洽谈与条款商定；5、协助企业制定融资规划并组织实施；6、为并购方进行审批文件办理、税收筹划、整合方案设计和职工安置方案设计等各种并购服务。（三）投资银行在企业并购活动中盈利方式投资银行在并购业务中的角色主要有两类，一类是中介服务角色，即为并购双方提供策划顾问服务和融资服务；另一类是企业买卖者角色，即投资银行在并购业务中作为产权投资人先买进企业，然后在将企业卖出获得收益。目前在我国投资银行基本都是作为第一类角色，而第二类则比较不常见。根据投资银行在并购活动中所起的主要作用，投资银行主要有两类收入。一是顾问服务费；二

37、是提供或安排并购资金的融资费用。顾问服务费一般根据收购资产的规模与业务复杂程度确定。融资费用则会因资金来源不同有所区别，如由投资银行给予的过渡性贷款（过桥贷款），投资银行一般收取利息费用；由投资银行出面安排获得的银行贷款或其他资金，投资银行会按融资金额的一定百分比收取费用。（四）并购注意事项1、并购实施前进行充分的沟通，并充分考虑到各利益主体。企业并购是一项复杂而且繁琐的工作，主要原因在于其牵涉多方利益相关者，包括股东、供应商、管理层、债权人、职工、地方政府等。并购的成功实施，应该达到一种“共赢”的局面，多方利益均需要得到维护。为推动并购业务的成功实施，需要进行充分的沟通交流，通过面对面交流的

38、方式，直接获取各利益群体的诉求，掌握其核心关注利益点。其次，并购方案应充分协调各利益相关者，方案中至少应体现原有职工接收与安置预案、债务的承接等条款。2、针对特定方案，进行有效的风险评估。并购是一种高风险与高收益相伴的业务，并购风险主要包括，包括经营风险、多付风险、财务风险、反收购风险、法律风险、信息风险和后续整合风险等。设计并购方案过程中，应充分分析并评价上述风险，并制定有效的应对措施。此外，公司为客户提供的并购方案，应就方案本身优缺点进行充分的论述。3、并购实施后整合。并购后的整合是指当并购企业获得目标企业的资产所有权、股权或经营直接控制权之后进行的资产、人员等企业要素的整体系统性安排，从

39、而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略组织运营。整合容包括战略整合、人力资源的整合、管理与组织整合、资产与债务的整合、财务资源整合、文化整合等。整合是否有效直接关乎并购的成败。因此在并购实施前，首先应对整合风险进行全面系统的评价，在整合实施过程中，应制定行之有效的整合计划。后附：附件2：并购事项操作流程六、融资服务公司为客户提供融资财务顾问服务，包括制定融资规划与项目推介。融资财务顾问服务工作容和流程包括：1、依据客户整体规划，计算总体资金需求；2、结合客户现有资源与盈利预测，确定融资结构；3、编写商务计划书等材料进行融资推介。（一）融资规划融资规划即客户未来若干年的资金筹集计划，包括

40、融资金额、方式与期限。不同的融资方式，在资金成本和担保等方面要求不同，应在对项目整体评价后，结合客户现有资源条件下，综合选取恰当的融资方式。下面列举目前主要融资方式：1、风险投资风险投资（venture capital）简称是VC，为股权性投资，通常指具有高风险、高HYPERLINK :/baike.baidu /view/34358.htm t _blank收益的投资行为，其不需要提供资产抵押。相对于其他股权类投资而言，其在企业发展阶段的选取上较早，即企业经营风险尚未充分释放，因此其对企业估值相对较低。结合目前资本市场客观条件，风险投资者在对企业进行估值过程中，依据项目的风险与未来收益情况，

41、会要求35倍的市盈率。2、私募股权投资HYPERLINK :/baike.baidu /view/1600012.htm t _blank私募股权投资(简称“PE”)为股权性投资，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，实现资本退出并获利。目前国私募股权投资的投向主要集中于拟上市股改前企业，其投资目的是，通过企业上市后直接从二级市场退出并实现数倍盈利，但国具备上市潜力的企业资源相对较少，投资机会相对较少。影响PE机构对企业估值采用的市盈率的因素，包括距离上市交易期间、业绩增长预期等。3、银行贷款银行

42、贷款指客户从银行直接取得的债权性资金，其具备一定期限，且要求借款人按期归还本金并定期支付利息。基于上述原因，资金提供者在进行贷款决策前，首先关注的是资金安全性，其次为项目可行性。因此，资金提供者需要融资人提供一定担保，包括抵押、质押和第三方保证等方式，其中对于抵押或质押，资金提供者关注的是出质物的交换价值与流通性；第三方保证要求第三方具备代位偿还能力。银行贷款为目前中小企业广泛采用的融资方式，其资金成本相对于信托融资、民间借贷等债权性融资方式较低，但从整体来看银行信贷市场总体趋势为供小于求，中小型企业取得银行贷款难度较大，且目前国主要商业银行通过加收财务顾问费等形式，变相提高资金成本。此外，相

43、对于民间借贷而言，企业从银行取得贷款周期较长，无法与时满足企业资金需求。4、信托融资信托融资是一种间接融资行为，主要形式为资金需求者委托信托机构，信托结构通过银行或其他途径完成资金筹集，并最终发放给资金需求者。信托机构出于资金安全角度考虑，一般会要求资金需求方提供担保。资金需求者取得信托资金一般需要支付费用包括，信托费、资产管理费和信托产品发行费等，总体融资成本较银行贷款较高。此外，信托融资在资金规模上要求较高，一般条件下低于5,000万元以下的融资需求，很难通过信托融资完成。5、投联贷融资投联贷融资未针对具有良好发展前景，暂不具备金融机构贷款能力，且尚不满足股权融资条件的客户的特色融资服务。

44、具体运作模式为股权投资机构以延期投资协议为担保，通过战略合作银行为企业提供短期（一年以）贷款支持企业经营，贷款到期时投资机构以股权资金注入企业。投联贷融资优势为避免在企业业绩尚未释放条件下，低估股权价值，导致企业股权低价转让；同时，随着股权投资协议的执行，银行到期借款的偿还得到保障，提高银行资金安全性。6、并购贷款并购贷款，即商业银行向并购方企业或并购方控股子公司发放的，用于支付并购股权对价款项的贷款。针对境优势客户在改制、改组过程中，有偿兼并、收购国其他企事业法人、已建成项目与进行资产、债务重组中产生的融资需求而发放的贷款。（二）融资推介融资推介即将融资项目推荐给潜在资金供给者，并协助客户完

45、成资金的引入。公司在开展融资推介工作中，首先应在客户相关人员配合下完成商务计划书、项目分析报告等推介材料。编写上述材料目的是未来让潜在投资者能快速的对客户（或项目）有明确的认识，以期促成融资的实现，因此在上述材料的编写过程中，应重点关注以下问题：1、报告篇幅不宜过长；2、体现项目相关重要信息，包括项目盈利模式、建设周期、资金使用规模、管理团队与盈利预测等。3、针对特定阅读者，提供针对性资料。例如，为银行提供的分析报告，应重点描述贷款担保安排。（三）案例分析1、项目名称71#智慧新干线融资项目（以下简称“71#项目”）。2、项目背景71#项目位于市闸北区灵石路，运作方为三哈投资管理（以下简称三哈

46、公司），三哈公司股权结构为深度设计公司股权比例为68%，高阶公司股权比例为32%，实际控制人为继东（其是深度设计公司控股股东）。项目运作模式为：通过租赁方式，取得原工业废弃厂房，采用流行的建筑设计理念，对其进行翻新改造并重新重修，通过引入主流媒体营造文化热泉效应、建立数字化信息服务平台提供一站式服务，努力将其打造成为现代化文化创意产业基地。项目创新之处包括以下几方面：（1）相对于现有798等文化创意产业集群运营方式，摈弃原有转租（相对于二房东）的经营模式，引入分时商务，降低入驻成本。（2）与电信等运营商合作，搭建现代化、信息化、数字化产业服务平台，引入私有云等现代化服务理念，为园区文化创意机构

47、或个人提供全方位信息化服务。（3）依托园区特有艺术氛围与区域优势，开展包括婚庆、餐饮等增值服务。项目整体建设资金需求约2.8亿元，2013年中期达到可使用状态，预计从2013年开始未来四年累计实现经营利润约5亿元。项目已于2011年中期开展运营，建设初期三哈公司股东通过股权投资等形式累计为项目注入资金2,600万元，此外针对地源热泵、热电联产以与数据银行模块通过融资租赁方式实现融资约7,200万元，针对婚庆服务与可变剧场模块，通过合作经营方式变相实现融资约1.14亿元，资金缺口约7,000万元。截止2012年中期，项目建设资金吃紧，已无法满足正常项目建设需要，运营方亟需外部资金。我公司在此时点

48、，作为融资财务顾问进驻项目。3、方案探讨（1）VC融资加信托融资考虑到项目所处阶段与运营方背景，我公司初步提出的融资结构为风险投资加信托融资。首先，项目处于建设期，尚未形成营业收入，经营风险尚未释放，应采用股权性资金，故建议引入风险投资；其次，参考国资本市场现状，风险投资机构即使对项目认可度较高，投资额度不会很高，理想的融资额度为2,000万3,000万元；再次，为完成剩余资金需求，建议采用信托融资方式解决，为降低项目建设期资金成本，信托融资以假投资的方式进行，即信托机构以股权投资形式为项目注入资金，待资金到期后由三哈公司原股东承诺在加计资金成本的条件下回购股份。上述方案的关键点即为，信托机构

49、能否认可三哈公司股东的股权回购承诺。我公司建议已深度公司作为第一回购人，此外考虑到高阶公司整体实力，要求其变相提供担保，作为第二回购人。但经深度公司与高阶公司的初步接触，未取得其认可，故方案未实施。（2）VC融资加外资银行贷款考虑到信托融资的方式无法顺利实施，我公司调整融资方向，在保留VC融资不变的条件下，配合采用银行贷款完成项目融资。银行在发放贷款审核过程中，重点考虑的是资金安全性，因此要求提供资产抵押或第三方担保。依据目前现状，三哈公司和深度公司很难取得第三方担保且无直接抵押财产。我公司进一步了解到，深度公司作为项目实际控制方，其业务与收入来源为四行仓库（创意仓库）的转租与物业管理，相关房

50、产属于租赁方式取得。综合考虑上述事实，我公司建议采用VC融资加银行贷款的融资结构，其中针对银行贷款，深度公司以其拥有和控制的四行仓库未来一定期限的转租与物业收益权作为抵押担保。目前我公司正在依据上述融资思路为项目进行融资推介工作。七、档案整理档案整理，指公司项目组成员将与项目相关的档案汇总整理，包括从客户方取得的材料、项目组提交给客户的报告与项目组收集的相关政策法规等其他资料。项目结束后，项目组成员将上述资料归集整理，并分别形成纸质和电子文档。公司接受上述资料，建立客户永久档案。同时，项目组依据项目总体工作进度，将上述资料整理成资料汇编，作为项目工作备忘提交给客户。附件1：尽职调查报告提纲注：

51、此提纲仅为一般条件下尽职调查工作提纲，视具体工作容不同，尽职调查提纲容可适当增减。一、公司基本情况A、设立与历次股权等变化情况企业设立时以与历次修改后的公司章程企业设立时以与与公司历次股本结构变化有关的验资报告、审计报告、评估报告；企业设立时与历次变更的工商登记文件公司股份发生质押、冻结、拍卖情形的相关资料企业控股子公司设立时与历次变更的工商登记文件B、发起人、股东的出资情况企业设立时各发起人的财务报告自然人发起人直接持股和间接持股的情况说明与相关法律文件自然人发起人在企业的任职情况说明自然人发起人的亲属在企业的投资、任职情况说明与相关法律文件发起人股份转让协议、批准文件等相关文件（如有）股东

52、以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的资产评估报告股东高新技术成果出资入股的，相关管理部门出具的高新技术成果认定书C、主要股东情况企业主要股东（追溯至企业实际控制人）的营业执照、公司章程、财务报告与审计报告（如有），控股股东需提供工商登记全套文件持有企业5%以上股份的主要股东（追溯至企业实际控制人）的主营业务、股权结构、组织结构图、生产经营情况介绍作为公司发起人的战略投资者、风险投资者，其经过年审的营业执照主要股东（实际控制人）控制的其他企业情况，包括营业执照、公司章程、最近一期财务报告与审计报告（如有）、公司主营业务介绍主要股东所持企业股份的质押、冻结和其它限制权利的情况说明与相关文

53、件控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的企业股份重大权属纠纷情况的说明与相关文件D、重大股权变动与重大重组情况（如有）历次股权转让协议、三会文件、政府批准文件、评估报告、审计报告历次重大股权变动对企业业务、管理层、实际控制人与经营业绩的影响情况的说明历次重大重组三会决议文件、重组协议文件、政府批准文件、审计报告、评估报告中介机构对重大重组的专业意见重组相关的对价支付凭证资产过户文件历次重大重组对企业业务、管理层、实际控制人与经营业绩的影响的说明E、部职工股情况（如有）部职工股的审批文件、募股文件缴款证明文件、验资报告部职工股历年托管证明文件部职工股发行过程中的违规情况、纠正情况与省级

54、人民政府的确认意见部职工股转让和交易中的违规、法人股个人化等情况的说明企业如有工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过二百人的情况，相关股份形成与演变的法律文件；已进行清理的协议文件、决策文件、价款支付凭证等F、公司治理与高管人员情况公司历次股东会、董事会、监事会的会议决议、会议记录；公司历届董事、监事以与高级管理人员的、详细的个人资料，近3年一期高管人员变动情况和原因；企业高管人员与其近亲持有企业股份情况，是否存在质押或冻结情况G、组织结构图表列示公司部的组织机构设置，描述各部门的权力序列、职责围和运作模式；图表列示公司所属集团的组织构架，描述集团各经营实体之间的组织序列与业务联系；

55、二、财务调查H、财务资料公司近三年一期报送年检的财务报告、审计报告与附注，企业控股子公司最近一年一期的审计报告，上述报表应该和所得税申报表相对应近3年1期企业合并报表围所有公司的政府补助的账务处理与相关批文近3年1期企业合并报表围所有公司的税收优惠政策和相关规定、批文对企业披露的参股子公司，最近一年与一期的财务报告与审计报告（如有）企业最近一年与一期收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前企业相应项目20%（含20%）的，被收购企业收购前一年的利润表企业近三年一期实现收入情况报告期公司控股股东、实际控制人或关联方占用资金数与其相关费用情况银行贷款合同复印

56、件企业与控股子公司目前所占用土地清单、使用权证；若所占用土地系租赁取得，请提供土地租赁合同、出租方土地使用权证、土地他项（租赁）权证企业与控股子公司目前所占用房屋清单、产权证；若所占用房屋系租赁取得，请提供房屋租赁合同、出租方房屋产权证、房屋他项（租赁）权证商标、专利、特许经营权、海域使用权、著作权、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权等无形资产清单与权属证明文件、原始凭据企业允许他人使用自己所有的资产，或作为被许可方使用他人资产（除不动产）清单、协议与使用情况I、税务事项介绍公司与所控股的子公司所执行的税种、税基、税率；公司进出口业务所适用的关税、增值税与其他税种的税率；描述公司享受的增值

57、税、所得税与其他税种的优惠情况，提供税务部门的有关文件；表格列示公司近三年享受的税务优惠与退回金额明细；公司近三年所缴所得税、增值税的纳税申报表、税收缴款书、完税证明；J、或有事项介绍公司发生的任何担保事项的具体容，包括每一笔担保的金额、期限、担保方式、反担保措施与是否承担连带责任。三、业务技术调查K、行业情况与竞争状况行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规与规性文件行业杂志、行业分析报告、主要竞争对手意见、行业专家意见、行业协会意见行业市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况行业主要企业与其市场份额情况、企业近3年在行业中

58、的竞争地位和市场占有率、主要竞争对手情况行业的技术水平与技术特点，行业的周期性、区域性或季节性特征企业与行业企业采用的主要业务模式包括营销模式、盈利模式、销售和服务模式该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、国际市场冲击、进入行业的主要障碍同行业上市公司、国外一样业务模式公司的资料企业主要产品生产工艺流程图列表说明企业报告期各期收入，产品的主要客户群体企业对上下游行业、客户的依赖性特点说明以与前十名供应商、客户的在其主营收入的集中度情况说明。海关监管与企业信用资质限制、业务经营许可情况主要产品和技术研发情况公司所处区域的宏观经济环境情况以与对企业自身发展的有利和不利影响介绍L、企业

59、的业务模式企业市场认知度、信誉度与品牌优势的相关资料权威市场调研机构的报告企业主要服务市场的地域分布和市场占有率资料行业定价普遍策略和行业龙头企业的定价策略报告期企业产品价格的变动情况企业产品的销售区域企业报告期按区域分布的销售记录主营业务收入、其他业务收入中是否存在重大的关联销售情况高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有企业5%以上股份的股东在主要客户中所占的权益情况企业安全、环保和质量控制情况介绍企业产品目录、各产品主要性能指标M、核心技术人员、技术与研发情况企业研发体制、机构设置情况企业核心技术人员简历（包括：、国籍、性别、年龄、学历、职称、奖励情况、曾经担任的重要职务与任期、主要从业

60、简历与在公司的现任职务和兼任其他单位的职务的情况）与职称、获奖证书企业核心技术人员在最近一个完整会计年度从公司与其关联企业，以与同上述人员职位相关的其他单位领取收入的情况，包括领取的工薪（月薪或年薪）、奖金与津贴，所享受的其他待遇，退休金计划，所享有的认股权情况等企业核心技术人员与其近亲属持有企业股份情况、核心技术人员对外投资情况企业拥有的专利、非专利技术列表（包括名称、证号、取得日、取得方式、权利围）企业拥有的技术许可协议、技术合作协议企业拥有的专利到期日、到期处理方式、侵权保护措施企业核心技术的取得方式与使用情况侵权情况与企业具体的保护措施与效果企业同行业技术发展水平与技术进步情况企业技术