2014独立财务顾问报告梅花生物

1、目录声 明5一、关组预案是否符合重组办法、重组规定及准则第 26 号要求的核查6二、关于交易对方出具承诺和的核查6三、及支付现金资产协议的合规性核查7（一）附条件生效协议的签署情况7（二）交易合同的生效条件符合重组规定第二条的要求7（三）交易合同的主要条款是否. 8（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展实质性影响8四、上市公司董事会是否已按照重组规定第四条的要求对相关事项作出明确判断并于董事会会议的核查8五、本次交易整体方案是否符合重组办法第十一条、第四十三条、重组规定第四条的核查9（一）本次交易是否符合重组办法第十一条的核查9（二）本次交易是否符合重组办法第四十三

2、条的核查12（三）本次交易的整体方案是否符合重组规定第四条的核查16六、本次交易的标的资产之核查意见18组预案披露的特别提示和风险的核查18七、关八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏的核查18九、本次核查结论性意见19十、独立财务顾问内核程序简介及内核意见19（一）中德（二）中德内核程序简介19内核结论意见202释义3梅花生物、上市公司指梅花生物科技物指物物全体股东指投资投资管理合伙企业（有限合伙）、佛山市美的投资管理 、新希望产业投资中心（有限合伙）、 天盛洪源股权投资合伙企业（有限合伙）、廊坊市汉富领晟股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 百联汇投资控股盛世楹金股权投资合伙企业（

3、有限合伙）、 投资产管理中心（有限合伙）、自然人交易对方指物全体股东指投资中德、独立财务顾问指中德公司本核查意见指中德公司关于梅花生物科技及支付现金资产并募集配套预案之独立财务顾问核查意见重组预案指梅花生物科技及支付现金资产并募集配套预案及支付现金资产协议指梅花生物与交易对方及实际控制人 先生于 2014 年 11 月 14 日签署的 及支付现金购买资产协议拟资产、标的资产指物 100%股权指中国监督管理上交所指交易所公司法指中民公司法法指中民法重组办法指上市公司资产重组管理办法（第 109）重组规定指关于规范上市公司资产重组若干问题的规定重组决定指关于修改上市公司资产重组与配套融资的相关决定

4、准则第 26 号指公开的公司信息披露内容与格式准则第 26号上市公司资产重组申请文件财务顾问业务管理办法指上市公司并购重组财务顾问业务管理办法业务指引指上市公司资产重组财务顾问业务指引（试行）上市规则指交易所上市规则（2014年修订）4定价基准日指梅花生物第七届董事会第九次会议决议公告日元、万元、亿元指元、万元、亿元声明中德接受梅花生物的委托，担任本次资产重组的独立财务顾问，就重组预案出具核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据公司法、法、重组办法、重组规定、准则第 26 号、财务顾问业务管理办法、业务指引、上市规则等的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原

5、则，通过尽职和对重组预案等的审慎核查后出具的，以供中国、上交所审核及有关各方参考。本独立财务顾问和承诺如下：1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职义务，有充分理由确信所的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合和中国及上交所的相关规定，所披露的实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏。4、本独立财务顾问未教唆、协助或者伙同梅花生物编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏的、公告文件，未从事不正当竞争，未利用上市公

6、司本次重组谋取不正当利益。5、本独立财务顾问有关本次并购重组事项的财务顾问专业意见已提交核查机构，并同意出具此专业意见。6、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的措施，严格执行风险控制和制度，不存在交易、市场和问题。7、本独立财务顾问未委托和任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。8、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读梅花5生物科技及支付现金资产并募集配套预案。梅花生物聘请了中德作为本次资产重组的独立财务顾问。遵照重组办法、准则第 26 号、重组规定、业务指引等相关以及上交所的相关要求，中德通过尽职和对本

7、次及支付现金资产并募集配套预案以及信息披露文件的审慎核查，并与梅花生物、梅花生物聘请的法律顾问、会计师及评估师经过充分沟通后，如下核查意见：一、关组预案是否符合重组办法、重组规定及准则第 26 号要求的核查梅花生物就本次资产重组召开首次董事会前，相关拟资产尚未全部完成审计、评估工作，梅花生物按照重组办法、重组规定及准则第 26 号等相关规定编制了重组预案，并经梅花生物第七届董事会第九次会议审议通过。经核查，重组预案中包含了本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、标的资产预估作价及定价公允性、支付方式、募集配套、管理层与分析、主要风险说明、其他重要事项等主要章节，基于

8、现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披露，并对“本次交易涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组书中予以披露”进行了特别提示，符合重组办法、重组规定及准则第 26 号等相关规定。二、关于交易对方出具承诺和的核查投资、投资管理合伙企业（有限合伙）、佛山市美的投资管理、新希望产业投资中心（有限合伙）、天盛股权投资合伙企业（有限合伙）、廊坊市汉富领晟股权投资基金合伙企业（有限合伙）、百联汇投资控股、盛世楹金股权投资合伙企业（有限合伙）、投资产管理中心（有限合伙）、自然人作为本次交易的交易对方，已出具承诺，保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，所提供的实、准确、完整，如因提

9、供的信息存在虚假记载、6误导性陈述或者遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，被司法机关或者被中国的，在结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥益的。上述承诺已明确记载组预案中，并将与上市公司董事会决议同时公告。经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组交易对方物全体股东已根据重组办法第二十六条的要求出具了承诺，该等承诺已明确记载组预案中。三、及支付现金资产协议的合规性核查（一）附条件生效协议的签署情况上市公司已经与本次交易相关各方签署了附条件生效的交易合同，具体情况如下：2014 年 11 月 14 日，梅花生

10、物与物全体股东及实际控制人先生签订了及支付现金资产协议。（二）交易合同的生效条件符合重组规定第二条的要求重组规定第二条要求：“上市公司首次召开董事会审议资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国核准，交易合同即应生效。”在本次及支付现金资产协议中约定，本协议在经双方签署（非自然人需其法定代表人或代表签署并加盖公章）后即对双方有约束力，并在下列条件全部满足后生效：1、本次交易已依法获得梅花生物董事会及股东大会批准；2、中国核准本次交易；3、完成对本次交易的经营者集中7。经核查，

11、本独立财务顾问认为：梅花生物与物全体股东约定的生效条件符合重组规定第二条的要求，重组协议主要条款，重组协议未附带除上述生效条款外的对本次交易进展实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。（三）交易合同的主要条款是否上市公司与交易对方签署的各款协议的主要条款包括：本次交易方案、对价和支付方式、交易价格、数量、业绩承诺及补充安排、安置和债权转移、期间损益归属、交割日前的安排、限售期、仲裁及行政处罚、协议生效条件、违约责任等条款。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的各款协议的主要条款，且包含拟资产的定价原则、资产交割的有关安排和违约责任等条款，符合重组规定第二条的要求。（四）交易

12、合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展实质性影响1、各款协议中未约定保留条款。2、截至本核查意见出具日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协议。3、除各款协议已约定的生效条件外，各款协议无其他前置条件。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署的各款协议并未附带对本次交易进展实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。四、上市公司董事会是否已按照重组规定第四条的要求对相关事项作出明确判断并于董事会会议的核查经核查，上市公司董事会已按照重组规定第四条的要求对相关事项作出审慎判断并于董事会决议中，具体如下：8（一）本次资产重组方案符合公司法、法、重组办法、重

13、组规定等和规范性文件的规定；（二）本次资产重组相关的交易标的资产所涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，已根据项目进展情况取得相应的或批准文件；（三）本次资产重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案，中国核准本次交易方案，完成对本次交易的经营者集中。本次资产重组能否取得上述批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。上市公司已在重组预案中详细披露了相关报批事项的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；（四）本次资产重组中涉及公司股权的，相关公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情

14、况；（五）本次交易有利于提高资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术），有利于上市公司在、采购、生产、销售、知识等方面保持独立；（六）拟资产主要从事味精及氨基酸等产品的生产，本次交易完成后，物业务、资产将全部注入上市公司，将有利于上市公司改善财务状况、增强持续能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争、规范关联交易。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照重组规定第四条的要求并结合本次资产重组的实际情况对相关事项进行明确判断并记载于上市公司第七届董事会第九次会议决议中。五、本次交易整体方案是否符合重组办法第十一条、第四

15、十三条、重组规定第四条的核查（一）本次交易是否符合重组办法第十一条的核查1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反9等法律和行政法规的规定经核查，本独立财务顾问认为：本次及支付现金资产符合国家产业相关政策，不存在环境保护相关的现象，同时本次交易不存在土地管理相关及反法的规定。因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反等法律和行政的规定。2、本次交易不会导致上市公司不符合上市条件经核查，根据标的资产预估值计算，本次交易完成后（配套融资完成前），上市公司总股本为 376,822.66 万股，社会公众股东持股比例高于 10%。本独立财务顾问认为：根据上市规则，本次交易不会导致上

16、市公司不符合上市条件。3、本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次及支付现金资产按照相关的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关。标的资产最终的交易价格以具有业务资格的资产评估机构对标的资产的评估价值为基础，双方协商确定，截至目前，相关资产的审计、评估工作仍在进行中。本次交易中的定价基准日为梅花生物第七届董事会第九次会议决议公告日，具体情况如下：（1）梅花生物向物全体股东资产的定价基准日为梅花生物第七届董事会第九次会议决议公告日，价格不低于定价基准日前60 个交易日交易均价 5.2

17、5 元/股的 90%，即 4.73 元/股。经协商，本次价格拟定为 4.73 元/股，最终价格尚需经上市公司股东大会批准。（2）本次交易中向特定投资者非公开募集配套的定价原则为询价。根据上市公司管理办法、上市公司非公开实施细则等相关规定，经各方协商确定，本次非公开募集配套的股份价格不低于定价基准日前 20 个交易日梅花生物交易均价的 90%，即10不低于 4.86 元/股。在本次定价基准日至日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次价格亦将作相应调整，数量也随之进行调整。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产交易价格以经具有业务资格的评估机构

18、出具的评估对标的资产的评估值为依据，由交易双方协商后确定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。4、本次资产重组所涉及的资属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权处理合法本次资产重组拟的资产为物全体股东合法持有的物100%股权。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资属清晰，资产过户或者转移不存在法律。本次交易不涉及相关债权处理。5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形上市公司与标的资产主要产品均为味精及氨基酸产品，交易完成后上市公司主营业务未发生变更。通过本次业务整合，上市

19、公司现有业务及将得到有效整合，生产和销售能力将获得大幅。上市公司的整体竞争实力将因此得到增强，持续经营能力进一步提高。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变更，产能及行业地位将得到。本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国关于上市公司独立性相关规定11经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产

20、、财务、机构等方面将继续保持独立性，符合中国关于上市公司独立性的相关规定。7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已按照公司法、法及中国相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将在目前已建立的法人治理结构的基础上继续有效，保持健全有效的法人治理结构。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。综上所述，本独立财务顾问认为：梅花生物本次交易符合重组办法第十一条的有关规定。（二）本次交易是否符合重组办法第四十三条的核查1、本次交易有

21、利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续能力上市公司与标的资产主要产品均为味精及氨基酸产品，交易完成后上市公司主营业务未发生变更。通过本次业务整合，上市公司与标的资产现有业务及将得到有效整合，生产和销售能力上将获得大幅。上市公司的整体竞争实力将因此得到增强，持续经营能力进一步提高。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续能力。（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性12关

22、于规范关联交易本次的标的资产为向非关联方。本次交易实施完成后，伊品生物的现有股东将成为上市公司股东先生通过及其一致行动将合计持有梅花生物 10.28%之持股比例为 2.77%），人7.51%，（其中持股比例为、先生及将成为梅花生物之关联方，除此之外其他新增股东持股比例均不超过 5%，本次交易完成后不会增加除以上关联方外其他上市公司的关联方。本次交易完成后，由于、先生及将成为梅花生物之关联方，其下属物业服务为物提供的物业服务将成为关联交易。该等关联交易的定价由交易双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并严格按照协议执行。同时，、先生及已出具了关于规范与梅花生物科技关联交易的承诺函，承诺如下：本

23、人/本公司及本人/本公司控制的其他企业与梅花生物将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将不通过与梅花生物的关联交易取得任何不正当的利益或使梅花生物承担任何不正当的义务；如上述承诺与梅花生物进行交易而给梅花生物或其股东造成损失，由本人/本公司承担赔偿责任。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，梅花生物与、闫先生及及其控制的其他企业之间的关联交易将遵循公正、公

24、开、公平的市场原则，有利于上市公司规范关联交易。关于避免同业竞争本次交易完成后，上市公司将持有物 100%股权。物是以氨基酸、味精、复混肥及玉米副产品等生产与销售为主营业务的企业。与梅花生物同13属于食品制造行业中的发酵制造业。本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化。本次交易前，上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，物的现有股东将成为上市公司股东，除合计持股超过 5%外，其余先生通过及其一致行动人新增股东持股比例均不超过 5%，上市公司的控股股东及实际控制人仍为先生及其一致行动人，上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业

25、竞争。同时，已出具了投资关于避免与梅花生物科技同业竞争的承诺函，承诺如下：在本公司与梅花生物存在关联关系期间及前述关联关系消除后 5 年内，或本公司股东在梅花生物及其控股子公司任职期间及离职后 5 年内，本公司及本公司控制的其他企业将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与梅花生物相同、类似或在任何方面竞争的公司、企业或其他机构、组织；或在该经济实体、机构、经济组织中委派高级管理或技术人员；在本公司与梅花生物存在关联关系期间及前述关联关系消除后 5 年内，或本公司股东在梅花生物及其控股子公司任职期间及离职后 5 年内，当本公司及本公司控制的其他企业与梅花生物之间存在竞

26、争性同类业务时，本公司及本公司控制的其他企业自愿放弃同梅花生物的业务竞争；在本公司与梅花生物存在关联关系期间及前述关联关系消除后 5 年内，或本公司股东在梅花生物及其控股子公司任职期间及离职后 5 年内，本公司及本公司控制的其他企业不向其他在业务上与梅花生物相同、类似或竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供、技术或提供销售、等支持；如上述承诺，本公司愿意承担给梅花生物或其股东造成的全部经济损失。先生已出具了关于避免与梅花生物科技同14业竞争的承诺函，承诺如下：在本人与梅花生物存在关联关系期间及前述关联关系消除后 5 年内，或本人在梅花生物及其控股子公司任职期间及离职后 5 年内，本人及本人

27、控制的企业将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与梅花生物相同、类似或在任何方面竞争的公司、企业或其他机构、组织；或在该经济实体、机构、经济组织中委派高级管理或技术；在本人与梅花生物存在关联关系期间及前述关联关系消除后 5 年内，或本人在梅花生物及其控股子公司任职期间及离职后 5 年内，当本人及本人控制的企业与梅花生物之间存在竞争性同类业务时，本人及本人控制的企业自愿放弃同梅花生物的业务竞争；在本人与梅花生物存在关联关系期间及前述关联关系消除后 5 年内，或本人在梅花生物及其控股子公司任职期间及离职后 5 年内，本人及本人控制的企业不向其他在业务上与梅花生物相同、类

28、似或竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供、技术或提供销售、等支持；如上述承诺，本人愿意承担给梅花生物或其股东造成的全部经济损失。已出具了关于避免与梅花生物科技同业竞争的承诺函，承诺如下：在本人与梅花生物存在关联关系期间及前述关联关系消除后 5 年内，本人及本人控制的企业将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与梅花生物相同、类似或在任何方面竞争的公司、企业或其他机构、组织；或在该经济实体、机构、经济组织中委派高级管理或技术人员；在本人与梅花生物存在关联关系期间及前述关联关系消除后 5 年内，当本人及本人控制的企业与梅花生物之间存在竞争性同类业务时，本人及本人控制

29、的企业自愿放弃同梅花生物的业务竞争；在本人与梅花生物存在关联关系期间及前述关联关系消除后 5 年内，本人及本人控制的企业不向其他在业务上与梅花生物相同、类似或竞争的公司、企15业或其他机构、组织或个人提供、技术或提供销售、等支持；如上述承诺，本人愿意承担给梅花生物或其股东造成的全部经济损失。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。2、上市公司最近一年及一期财务会计被会计师出具无保留意见审计经核查，大华会计师（特殊普通合伙）对梅花生物 2013 年的财务报告出具了标准无保留意见的审计。梅花生物 2014 年第三季度审计。上市公司

30、最近一年及一期财务会计不存在被会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的情形。3、上市公司及其现任董事、高级管理不存在因正被司法机关或违法正被中国的情形经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理不存在因正被司法机关或违法正被中国的情形。4、上市公司所的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及支付现金的物 100%股权，为权属清晰的经营性资产，上述资产在约定期限内办理权属转移手续不存在实质性。综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合重组办法第四十三条的有关规定。（三）本次交易的整体方案是否符合重组规

31、定第四条的核查1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况16物 100%股权。本次交易的标的资产为经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组相关的交易标的资产所涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，已根据项目进展情况取得相应的或批准文件。2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示经核查，本独立财务顾问认为：关于本次交易行为涉及的相关报批事项，已在重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做

32、出特别提示。3、上市公司拟的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易的首次董事会决议公告前，生物全体股东已经合法拥有物股权，不存在限制或转让的情形。生物不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。4、上市公司资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在、采购、生产、销售、知识等方面保持独立经核查，本独立财务顾问认为：本次标的资产具有完整的资产和业务体系以及面向市场

33、独立经营的能力。上市公司资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在、采购、生产、销售、知识等方面保持独立。5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变更，且本次交易将进一步充实上市公司的资产规模和业务规模，有利于上市公17司增强持续经营能力。综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合重组办法第十一条、第四十三条、重组规定第四条的要求。六、本次交易的标的资产之核查意见本次资产重组拟的资产为物全体股东合法持有的物100%股权。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资属清晰，资产过户或者转移不存在法律。本次交易不涉及相关债权处理。七、关组预案披露的特别提示和风险的核查经核查，本独立财务顾问认为：梅花生物董事会编制的梅花生物科技及支付现金资产并募集配套预案已充分披露了本次交易存在的不确定性和风险事项。八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏的核查梅花生物科技及支付现金资产并募集配套预案已经过梅花生物第七届董事会第九次会议审议通过，梅花生物董事会及全体董事保证预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，并对其内容的真实性、准确性