新政策形势下房地产企业投融资管理1课件

1、1王树海先生，中国资深私募股权投资基金专家、南开大学客座讲师 国际私募股权投资基金联合会 执行主席 星云资本 创始人兼董事长天津股权投资基金中心 顾问方海格投资咨询有限公司 首席专家顾问王树海是国内私募股权投资基金发展的积极推动者。2007年，参与起草了天津（国内首个）私募股权投资基金的优惠政策和管理办法，并相继参与了国家发改委、陕西省、河北省及珠海市相关办法的修改和制订，参与了近百只知名股权投资基金的咨询、设计和创建工作。负责国内第一个最大的私募股权投资基金服务和聚集平台-天津股权投资基金中心的筹备和管理，目前已经落户天津的私募股权投资基金2600多只，认缴资本达5600多亿元，形成了相当的

2、产业规模。参与筹备了国内第一家非上市企业股权交易的平台（OTC探索）-滨海国际股权交易所的建设和后期管理。他长期从事高科技企业的管理、整合和并购工作。曾就职于微软中国有限公司并担任高级管理职务。曾主持完成了多家高科技企业的融资、并购、整合和上市，在企业价值研究、融资和并购方面有着丰富的经验。多次应邀在国内大型企业股权投融资论坛上进行专题演讲，为多家上市公司企业集团和大型金融企业进行股权投资内部培训，并应邀为南开大学高级职业经理人班、清华大学资本运营总裁班、中国投资协会、国家发改委培训中心学员讲授私募股权投资实战操作课程。 中国证券报、上海证券报、证券时报、经济观察报、二十一世纪经济报道、中国企

3、业报、 金融时报、天津电视台、人民网、新华网和新浪网等国内近百家财经媒体对王树海先生均有专访或报道。1、房地产相关宏观政策要点解析2、企业（项目）融资种类及对比分析3、企业（项目）融资工具解析4、新形式下企业（项目）创新融资模式解析5、企业（项目）融资优化与战略制定6、企业（项目）投融资平台搭建与案例解析7、疑问解答3内容-463文重点解析我国宏观金融体系发展现状1、融资渠道较窄，主要以银行信贷为主银行融资占有房地产行业融资总量的60.0%70.0%左右。国外，银行贷款最多不超过房地产总投资40.0%。 （间接融资比重过高，金融机构资产总量与股票市值比：美国0.56、英国1.02、巴西1.79

4、、印度1.21）2、我国金融业管制比较严格，筹资、融资都有相应的法规规管，造成房地产融资工具创新不足，组合相对简单。3、金融体系运行效率和资源配置能力相对有限。4、金融体系还不够健全和完善。5、参与的主体结构还不够合理和成熟。当前的政策障碍：1、房地产公司上市困难重重，上市企业平均资产负债率70%以上，1.23/1.73万亿2、商业房地产信贷政策收紧3、一般房地产公司发债困难也较大，国外发债基本关闭4、仅两限房、经适房等政策性房地产项目贷款较为宽松乐观一面：1、城镇化2、金融体系完善、金融创新加速、金融垄断及金融监管也在逐步探索下方。3、投资规模庞大。（储蓄、现金、股票、债权、保险、及理财产品

5、资产规模50多万亿）4、投资渠道相对匮乏，短时间内房地产仍然是投资者选择的重要投资工具。5、渠道多元化，利于防范 和化解系统性金融风险，促进行业转型和升级。 4内容-463文重点解析传统经营性房地产融资模式分析：1、银行贷款：信用贷款、保证贷款房地产抵押贷款2、房地产信托：房地产信托存款、房地产信托贷款、房地产信托投资3、项目融资；4、证券融资：房地产股票、买壳上市、并购、房地产债券5、租赁融资（出售回租）；世界地区房地产投融资模式分析：1、以证券融资为主导（美国式）；2、以社会福利基金融资为主导，如新加坡的公积金制度；3、以储蓄融资为主导（欧洲大陆国家）；4、以财政融资为主导，以日本为代表；

6、5、以金融机构融资为主导，以中国为代表； 创新性融资模式分析：1、房地产私募基金2、房地产信托基金3、房地产投资信托（REITs）4、资产证券化6、并购贷款7、外资8、保险、社保债权计划5内容-463文重点解析 各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、发展改革委，中国人民银行上海总部、各分行、营业管理部、省会（首府）城市中心支行、副省级城市中心支行，各银监局： 国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知（国发201019号）下发后，地方各级政府加强融资平台公司管理，取得了阶段性成效。地方政府性债务规模迅速膨胀的势头得到有效遏制，大部分融资平台公司正在按照市场化原则规范运行，银行

7、业金融机构对融资平台公司的信贷管理更加规范。但是，最近有些地方政府违法违规融资有抬头之势，如违规采用集资、回购（BT）等方式举债建设公益性项目，违规向融资平台公司注资或提供担保，通过财务公司、信托公司、金融租赁公司等违规举借政府性债务等。为有效防范财政金融风险，保持经济持续健康发展和社会稳定，现就有关问题通知如下： 一、严禁直接或间接吸收公众资金违规集资 地方各级政府及所属机关事业单位、社会团体等要严格执行国务院办公厅关于依法惩处非法集资有关问题的通知（国办发明电200734号）等有关规定，未经有关监管部门依法批准不得直接或间接吸收公众资金进行公益性项目建设，不得对机关事业单位职工及其他个人进

8、行摊派集资或组织购买理财、信托产品，不得公开宣传、引导社会公众参与融资平台公司项目融资。 二、切实规范地方政府以回购方式举借政府性债务行为 除法律和国务院另有规定外，地方各级政府及所属机关事业单位、社会团体等不得以委托单位建设并承担逐年回购（BT）责任等方式举借政府性债务。对符合法律或国务院规定可以举借政府性债务的公共租赁住房、公路等项目，确需采取代建制建设并由财政性资金逐年回购（BT）的，必须根据项目建设规划、偿债能力等，合理确定建设规模，落实分年资金偿还计划。 三、加强对融资平台公司注资行为管理 地方政府对融资平台公司注资必须合法合规，不得将政府办公楼、学校、医院、公园等公益性资产作为资本

9、注入融资平台公司。严格执行土地管理法等有关规定，地方政府将土地注入融资平台公司必须经过法定的出让或划拨程序。以出让方式注入土地的，融资平台公司必须及时足额缴纳土地出让收入并取得国有土地使用证；以划拨方式注入土地的，必须经过有关部门依法批准并严格用于指定用途。融资平台公司经依法批准利用原有划拨土地进行经营性开发建设或转让原划拨土地使用权的，应当按照规定补缴土地价款。地方各级政府不得将储备土地作为资产注入融资平台公司，不得承诺将储备土地预期出让收入作为融资平台公司偿债资金来源。 6内容-463文重点解析 四、进一步规范融资平台公司融资行为 地方各级政府必须严格按照有关规定规范土地储备机构管理和土地

10、融资行为，不得授权融资平台公司承担土地储备职能和进行土地储备融资，不得将土地储备贷款用于城市建设以及其他与土地储备业务无关的项目。符合条件的融资平台公司因承担公共租赁住房、公路等公益性项目建设举借需要财政性资金偿还的债务，除法律和国务院另有规定外，不得向非金融机构和个人借款，不得通过金融机构中的财务公司、信托公司、基金公司、金融租赁公司、保险公司等直接或间接融资。 五、坚决制止地方政府违规担保承诺行为 地方各级政府及所属机关事业单位、社会团体，要继续严格按照担保法等有关法律法规规定，不得出具担保函、承诺函、安慰函等直接或变相担保协议，不得以机关事业单位及社会团体的国有资产为其他单位或企业融资进

11、行抵押或质押，不得为其他单位或企业融资承诺承担偿债责任，不得为其他单位或企业的回购（BT）协议提供担保，不得从事其他违法违规担保承诺行为。 地方各级政府要从大局出发，充分认识制止违法违规融资行为的重要性和紧迫性，统一思想，加强领导，切实担负起加强地方政府性债务管理、防范财政金融风险的责任，规范政府及所属机关事业单位、社会团体、融资平台公司行为。要对地方各级政府及所属机关事业单位、社会团体、融资平台公司违法违规融资或担保承诺行为进行清理整改。对限期不改的，依法依规追究相关责任人的责任。 财政部 发展改革委 人民银行 银监会 2012年12月24日 7内容-房地产企业融资发展方向 改变：重点改变过

12、分依赖政府资源和资金、银行贷款，融资渠道单一的现状。创新：探索融资格局多元化、方式多样化、融资定量化。提升：对大多数融资企业来说，根据企业发展战略制定未来3-5年资本运营战略，提高自身的造血功能和持续提升企业价值，是激活所有融资方式的前提。比重：增加直接融资比重（尤其股权融资），靠直接融资带动或激活间接融资。1、房地产相关宏观政策要点解析2、企业（项目）融资种类及对比分析3、企业（项目）融资工具解析4、新形式下企业（项目）创新融资模式解析5、企业（项目）融资优化与战略制定6、企业（项目）投融资平台搭建与案例解析7、疑问解答9内容-项目融资分类债权融资股权融资项目融资夹层融资政策性融资 股权 债

13、权 金融机构债权融资：银行贷款、信托、委托贷款、小贷借款、保险资金债权计划等 私募债权融资：民间借贷、私募基金债权、私募债等 公募债权融资：企业债、公司债、中期票据、短期融资券、资产证券化、REITS等融资特性一公募 私募融资特性二公募股权融资：IPO（国内外资本市场）等 私募股权融资：VC/PE、股权转让、并购、增资扩股、定向增发等TEXTTEXTTEXT内容-融资方式举例企业债、短融、中期票据、公司债 BT、BOT、TOT、PPP、PFI民间借贷、委托贷款银行贷款成功概率模式创新与发展趋势(间接融资直接融资；债务融资股权融资)上市融资/定向增发增资扩股、兼并、收购信托融资REITS私募股权

14、融资保险资金债权计划延伸平台股权融资让渡管理、特许权资产证券化融资租赁应收账款融资政策性融资第一阶段第二阶段第三阶段夹层融资私募债市政债资产变现信用证贴现供应链融资保理业务11内容-融资种类及方式融资分类特点债权融资1、融资成本相对底；增强企业财务杠杆效应，提升股权回报率；到期需还本付息。2、借贷方便灵活，选择的空间大，利息可以带来税收好处。3、需要做抵押或担保等控制风险措施，债权人往往提出苛刻的条件，增加难度，可能会对企业的后续融资能力产生不利影响。4、适合重资产、现金流充裕或资质信誉好的公司或项目。夹层融资1、高于银行融资利率的无担保的长期债务融资方式。2、债务附带投资者对融资方权益认购权

15、。股权融资1、属于权益性融资，以注册资本的形式向企业注入资金；融资成本相对低，无需还本付息。2、可以改善企业治理结构；增加公司的资本实力和举债能力。3、企业与投资人形成了利益共同体，投资人不但为企业提供了资金，更重要的是为企业的后续发展提供各种资源（品牌、技术、管理等）和协同效应。4、一般情况投资人会稀释原有股东股权价值并分享企业价值；并可能分散或改变企业的控制权、影响或改变企业运营和发展战略、对公司或原有股东形成新的约束机制，从而影响企业的可持续性和稳定性。5、操作相对复杂，需对企业进行严格的尽职调查，价值评估及投资谈判，一般需要聘请专业的中介机构进行操作。6、适合产品的市场发展空间大且前景

16、广阔、具有核心竞争力，或具有清晰的运营模式、盈利模式和快速的成长能力的企业或项目；能产生稳定现金流的企业或项目。政策融资1、根据国内外经济和金融环境，具有总体规模控制，且符合产业结构调整方向。2、核心技术或竞争力，产品具备广阔的市场前景。3、具有引导性，具有产业（产业链）带动和示范效应。4、融资成本较低、具有补贴性质、风险小。5、适用面窄，审批繁琐且周期长，有规模限制，金额小，不能解决大规模的资金投入。内部融资1、内部融资是企业依靠其内部积累进行的融资。2、节约交易费用，降低融资成本，受到企业的盈利能力、净资产规模和未来收益预期等方面的制约。12内容-公募与私募区别13内容-债权融资种类与区别

17、14内容-融资种类及方式1、房地产相关宏观政策要点解析2、企业（项目）融资种类及对比分析3、企业（项目）融资工具解析4、新形式下企业（项目）创新融资模式解析5、企业（项目）融资优化与战略制定6、企业（项目）投融资平台搭建与案例解析7、疑问解答16内容-公募债权融资及审批超短期融资券短期融资券私募票据中国银行间市场交易商协会国家发改委证监会企业债券公司债券银行类承销商证券公司银 行 间 债 券 市 场交易所债券市场证券公司主管部门主力产品承销商市场中国人民银行集合票据中期票据创新产品17内容-企业债券、短融及中期票据对比18内容-企业债券、短融及中期票据对发行人的要求19内容-房地产企业发行债券

18、情况2007年8月以来一些公司等陆续发行了公司债券，房地产公司债融资有望改善其融资结构。国内地产企业发行企业债情况：万科企业（000002）于2007年2008年发行59亿公司债券；保利房地产（集团）股份有限公司43亿元公司债获批；招商地产发债融资80亿20内容-房地产企业发行债券情况地产商海外发行债券2011年12月碧桂园、恒大地产、合生创展等诸多地产商，先后进行了债券融资其中：碧桂园发行9亿美元（约59.4亿元人民币）的优先票据，每年利息11.125%；恒大地产发行55.5亿、3年期及37亿、5年期以美元结算的人民币债券，利率分别为7.5%和9.25%，两笔共计融资92.5亿元。21内容-

19、房地产企业发行债券情况我国房地产债券现存基本问题1、房地产债券融资规模小、所占份额也很小2、企业在境外发行债券是一种非常重要的融资方式我国内地房地产企业债券融资方式非常少发债融资对筹资企业的条件要求较高3、房地产债券设计品种单一近几年发行的房地产债券都是三年期，固定利率，到期一次还本付息。 22内容-信托融资模式方式（1）贷款型信托模式投资人（委托人）企业或融资项目信托公司（受托人）资产抵押、股权质押、第三方担保操作流程：在这种模式下，信托投资公司作为受托人，接受市场中不特定（委托人）投资者的委托，以信托合同的形式将其资金集合起来，然后通过信托贷款的方式贷给政府融资平台，政府融资平台定期支付利

20、息并于信托计划期限届满时偿还本金给信托投资公司；信托投资公司定期向投资者支付信托受益并于信托计划期限届满之时支付最后一期信托收益和偿还本金给投资者。信托贷款还本付息信托资金收益与本金23内容-信托融资模式24内容-信托融资模式方式（2）股权型信托模式投资人（委托人）企业或融资项目信托公司（受托人）股权质押、第三方担保、不可撤销的连带责任保证、无限连带责任保证操作流程：在这种模式下，信托投资公司以发行信托产品的方式从资金持有人手中募集资金，之后以股权投资的方式(收购股权或增资扩股)向项目公司注入资金（一般为优先股），同时项目公司或关联的第三方承诺在一定的期限（如两年）后溢价回购信托投资公司持有的

21、股权。收购股权或增资扩股溢价股权收购信托资金收益与本金25内容-信托融资模式对公司(项目)要求要求风险控制机制退出方式股权结构相对简单清晰；项目盈利能力强；已投入30%以上的自有资金、项目可不要求四证。向（项目）公司委派股东和财务经理；土地抵押、股权质押、第三方担保；优先享受投资收益；回购承诺。溢价股权回购融资金额融资期限融资成本视项目的资金需求及双方的谈判结果。以1-2年居多，最近也出现了5年期甚至更长期限的信托计划。一般15%以上。股权性质优势劣势该等股权性质类似于优先股；对公司的日常经营、人事安排等没有决定权（可能有建议权、知情权、监督权等）能够增加房地产开发企业的资本金，改善资产负债率

22、，起到过桥融资的作用使融资主体达到银行融资的条件；其股权类似优先股性质，只要求在阶段时间内取得合理固定股息回报，并不要求参与项目的经营管理、和分享融资主体最终利润。一般均要求附加回购，在会计处理上仍视为债权；如不附加回购则投资者会要求浮动超额回报，影响融资主体利润。26内容-信托融资模式投资人（委托人）企业或融资项目信托公司（受托人）信托计划溢价回购优先受益权操作流程：利用信托的财产所有权与受益权相分离的特点，政府融资平台将其持有的资产（动产、不动产（房产、地产）以及版权、知识产权等非货币形式的财产、财产权）受托给信托公司，形成优先受益权和次级受益权，并委托信托投资公司代为转让其持有的优先受益

23、权。信托公司发行信托计划募集资金购买优先受益权，信托到期后如投资者的优先受益权未得到足额清偿，则信托公司有权处置该资产补足优先受益权的利益，房地产开发公司所持有的次级受益权则滞后受偿。次级受益权收入信托财产受托信托资金收益与本金优先受益权方式（3）资产混合型信托模式27内容-信托融资模式对信托财产要求要求风险控制机制退出方式产业已建成，产权清晰，证件齐全；能产生稳定的现金流，如商场、写字楼、酒店等租赁型物业。通常设置一般受益权和优先受益权，分别由房地产开发企业和投资者（信托计划）持有；信托到期后如投资者优先受益权未得到足额清偿，则信托公司有权处置该资产补足优先受益权的利益，房地产开发企业所持有

24、的劣后受益权则滞后受偿；回购承诺及第三方担保；物业抵押、股权质押等。房地产开发企业溢价回购受益权或追加认购次级受益权。融资金额融资期限融资成本视信托财产的评估价值，和租金收入等确定。一般期限不超过3年，但可以通过结构设计实现资金循环使用。12-18%/年，视资产质量。优势劣势在不丧失财产所有权的前提下实现了融资；在条件成熟的情况下，可以过度到标准的REITs产品。融资规模不易确定。28内容-融资租赁模式设备供应商企业或融资项目（承租方）融资租赁公司指融资租赁公司根据借款企业指令，直接向企业指定的设备供应商购买设备，租赁给企业使用，并向企业收取租金的业务模式。融资租赁公司以其在租赁合作期间保留该

25、租赁设备的所有权和收取租金为条件，使借款企业在租赁合同期内对租赁设备取得占有、使用和受益的权利。在租赁期满后，融资租赁公司以名义货价，将租赁物的所有权转移至借款企业所有。签订租赁合同支付租金交货、付款签订购销合同方式（1）直接租赁模式确认价格、型号、数量等合约结束产权 转移29内容-融资租赁模式企业或融资项目（承租方）融资租赁公司指借款企业将其自有设备或其它固定资产的所有权以销售的形式转移至融资租赁公司所有，同时与融资租赁公司签定租赁合同，使借款企业以租赁的模式获得合作期内该设备的使用权。在租赁合作期满，融资租赁公司再以协议价格将租赁物的所有权转让给借款企业。回租赁是类似于银行抵押贷款的一种自

26、体融资模式。与银行抵押贷款的区别是：融资额度更大。确定租赁物签订设备购买合同支付设备款方式（2）售后回租签订租货合同支付设备款支付租金合约结束产权转移30内容-私募债审核体制中小企业私募债发行由承销商向上海和深圳交易所备案，10个工作日完成备案。发行期限发行期限暂定在一年以上（通过设计赎回、回售条款可将期限缩短在一年内），暂无上限。发行人类型中小微企业，推出初期确定发行人需为非上市公司（暂不包括房地产业和金融业企业）。投资者类型面向机构投资者发行，个人投资者亦可参与。发行方式及流通场所非公开发行，可一次发行或分期发行。在上交所固定收益平台和深交所综合协议平台挂牌交易或证券公司进行柜台交易转让发

27、行、转让及持有账户合计限定为不超过200个。发行条件中小企业私募债发行规模不受净资产的40%的限制。需提交最近两年经审计财务报告，但对财务报告中的利润情况无要求，不受年均可分配利润不少于公司债券1年的利息的限制。担保和评级要求为降低中小企业私募债风险，应鼓励中小企业私募债采用担保发行，但不强制要求担保。对是否进行信用评级没有硬性规定。发行利率鉴于发行主体为中小企业信用等级普遍较低；且为非公开发行方式，投资者群体有限，预计中小企业私募债发行利率将明显高于市场已存在的企业债、公司债等。中小企业私募债发行利率不超过同期贷款基准利率三倍。募集资金用途中小企业私募债的募集资金用途不作限制，募集资金用途偏

28、于灵活。可用来直接偿还债务或补充营运资金，不需要固定资产投资项目；31内容-私募债主要依据中小企业划型标准规定（工信部联企业2011300号），但该规定对中小企业的限定较为严格，不利于将更多企业纳入发行人序列。交易商协会银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引“第二条 本指引所称中小非金融企业（简称企业），是指国家相关法律法规及政策界定为中小企业的非金融企业”，但在实际操作中集合票据的中小企业均有突破工信部上述规定标准的情况。方案目前暂时采用工信部划分标准，但最终也可能会有所变动。企业可根据自身情况积极申请发行中小企业私募债。中小企业的界定初期试点：浙江、江苏，北京、天津、上海、深圳。鼓励

29、以下行业的中小企业发行私募债：高科技企业、三农企业，或有自主创新能力的企业。鼓励拟上市公司、处于高速增长期的公司、运营相对较规范，财务相对较优质的公司发行中小企业私募债 。鼓励具有偿债能力的企业发行中小企业私募债：采用第三方担保或设定财产抵/质押担保等。试点地区鼓励企业类型中小企业私募债发行对企业基本没有资质要求限制，核心具有较强的偿债能力1、房地产相关宏观政策要点解析2、企业（项目）融资种类及对比分析3、企业（项目）融资工具解析4、新形式下企业（项目）创新融资模式解析5、企业（项目）融资优化与战略制定6、企业（项目）投融资平台搭建与案例解析7、疑问解答33REITs-REITs与房地产信托基

30、金对比分析34内容-私募股权投资基金 狭义： Private Equity ：私募股权投资基金，投资于非上市股权，或者上市公司非公开交易股权（即私募股权）的一种投资方式。在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制（通过上市、并购或管理层回购等方式）出售持股获利 。1、要义：一是募集方式：主要通过非公开方式面向少数特定机构投资者或个人募集，它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。二是募集对象：向具有风险识别和承受能力的机构和个人投资者募集资金。三是PE属于权益类投资，资金用于投资非上市股权，或者上市公司非公开交易股权，不允许进行债务及其他方式投资，可以进行理财。2、公开方式界定：通

31、过媒体（平面和网络）发布公告，论坛和社区发布公告，向社会散发传单，向不特定公众发送手机短信或公开举办研讨会、讲座及金融机构柜台摆放推介资料等方式直接或间接向不特定对象进行推介。广义： 1、首次公开发行前各阶段的权益投资,即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资。2、投资不仅是普通股权，还包括也包括优先股、可转换优先股、可转换债券、可交换债券等类股权，甚至包括房地产产权等其他财产权益。 35内容-私募股权投资基金分类私募基金公募基金产业投资基金(IIF)封闭式并购基金夹层资本开放式基金房地产私募基金（公募、债权）PE天使投资基金（AI）风险投资企业(

32、VC)私募股权投资基金（PE）对冲基金（股权、债券）引导基金(FOF)信托投资基金（ITS）私募证券基金（股权、债券）并行基金36PE基本概念-机遇和挑战政策沿革2007年6月1日，新的合伙企业法实施，为设立合伙制PE创造了条件。 2007年6月，全国第一只有限合伙制创业投资基金在深圳成立。2007年10月， 天津根据国务院允许滨海新区金融改革创新先行先试的指示精神，在国内率先推出了第一个针对发展私募股权投资基金的优惠政策。2007年10月，国内首个私募股股权投资基金在天津成立。2008年，天津率先出台了针对私募股权投资基金的工商登记和管理办法。2008年，国家发改委和工商总局分别给予天津相关

33、的支持政策。2009年，北京、上海、深证等城市开始陆续出台发展私募股权投资基金的优惠政策和管理办法。2010年，上海推出QFLP方案，外资PE迈开重要一步。2011年，发改委下发促进股权投资企业办法。2012年，人大财经委主持修改基金法为PE发展奠定了法律基础。面临问题2007年以前以外资私募基金投资为主，2008年以后由于外资结汇受到限制，人民币基金发展迅猛，但整个投资规模仍然很小，占据整个GDP的0.4%左右。而在欧美等发达国家已经达到了5%左右，有非常大的发展空间。缺乏根本性法律和系统的法律法规，监管机构还属于不明确的状态，行业急需规范，尤其是在募集、投资人和管理人准入制度、风险控制机制

34、、投资决策机制、投资企业阶段和优惠政策方面规范化。资本项下结汇未放开，外资私募基金发展受到限制。缺乏具有丰富股权投资基金管理经验的金融人才。投资者还不够多元化，目前主要还是以政府或政府背景资金、私人投资者、民营企业或上市公司为主，尤其是金融机构和大型的投资者投资PE还受到政策限制。投资人市场还不够成熟。PE的投资退出渠道还不够完善，多层次资本市场还未建立起来，基金投资流动性还未显现。37PE法规及监管模式-PE法律体系及监管架构法律体系监管架构根本法律：基金法 基础法律：公司法合伙企业法信托法 外资企业法中外合作经营企业法 中外合资经营企业法证券投资法运营法规：募集设立、投资、退出、外资、纳税

35、等相关 法律法规组成。地方法规：地方关于发展PE的相关管理办法和优惠政策。国务院国家发改委/证监会 地方金融管理部分：发改委/金融办成员部门：工商总局、税务总局、外汇管理局银监会、商务部等成员部门：工商局、税务局、外管局、银监局商务委等 行业协议等自律组织现在需要做的：1、完善或修订现有的法律体系，为PE发展创造良好的法制环境。2、出台行业管理的相关法规，为PE发展制订统一的门槛和 标准。现在需要做的：1、确立行业的监管组织，理清监管架构。2、明确行业的监管思路：审批还是备案；GP与LP的较色定位；信息纰漏制度；自律与他律；38内容-私募股权投资基金及运作模式模式特点：1、依据公司法和合伙企业

36、法设立，基金管理人和基金投资人分别出资，以有限责任公司或股份公司形式设立，以公司为投资主体的私募股权投资基金。2、以有限责任公司或合伙制形式设立的，投资人（股东）不能超过50个，以股份有限公司设立的股东不能超过200个。3、基金设立规模及对单个投资人的要求根据各地区的政策有所不同，一般要求基金规模1亿元以上，单个自然人股东出资不低于200万元，机构股东不低于1000万元。4、投资人为股东，董事或管理层或聘请专业管理机构作为基金管理人。托管银行基金管理人项目1律所/会所投资人1（股东）基金（公司制）项目2项目3项目4项目N投资人N（股东）投资人2（股东）投资人3(股东)资本金或股本资金退出股权或

37、其他投资投资退出39PE运作模式-有限合伙制运作模式模式特点：1、依据合伙企业法和各地出台的地方管理办法设立，以有限合伙的形式运作的私募股权基金。目前已禁止采用普通合伙制形式设立。2、由2-50个合伙人组成，以有限合伙形式设立的，其中至少有一个普通合伙人（GP）,执行合伙事务，对合伙企业债务承担无限连带责任，其余的为有限合伙人(LP)，一般不参与管理和执行合伙事务，以出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。目前，合伙人数量限制问题存在争议。3、普通合伙人出资比例一般为1%，但不会超过10%。4、国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，其中GP是否可以是法

38、人的形式，业界和各个地区存在争议。国有企业如何认定还存在争议。LP没有太多限制。5、采用认缴资本的概念，前期可以零实缴，不用验资，没有前期达到20%的概念。一般要求合伙人全部以现金出资。6、合伙制基金的注册目前不用前置审批，需要制定合伙协议。7、基金管理人可以是基金自身管理团队，也可以对外委托专门的管理机构，管理费约年2%。托管银行基金管理人项目1律所/会所（GP）LP1LP2LPN基金（有限合伙企业）（GP）项目2项目3项目4项目N40内容-私募股权投资基金决策机制合伙人大会全体合伙人参加，为基金的最高决策机构投资决策委员会有限合伙人、普通合伙人及外聘专业人士组成，负责听取和审议管理人提交的

39、项目投资报告，决定项目投资和退出的决策执行事务合伙人由基金普通合伙人担任，承担项目发现、调查、谈判、签约、投资后服务及退出全过程的业务操作；负责合伙企业的日常运作顾问委员会由相关行业的卓越人士组成，为投委会决策和项目团队运作提供实时咨询，对投资委员会的年度报告提出独立意见高管团队合伙人大会执行合伙人顾问委员会投资决策委员会高管团队具体执行部门决策层执行层市场营销、投资管理、基金运营、风险控制部分41PE运作模式-公司制、合伙制和信托制对比分析42PE运作模式-公司制、合伙制和信托制对比分析43PE运作模式-公司制、合伙制和信托制对比分析44PE收益分配机制-公司制、合伙制和信托制对比分析45P

40、E收益分配机制-瀑布型收益模式瀑布收益分配模式：保最低收益+超额部分按比例分享式基金解散或单个项目资金总额减去基金成本2. 剩余部分优先分配LP出资及约定有限报酬率（8%年化利率）3.剩余部分优先分配GP出资及约定有限报酬率（8%年化利率）4.剩余部分20%优先分配GP作为投资业绩奖励5.剩余部分按照出资比例分配给LP作为投资收益注意：GP逐步部分提取出资或奖励模式或直接全部提取出资及奖励模式。回拨机制：如出现约定的业绩没有达到时，将无条件收回GP提取部分。假设：1、LP作为优先受益人，优先受益本金和投资收益；GP为次级受益人，劣后受益本金和投资收益，但优先获得业绩奖励。2、假设最低收益约定8

41、%。46PE收益分配机制-瀑布型收益模式瀑布收益分配模式：不保最低收益+高于一定收益按比例分享式基金解散或单个项目资金总额减去基金成本2. 剩余部分优先分配LP出资及约定投资收益率（假设10%）3.剩余部分优先分配GP出资及约定投资收益率（假设10%）4.剩余部分投资收益优先分配GP按照20%比例5.剩余部分按照出资比例分配给LP作为投资收益假设：1、LP作为优先受益人，优先受益本金和投资收益；GP为次级受益人，劣后受益本金和投资收益，但优先获得业绩奖励。2、假设约定收益比例为10%。47PE收益分配机制-瀑布型收益模式瀑布型收益分配模式：不保最低收益+收益按比例分享式基金解散或单个项目资金总

42、额减去基金成本2. 剩余部分优先分配LP出资。3.剩余部分优先分配GP出资。4.剩余部分20%优先分配GP作为投资业绩奖励5.剩余部分按照出资比例分配给LP作为投资收益假设：1、LP作为优先受益人，优先受益本金和投资收益；GP为次级受益人，劣后受益本金和投资收益，但优先获得业绩奖励。48PE收益分配机制-举例分析投入资本 (100)获得本+利 (200=100+100)A. 返还资本 (100)B. 优先收益率 (8%)C. 创始合伙人的对应管理分红 (B+C的20%)D. 余额的分配 (88)(二八分账)有限合伙人分得100.0普通合伙人的优先份额 (2%)8.070.4178.4普通合伙人

43、分得2.0创始合伙人/基金高管分得2.02.017.619.6（管理费）（贷款利息）（管理分红）49PE运作模式-PE风险控制机制50PE募集与设立- PE募集流程设计基金方案准备募集文件寻找潜在投资者签署保密协议宣讲募集说明提供私募备忘录确定投资方签订合伙协议工商登记合伙人出资组建GP51PE募集与设立-资金来源分析52PE募集与设立-资金来源分析53PE募集与设立-LP调查分析54PE募集与设立- LP调查分析55PE募集与设立- LP调查分析56PE募集与设立-募集关键条款57PE募集与设立-资金募集相关法律规定与风险控制非法集资：最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题

44、的解释规定： 违反国家金融管理法律规定，向社会公众（包括单位和个人）吸收资金的行为，主要表现为：（一）未经有关部门依法批准或者借用合法经营的形式吸收资金； （二）通过媒体、推介会、传单、手机短信等途径向社会公开宣传； （三）承诺在一定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或者给付回报； （四）向社会公众即社会不特定对象吸收资金。上述以上四个要件同时具备即可认定为非法集资。规避方法：在非法集资的四要件中，主要可以通过第三、第四、第五条来规避，不要通过公开的方式作募资广告；有限公司投资人要控制在50人以内，股份工资投资人要控制在200人以内；合同中不要承诺支付固定利息。集资诈骗罪：集资诈骗罪是指以

45、非法占有为目的，违反有关金融法律、法规的规定，使用诈骗方法进行非法集资，扰乱国家正常金融秩序，侵犯公私财产所有权，且数额较大的行为。规避方法：集资诈骗罪的成立要件是诈骗，诈骗的标准主要是以非法占有为目的，非法占有主要表现为。（）携带集资款逃跑的；（）挥霍集资款，致使集资款无法返还的(严格按照投资策略和协议规定用途使用资金)；（）使用集资款进行违法犯罪活动，致使集资款无法返还的；（）具有其他欺诈行为，拒不返还集资款，或者致使集资款无法返还的。（5）是兜底条款，可以说只要是筹资款无法返还的既可认定为非法占有为目的，这一条使法律的适用泛化，规避的重点一是坚持正当经营、不要欺诈投资人，二是坚持谨慎经营

46、、对投资人负责。58PE募集与设立-资金募集相关法律规定与风险控制非法吸收公众存款罪：是指违反国家金融管理法规非法吸收公众存款或变相吸收公众存款，扰乱金融秩序的行为。本办法所称“非法吸收公众存款或变相吸收公众存款”，是指未经中国人民银行批准，擅自从事的下列活动：1、非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款；2、未经依法批准，以任何名义向社会不特定对象进行的非法集资；3、非法发放贷款、办理结算、票据贴现、资金拆借、信托投资、金融租赁、融资担保、外汇买卖；4、中国人民银行认定的其他非法金融业务活动。规避措施：募资人数最好控制在50人以内，超过50人即有可能被认定为向不特定的公众集资；募资合同中不能承诺

47、还本付息，要突出投资的性质。洗钱罪：是指明知是毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、贪污贿赂犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪的等的违法所得及其收益，为掩饰、隐瞒其来源和性质，通过存入金融机构、投资或者上市流通等手段使非法所得收入合法化的行为。规避措施：洗钱罪认定的关键是资金来源不合法，所以规避洗钱罪的关键是资金来源入手，首先在可能的情况下，需要对投资人的资金来源进行调查，其次在投资合同中要有资金来源合法性的特别条款，投资人需申明资金来源的合法性。59PE投资模式分析-PE投资流程签订保密协议初步尽职调查决策委决定是否立项设计投资方案签订框架协议尽职调查投资协议谈判决策

48、委批准投资签署正式协议跟踪管理寻找并考察项目退出方案决策委批准退出实施退出方案分配收益60内容-股权融资对企业的评价标准融资企业成长性市场前景治理结构对企业价值的理解和认同文化/理念的契合程度产业投资经验管理团队财务状况61内容-融资项目评价依据62内容-融资企业评价依据63PE退出机制分析-投资协议条款64PE退出机制分析-投资协议条款65PE退出机制分析-投资协议条款主要条款项目详细说明利益保障条款信息知情权在投资期间内，投资有权利要求被投资企业提供财务报告、预算报告等信息资料。投资人控制条款退出锁定条款。退出后不得将股权转让给竞争对手。原始股东控制条款股权锁定被投资企业的原始股东或持股管

49、理人员在未经该投资者书面同意前，不得向任意第三方转让其所持有的股份。即使持股管理人员已不再为被投资企业所聘用，仍须履行该条款界定的义务 。董事会控制条款明确董事会成员，控制表决权。管理层控制条款肯定性条款指被投资企业管理层在投资期内应该从事哪些行为的约定否定性条款指被投资企业管理层不能在投资期内从事哪些行为的约定其他承诺、陈述和保证、保密条款、违约责任、不可抗力、通知与送达、争议解决、合同生效和终止。66PE退出机制分析-PE主要退出方式67PE退出机制分析-房地产PE渠道68REITs-REITs与房地产信托基金对比分析69房地产私募基金-分类及对比分析按照发起人的性质，分为四类：1、专业基

50、金管理机构发起的非定向房地产投资基金。2、专业基金管理机构发起的定向房地产投资基金。3、地产商和专业基金管理机构合作发起的定向房地产投资基金。4、地产商独自发起的定向房地产投资基金。各类房地产基金比较分析：内容-房地产私募股权融资模式方式（1）私募股权基金融资模式投资管理股权或委贷私募股权基金/股权投资机构项目 1项目 2项目 3项目 4退出模式一：资产证券化退出模式二：股权投资收益退出模式三：资产经营性收益（GP）(LP1)LP2LPN项目 N 现金注入控股51%参股30%有限合作伙伴企业（项目）项目/项目投资公司（土地转让收益权，特许经营权，产业开发收益权，商业开发收益权）私募股权基金/股

51、权投资机构内容-房地产私募股权融资模式方式（2）地方产业基金或产业投资引导基金私募股权基金地方政府地方龙头企业地方性产业投资机构私募股权基金股权投资机构地方产业投资引导基金企业（项目）项目 1项目 2项目 3项目 4退出模式一：资产证券化退出模式二：股权投资收益退出模式三：资产经营性收益退出模式四：土地置换退出模式五：物业置换项目/项目投资公司（土地转让收益权，特许经营权，产业开发收益权，商业开发收益权）项目 N 现金注入控股60%参股40%现金注入72内容-房地产私募股权融资模式方式（3）投资联盟模式企业（项目）私募股权基金股权投资机构项目/项目投资公司（土地转让收益权，特许经营权，产业开发

52、收益权，商业开发收益权）战略投资机构项目 1项目 2项目 3项目 4现金注入现金注入控股60%参股40%项目 N 退出模式一：资产证券化退出模式二：股权投资收益退出模式三：资产经营性收益73内容-房地产私募股权融资模式有效资产+经营性收益+股权转让收益私募股权基金/股权投资机构项目/项目投资公司（土地转让收益权，特许经营权，产业开发收益权，商业开发收益权）投融资机构投融资机构企业（项目）部分收购现金注入控股60%参股40%定向发债股票增值收益定向增发债息收益债权溢价收益境外上市公司方式（4）境外上市公司74内容-房地产私募股权融资模式方式（5）产业投资模式企业（项目）产业投资者项目/项目投资公

53、司（土地转让收益权，特许经营权，产业开发收益权，商业开发收益权）私募股权基金股权投资机构参股40%现金注入控股60%项目 1项目 2项目 3项目 4退出模式一：资产证券化退出模式二：股权投资收益退出模式三：资产经营性收益退出模式四：土地（房地产开发 项目公司股权）退出模式五：特许经营权项目公 司股权退出模式六：物业本息偿还项目 N 75内容-房地产私募股权融资模式有效资产+经营性收益+股权转让收益项目/项目投资公司（土地转让收益权，特许经营权，产业开发收益权，商业开发收益权）境外私募基金&产业投资基金私募股权基金/股权投资机构企业（项目）上市公司参股40%控股60%定向增发现金注入股权收购控股

54、方式（6）境外私募基金模式76PE运作模式-信托（契约）制运作模式模式特点：1、信托公司作为受托人根据信托合同通过信托平台募集资金和设立基金，发行基金凭证 ；2、投资人作为委托人，购买基金凭证，将财产委托给受托人管理，信托合同一经签订后，基金财产的所有权和经营权随即全部转移给受托人；3、基金保管人(往往是第三方监管银行)对基金财产行使保管权和监督权，并办理投资运作的具体清算交收业务； 4、受托人以自己的名义管理基金财产，在发掘投资目标后，向受资公司进行投资，通过受资公司上市或资产并购受益，投资成果的分配依信托合同的约定进行；5、受托人聘请投资顾问就筛选项目、项目投资决策提供专业咨询意见；6、项

55、目退出后，信托受益人（委托人）根据信托合同享受信托收益或承担风险。项目1项目2项目3项目4项目N委托人（信托投资者）基金（集合信托/基金财产）基金募集人（信托投资公司）出资受益权信托合同财产保管人（银行）投资顾问信托合同77内容-房地产信托基金有效资产+经营性收益+股权转让收益项目/项目投资公司（土地转让收益权，特许经营权，产业开发收益权，商业开发收益权）贷方、债权人房地产信托投资基金（REITS）房地产信托投资基金(REITS)银行间债券市场证券交易市场房地产信托计划（股权、债权、夹层）托管人管理人（平台）信托公司还本付息股权收益还本付息固定收益回报托管费管理费政府融资平台固定收益回报或股权

56、投资收益模式特点：分为权益型、低压型和混合型号；公募和私募；公司型和契约型；封闭型和开放型。银监会和央行的信托版和债券版管理办法已经通过，模式逐渐成熟。合格的信托公司受托成立信托计划，信托单位采用承销的方式在银行间债券发行转让。信托资金采用爆管制。天津模式：天房集团以200万平米廉租房租金为资产委托天信信托发起信托，募资38亿元。关键问题：1、资产收益率偏低，如果解决资金回报率问题，需要达到7%以上。2、资本市场不健全，导致融资渠道和融资工具欠缺，融资相对困难。3、相关的法规体系不完善，没有相关的管理办法，需突破税费限制，补偿收益率。78REITs-模式介绍1、REITs管理公司。由发起人组建

57、的基金管理公司担任，是基金组织结构中的核心，主要职责是管理基金的资产和债务，以保障股东长期、持续、稳定的利益，同时收取基金资产管理服务费用。2、托管人。是基金资产的保管人和名义持有人，结合我国国情，建议由具有基金托管资格的商业银行担任。基金托管人负责基金资产保管、基金投资运用项目资金往来结算、对基金管理人的投资操作进行监督等，并根据托管资产的价值每年按一定比例收取托管费。3、基金持有人。是基金单位受益凭证的持有者，享有基金资产的一切权益。4、房地产项目管理公司和房地产物业管理公司。负责基金所投资持有的房地产资产的经营、出租、管理和维护，并收取管理费。根据实际情况和需要，二者可以合二为一，也可以

58、分开设立。5、顾问公司。根据需要，基金管理人可以聘请专业的房地产顾问公司，为其投资策略提供专业服务，同时支付相应的顾问费。79REITs-银行间债券市场交易类型（私募）资产及其附属权利委托人原始权益人承租人资产服务人保管机构受托管理人财务顾问/主承销商机构投资者优先级受益券持有人REITs房地产信托承销团中央国债登记公司登记机构/支付代理机构信托合同/次级受益券优先级受益券发行收入设立信托租赁合同项下租金支付租赁合同项下租金划付兑付优先级受益券本息资产服务协议资金保管合同承销团协议主承销协议发行优先级受益券优先级受益券发行收入承销优先级受益券优先级受益券认购资金回购人委托人或第三方信托合同附件

59、收购承诺函划付优先级受益券本息优先级受益券收购价款支付80REITs-交易所交易类型（公募）管理托管银行SPC理事会基金管理公司托管托管费管理费房地产资产物业管理物业管理公司委托进行物业管理租金收入持有SPC房地产资产50%股权100%股权房地产资产租金收入持有REITs原物业持有人、投资者投资分红重大事项决策81REITs-QDII类型新加坡REITsREITs QDII房地产资产持有澳大利亚REITs香港REITs房地产资产租金、增值持有投资者投资分红其他地区REITs房地产资产房地产资产基金管理公司境内投资顾问 CITICS境外投资顾问 托管银行持有持有顾问银行其他渠道协调人CITICS

60、管理托管境内境外投资咨询投资咨询代销租金、增值租金、增值租金、增值82内容-资产证券化模式SPV投资者发起人信用评级机构管理人增级（担保机构、或超额抵押等内部增级）托管人设立和管理计划转让基础资产支付转让对价连带责任担保信用评级认购计划发行计划特点：资产证券化是指缺乏流动性但是具有可预期的、稳定的未来现金流收入的资产组建资产池，并以资产池所产生的现金流做支撑发型证券的过程和技术。使用了资产重组、风险分离、信用增级三种资本运营技术。流程包括构造基础“资产池”、创立特设载体与资产出售、证券设计与信用增级、信用评级与证券销售、向发起人支付资产购买价款、资产管理服务与回收资产收益、对投资人偿付本息等步