大有能源12~15年财报分析及违规事件研究(共24页)

1、2015-12-28周三 第9组孙嘉瑞 201306179邱爽 201336044袁了 201320049马志鹏 201241066张琳巍 201306044无形资产的资本腾挪大有能源1215年财报分析及违规事件研究引言(ynyn)：近三年，煤炭行业的日子并不好过。随着国内经济(jngj)整体下行，能源行业利润(lrn)收缩，面临着产业转型，寻找新增长点的多重挑战。随着我国金融市场的发展，多家大型国有煤企纷纷将目光转向虚拟经济，希望通过资本运作获得支撑企业继续生存的资金来源，义马煤业集团便是其中之一。通过收购南京一家名为“欣网视讯”的科技公司，义马煤业与2011年成功借壳上市，将原壳公司更名为

2、“河南大有能源股份有限公司”，并在其后几年将集团优质资产逐步注入该子公司进行融资。然而，2013年初一则采矿权专业让公告让大有能源及其集团母公司管理层从此再无宁日，基金、散户等投资方长期不得安生，随着原集团公司董事长武予鲁落马与涉案高管相继被查，直至最近证监会的处罚公告公布，这起有关无形资产的腾挪疑案才尘埃落定。而经济形势尚未转暖，煤价和市场波动不定，子公司的财务状况和集团未来的发展仍存在变数与未知，围绕该无形资产归属权的解决方案也值得继续关注。本案例中提供的信息摘自Wind软件上欣网视讯2010年和大有能源20112014年年报，以及Wind相关栏目的统计数据；分析框架参考财务报表分析（第二

3、版）中第八章（企业财务报表分析综合方法）和第九章（综合案例分析）第二节编写而成。表外公司背景及综合因素分析公司所处的行业和主要产品2010年12月27日，公司临时股东大会审议通过了关于修订公司章程部分条款的议案，将公司的经营范围改为“煤炭开采、洗选加工及批发工程测量、房产测绘、煤炭工业设备及配件的改造生产检修、销售；铁路专用线煤炭运输；发电及国内贸易”等。可见公司主营业务为煤炭开采加工及相关产业。公司的股权变化沿革与控股股东从公司的股权变化沿革中可管窥当年中国资本市场的重大改革和实业企业经营方式转型的情况。随着中国股票市场股权分置改革的开始，国有企业纷纷卷入了资本市场迅猛发展的大潮中，义马煤业

4、集团股份有限公司（下称“义煤集团”）也抓住这个时机进行了改制上市，成立了一家股票简称为大有能源的上市公司。2012年大有能源年报中披露了此次资产重组的过程结果及关联方（控股股东）情况：2011年1月20日，欣网视讯与义煤集团签署了关于拟购买资产交割的确认书，双方确认，自交割日（即2011年1月20日）起购买资产相关的一切权利与义务均属欣网视讯，义煤集团对交付购买资产的义务视为履行完毕，购买资产已由欣网视讯控制。2011年1月27日，欣网视讯收到河南省工商行政管理局核发的营业执照，欣网视讯变更为河南大有能源股份有限公司，注册地址变更为河南省义马市千秋路 6 号，完成了公司名称与注册地址为变更工作

5、。2011年2月24日，经上交所批准，公司证券简称变更为大有能源。同年9月29日，大有能源在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了前次发行股份的过户登记，完成了本次向义煤集团发行706,182,963股股份的过户登记手续。公司首次注册登记日期1998 年 1 月 15 日公司首次注册登记地点南京市工商行政管理局高新分局最近一次公司变更注册登记日期2011 年 10 月 27 日公司变更注册登记地点河南省工商行政管理局最近一次(变更)企业法人营业执照注册号320191000002180税务登记号码411281249770406组织机构代码24977040-6义煤集团(jtun)以关联方的身

6、份(shn fen)出现在12年年报中，我们得知(d zh)其成为河南省国资委下辖国企，成立于1997年，截止2010年12月31日，义煤集团总资产3,308,147.32万元，净资产1,003,138.16万元；2010 年营业收入2,059,269.60万元，实现净利润137,185.59万元。年报还披露了大有能源高管，包括其法定代表人，时任义煤集团董事长、党委书记兼大有能源董事武予鲁的信息。我们可以看到此次资产重组的实质为义煤集团收购了一家现有上市企业作为壳公司，计划未来将有关煤炭开采的资产装入其中借壳上市融资的一次资本运作。在我国，关联方交易广泛地存在于 HYPERLINK /view

7、/307.htm t _blank 上市公司的日常业务经营活动中，而上市公司与 HYPERLINK /view/1243447.htm t _blank 控股股东之间进行的 HYPERLINK /view/11158.htm t _blank 关联交易更有其深刻的根源。我国的股票市场是因 HYPERLINK /view/187181.htm t _blank 经济体制改革而设立，因国企改革而得到发展。它的设计和组建并不按完全以市场化的方式进行，而是带有明显的计划经济和行政控制的色彩，融资是企业改制上市的主要目的。这就导致原有企业单纯为了 HYPERLINK /view/1638381.htm

8、t _blank 上市融资而实行股份制，制度改造和机制转换不彻底，仅仅停留在表面和形式上，造成了大量的控股股东和上市公司之间不公平的关联方交易的产生。经后文分析可看到，大有能源的引发的公众关注也源自于因产权界定不明导致的不合市场惯例的关联交易。12年年报中披露，义煤集团将在未来两年内逐步分期分批将未纳入上市公司的煤炭资产装入上市公司，如果在 2010年重大资产重组完成后两年内义煤集团仍然不能完全解决同业竞争问题，义煤集团承诺将剩余的未纳入上市公司的煤矿资产，全部出让给河南省的其他煤炭企业，彻底解决同业竞争问题。为规范关联交易，义煤集团承诺如下：“（1）不利用实际控制和股东地位及影响谋求公司在业

9、务合作等方面给予优于市场第三方的权利；（2）不利用实际控制和股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；（3）将以市场公允价格与公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为 ；（4）就义煤集团及其下属子公司与公司之间将来可能发生的关联交易，将督促公司履行合法决策程序，按照上市规则和公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。”12年年报的“控股股东(gdng)情况”还有如下(rxi)表述(bio sh)：“2010年重大资产重组完成后，义煤集团将保持上市公司在人员、资产、业务、财务、机构等五个方面的独立性。”近年

10、来最重要的资本动作是发生在2012年的非公开发行，公司宣称是为并购扩张而定向增发。并发布了等一系列重大资产重组公告。2012年8月23日，公司收到中国证券监督管理委员会关于核准河南大有能源股份有限公司非公开发行股票的批复，核准公司非公开发行不超过 361,756,238股新股。2012年11月7 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕行新增股份的登记托管手续，由12年报表“第六节 股份变动及股东情况”可得到，本次该部分股份 2013年 11月 7 日上市。2012年限售股份变动情况：股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期义煤集团7

11、06,182,96300706,182,963新股发行2014年 9月 29 日英大基金管理有限公司0047,980,00047,980,000新股发行2013年 11月 7日汇添富基金管理有限公司0047,980,00047,980,000新股发行2013年 11月 7日中国信达资产管理股份有限公司0047,984,64447,984,644新股发行2013年 11月 7日深圳市平安创新资本投资有限公司0047,900,00047,900,000新股发行2013年 11月 7日重庆信飞投资管理有限合伙企业（有限合伙）0057,000,00057,000,000新股发行2013年 11月 7日

12、华夏基金管理有限公司0057,580,00057,580,000新股发行2013年 11月 7日华安基金管理有限公司0020,000,00020,000,000新股发行2013年 11月 7日汇祥田源（天津）投资合伙企业（有限合伙）0035,331,59435,331,594新股发行2013年 11月 7日 合计706,182,9630361,756,2381,067,939,201/上表中各基金在购买公司增发的股票后成为公司限售股股东，其中除大股东义煤集团持有59.08%的公司股票以及借壳上市前原大股东上海富欣创业投资有限公司仍有2.17%的未解除限售的股票外，华夏基金公司民生大业信托、重庆

13、信飞投资管理合伙企业、中国信达资产管理股份有限公司、英大基金公司工行五矿信托、汇添富基金公司工行五矿信托、深圳市平安创新资本投资有限公司、汇祥田源投资合伙企业、华安基金公司兴业中海信托等因参与此次定增成为上市公司前十大股东，持股比例达30.26%。中国信达资管公司也是义煤集团股东之一。资产、资本结构等资产负债表分析资产、股东权益及收入总规模及其变化12年至今大有能源资产、负债、股东权益总规模季度变化如下图：由图可得，大有能源的资产负债表总规模(gum)大致稳定，数额在3年内小幅波动。但由后面案例及资料(zlio)可知公司2012年11月完成(wn chng)定向增发，股东权益在12年内应有显著

14、增加；2013年公司资产负债总规模均有下降，但2014年随着义煤集团被河南能源化工集团有限公司全面接管，资产负债规模有所回升，但公司高管股权关系等已发生巨变。资产总规模中揭示的盈利模式信息由大有能源20122014年的财务报表可知，公司的主要收入来自于经营活动，而投资活动主要为长期股权投资一项，投资收益与营业收入相比极小。投资活动所产生的总现金流也一直是负值。2012年公司因经营活动产生的净现金流上涨131%，主要原因为收到关联方欠款，收到其他与经营活动相关现金上升；投资活动产生的净现金流由正转负，与当年公司大数额的股权投资、收购铁生沟煤业等四家公司股权相关。2013年公司经营活动现金流下降8

15、2.05%，原因包括上期因关联方欠款归还而暴涨，以及因煤炭行业低迷导致的利润下降；投资活动现金流较上期来说有所上升，但仍为负值。2014年公司经营活动现金流再次下降，幅度86.61%；同时投筹资现金流分别上升了85%、95%，但仍为负值。由上可以看出大有能源近些年的动向。公司于2012年大规模股权投资，此后股权投资也一直在进行。公司自2012年收回欠款现金流暴涨以来，2013年起由于煤炭行业形式严峻而持续亏损，营业收入下降趋势明显。与之相对应，公司在2014年增加了银行借款，并且在2014年4季度形势混乱与安全隐患双重因素的作用下暂停了部分煤炭贸易业务。CFS摘要2012-12-312013-

16、12-312014-12-31经营活动产生的现金流量净额406,417.69 73,041.87 9,779.30 收到其他与经营活动有关的现金400,724.49 95,014.18 21,015.79 投资活动产生的现金流量净额-867,874.79 -239,915.93 -35,711.26 筹资活动产生的现金流量净额647,379.29 -114,771.55 -4,875.92 现金及等价物净增加额185,922.18 -281,645.61 -30,807.88 综上可知，大有集团的盈利模式与高经营活动现金流比例息息相关。公司的主要盈利来源为经营收入，包括煤炭采掘(ci ju)销

17、售和煤炭贸易，前者占大部分比例。两者在近年来煤炭行业颓势明显的情况下均受到波及。母公司报表中交易性金融资产、持有至到期(do q)投资、可供出售金融资产等均无显示。2014年出现可供出售金融资产取得的投资收益一项，但数额与营业(yngy)收入相比较小。加之公司大规模的股权投资，可以推断出大有能源以经营为主、投资为辅，且公司主要的投资活动便为长期股权投资。此外，由销售商品提供劳务收到的现金的变化情况可得出，煤炭行业开采销售具有季节性，这与发电、供暖企业的行业性及公司自身财务战略规划密切相关；而在煤炭全行业亏损的形势下，以经营活动为主要收入来源的大有能源必然要经历一段低谷期。主要(zhyo)不良资

18、产区域关注(gunzh)纵观报表(bobio)，大有能源2012年2014年的资产减值准备持续增加。其中2012年主要体现在存货跌价、在建工程、固定资产、坏账和无形资产上，2013年公司的坏账、存货跌价和在建工程减值准备有所增加，而2014年资产减值损失中，坏账与存货跌价大幅增加。这与公司财务报表中存货、在建工程、应收账款的增加相一致，但上述年份大有能源应收账款周转率与总资产周转率均在下降，这与行业形势紧密相关。随着煤炭行业的不景气，公司销售能力下降，存货滞压，应收账款收回期拉长，产生了更多的坏账损失。此外，公司三年来一直有较大规模的长期股权投资，但并未计提资产减值准备。可见股权类资产良好。综

19、上，公司的不良资产主要集中在应收账款、存货、在建工程等中，且部分受行业影响，企业的资产质量仍在下降。主要资产项目规模的重大变化及其方向性含义：资产(zchn)负债表大类及具体(jt)科目（货币资金、流动资产(lidng zchn)、非流动资产、流动负债变动情况如图所示：下面，我们将就货币资金、应收账款两个具体科目展开进一步分析。货币资金从表中可以看出，大有能源集团的货币资金在13年有一个“跳水”式的下降，降幅达到了59.74%，在14年才有小幅度（几乎可以忽略不计）的0.02%的回升。货币资金包含了库存现金，银行存款和其他货币资金，所以在对货币资金Breakdown之后，我们发现，货币资金的下

20、降主要是由于银行存款部分的下降。就背景资料，我们得知大有能源在12年进行了非公开发行股票筹得了资金75.39亿元，同时在当年花费57.27亿元购买了“天竣义海能源煤炭经营有限公司”的100%股权，仅考虑这两项，就为集团带来了18.12亿元的货币资金，这可以部分解释12年货币资金奇高，到13年货币资金陡降的现象。普遍来说，银行存款的陡降的原因还可能会有：生产增长过快，投资增长过大，导致企业资金缺口较大，企业受宏观环境影响筹资较困难，资金体外循环严重等原因。应收账款大有能源(nngyun)在14年应收账款显著增长。这可能(knng)是由于企业放宽了信用期限，或是由于企业业务规模扩大（大有能源在13

21、年收购了天竣义海，集团业务规模扩大），也有可能是因为减值准备出现重大(zhngd)变化而引起的。同时，我们发现了一个有趣的现象14年的营业收入比13年的营业收入降低了33%，这好像有悖于我们的常识：应收账款与营业收入成正比例变化。结合这两点，我们有理由推断出:大有能源在14年的业务情况恶化，营业收入下降，企业为促销提高了信用条件，导致了应收账款急剧上升。营运资本管理质量分析由表知，大有能源营运能力总体情况呈下降趋势，具体分析如下：总资产、流动资产周转率年报数据可得，总资产周转率12-14年持续下降，流动资产周转率13年小幅上升，14年较大幅下降。比率分析方面，大有能源的应收账款周转率一直极小，

22、低于行业平均水准。且近三年来随着行业平均应收账款周转率的下降而下降，由7.53%到1.36。可见公司应收账款周转速度慢、回收期长，坏账比例大。而公司的总资产周转率也随着行业逐年下降。但由高于行业平均水准到低于，转折点在2014年。可见公司的销售能力近期明显减弱，资产流动率低。总资产周转率是综合评价企业全部资产的经营质量与利用效率的全面(qunmin)指标，资产周转率的下降说明企业对资产的利用效率下降，销售能力下降。大有能源资产周转率的下降趋势，我们认为是企业经营的不良信号。存货(cn hu)周转率及应收账款(zhn kun)周转率 图中可得，大有能源的存货周转率显著下降，存货周转率指一定时期内

23、企业销售成本与存货平均资金占用额的比率，是衡量和评价企业购入存货、投入生产、销售收回等各环节管理效率的综合性指标.，其意义可以理解为一个财务周期内，存货周转的次数。存货周转率逐年下降，说明企业的库存商品出现滞销，企业资金周转也可能会出现困难。大有能源在这三年里应收账款周转率持续下降，且一直低于行业平均水准，可见公司有更大的坏账损失风险。分析推测，应收账款周转率的持续下降可能是因为：销售收入的下降（企业经营状况不好，销售收入急剧下降）或者应收账款的急剧上升（企业为缓解经营状况不好而采用促销方式极大增加了应收账款规模）企业的净营运周期Net Trade Cycle=Average collecti

24、on period + Days inventory held Days payable outstanding净营运周期的增长，说明了企业财务状况的恶化，意味着企业的日常经营“占用”他人资源经营的变少，被他人“占用”资源经营的份额变多，侧面意味着企业正在逐渐失去市场地位，失去话语权，经营状况恶化。盈利(yn l)能力质量分析、负债融资(rn z)发展潜力(qinl)及杜邦分析盈利能力质量（附共同比分析）受宏观经济形势影响，大有能源盈利能力逐年下滑。由ROE、ROA得到企业的股东回报逐年下降且低于行业均值；销售毛利率由高于行业均值转为低于，体现着最近内外部经济状况的负面影响，公司甚至在14年第

25、四季度停产部分煤矿。从以上两共同(gngtng)比分析图中可得，净利润占营业收入(shur)的百分比逐年下降，从季度(jd)分析中可发现，营业成本不断攀升，自14年年底净利润甚至由正转负，盈利状况堪忧。负债融资发展的潜力由流动、速冻比率等清偿比率看，大有能源流动比率低于行业均值，2,且逐年递减，存在较大流动性风险；从资产负债表这一长期偿债比率来看，大有能源杠杆率低于行业均值，可能反映了企业债务融资的困难及财务风险。杜邦分析杜邦体系(tx)通过将ROE分拆成三个独立(dl)财务指标，分析了其盈利能力下降(xijing)的原因。由图中可得，12年-14年大有能源的销售净利率，资产周转率及权益乘数均

26、有不同程度下降，其中2014年销售净利率下降对ROE的影响尤为明显。综合以上财务(ciw)比率的分析可得，大有能源的偿债(chn zhai)能力与盈利能力(nngl)均在下降，面临较大财务风险。无形资产腾挪案情分析及企业发展前景预测除宏观经济及行业形势给公司带来了较大下行压力外，一起采矿权0元转让事件牵出的定增筹资过程中违规案，更引发了投资者对公司市值的担忧，企业高层发生了一场地震，也把公司的运营带入未知。事件背景长期以来，由于运营管理疏忽及产权归属混乱等国企历史遗留问题，加上无形资产自身特点决定的价值不确定性及其权利运用的灵活性，包括义煤集团在内的煤企之间存在矿区公用、权利交叉等问题。为厘清

27、权责归属，在2008年，青海省海西蒙古族藏族自治州开展了对木里煤田聚乎更矿区投资企业的整合工作，由河南义马煤业(集团)青海义海能源有限公司和青海兴青工贸工程有限公司组建成青海天木能源集团有限公司(下称“木里煤业”)。采矿权也随即放在了青海天木能源集团的名下。时至2011年年初，国家发改委批复了木里矿区总体规划，按照“一个矿区由一个主体开发”要求，青海省启动矿区整合工程，将木里煤业集团确认为木里矿区唯一的开发主体，并规定位于木里地区的四个煤矿的采矿权统一收归青海省政府管辖；2011年5月，青海省国土资源厅发布公示，木里煤业集团通过转让无偿获得“聚乎更一露天采矿首采区采矿权”。义马煤业实质上已失去

28、“聚乎更一露天采矿首采区采矿权”的主导权。然而在2011年11月，为支持义煤集团通过上市子公司增资运作，木里煤业集团无偿将“聚乎更一露天采矿首采区采矿权”转让给天峻义海，双方约定义煤集团完成定增后将该采矿权归还木里煤业。2012年2月，大有能源发布非公开发行股票预案，为增加投资吸引力，将上述采矿权作价23.80亿元，并于当年11月成功定向增发募集资金75.39亿元；之前天峻义海的该采矿权在资产评估报告书确认的账面价值为1.40亿元，而这里的资产评估增值达16倍。其中，以57.27亿元的价格购买义海能源所持有的“天峻义海能源煤炭经营有限公司”100%股权（收购价格之高主要是由于采矿权估值为23.

29、80亿元）。项 目账面价值评估价值增值率流动资产356,135.57374,051.455.03%非流动资产37,773.28263,739.05598.22%固定资产19,887.2521,929.2110.27%在建工程2,966.272,957.02-0.31%无形资产14,040.51237,973.571594.91%递延所得税资产879.25879.25-其他非流动资产-资产总计393,908.85637,790.5161.91%流动负债65,077.3865,077.38-负债总计65,077.3865,077.38-净资产（所有者权益）328,831.47572,713.137

30、4.17%2012年大有能源收购(shugu)天峻义海时发布的资产(zchn)评估报告可当时义马煤业集团面临(minlng)一个难题天峻义海没有采矿权，六证不齐将导致资产收购存在瑕疵。不过，在明知青海省要求采矿权划归木里煤业集团的前提下，义马煤业集团还是上演了一出“借用采矿权、高价卖给上市公司、融资后无偿归还”的好戏。事实上，早在义马煤业集团正式入主上市公司前，就已经将天峻义海确定为借壳后的首批定向增发对象之一，2011年3月份义海能源木里煤矿由此更名为天峻义海能源煤炭经营公司(下称”义海能源”)。2013年2月1日，就在再融资完成后不久，青海省国土资源厅发布了一则转让公示，天峻义海拟将聚乎更

31、露天采矿首采区采矿权转让给青海省木里煤业开发集团有限公司，协议转让价格为0元。即义煤集团完成定增后，将采矿权还给了木里煤业集团。轩然大波这起看似普通的转让公示在不明真相的基金公司及公众中一石激起千层浪，引发投资者广泛关注；13年9月10日中国证券报一则“大有能源23.8亿元采矿权不翼而飞”的新闻报道，投资者大呼上当，也惊动了证监会于13年10月展开调查。对于义马煤业与青海省木里煤业集团的渊源我们所知甚少，大有能源高层在IPO及定增过程中与木里煤业主管的谈判过程更是无从查询，但由前述可知，义煤集团利用收购天峻义海的时机虚增资产骗取更多定增融资应该是计划已久的事情；此外，按照上海证券交易所股票上市

32、规则也有明确规定，出售资产交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，就构成了应当披露的标准。大有能源以23.8亿元高价购买的资产，转眼之间又卖给原来的出让方，涉及的资产总额远远超过了上市公司总资产(165.12亿元)的10%。为何关乎数十亿的资金去向的事件，在这起公告之前却没有任何的先兆？我们首先看一下财报具体数据。合并报表项目201120122013长期股权投资-445,941,213.05448,857,580.51无形资产1,653,775,491.631,576,139,352.041,490,753,604.20母公司报表项

33、目201120122013长期股权投资957,012,014.006,200,850,246.626,206,364,496.50无形资产4,379,946,085.814,058,344,199.833,744,915,967.08从年报数据(shj)中看到，2012年公司(n s)的合并报表并未将“采矿权”的23亿元并入(bn r)无形资产，从1113年无形资产科目逐年摊销0.8亿元趋势看到，该科目从未超过17亿元，没有大幅变动。由于大有能源从未将非公开发行时价值数十亿元的采矿权纳入财务报表，既然其账面价值为零，也就规避了出售资产的信息披露“红线”。大有能源在13年9月16日发布的关于近期

34、报道事项的说明公告解释了该采矿权23亿元估价的来源，并声称企业按照“同一控制下的企业合并，合并前后资产负债均按账面价值计量”的规则，在“合并日2012年12月31日，天峻义海采矿权账面净值为1.16亿元，因此按历史成本1.16亿元反映在公司的合并报表中。评估值仅作为交易定价的依据，不作为财务处理的依据”，“是符合有关规定的。”作为审计机构的中勤万信会计师事务所也对13年4月12日发布的12年年报给予了无保留审计意见，这笔巨款也就此在大有能源账上走了个过场，完成了它欺诈投资者的“使命”。若非青海省政府一方的公告和13年9月中国证券报等新闻报导的跟进，这笔资产的消失甚至可能不会被公众发现。事情引起

35、关注之后，大有能源除了被动发布澄清公告，说明此转让“是为了配合青海省政府一个矿区一个开发主体的整改要求”这一外部投资者此前并不知情的消息外，未作出其他解释。鸡犬不宁再融资虽然完成，但随着暗流涌动的违规资本运作浮出水面，公司的麻烦接踵而至，而大有能源的各利益相关方从此也再无宁日。由于存在法律瑕疵的采矿权证照不全，截止13年7月23日，天峻义海公司营业执照已到期，截止审计报告签发日，公司未能办理延期。这意味着天峻义海实际上不能独立销售煤炭，必须先“销售给青海省矿业集团天峻煤业开发有限公司”，经其转手，“再由青海木里能源有限公司与客户（天峻义海客户）签订合同，销售到终端客户，此项变更导致公司收入减少

36、11,654.52万元。”证监会于13年10月起展开调查，认定大有能源存在重大事项漏报问题，信息披露违法违规。我们再来看看大有能源的市场表现与股价表现。首先，从以下两图中可以明显看出近年国内煤电能源行业的下行情况。义煤集团以生产动力煤为主，11年以来受宏观调控及行业周期影响十分剧烈。煤电毛利率煤焦钢销售(xioshu)利润率基于(jy)整个采煤(ci mi)业哀鸿遍野的局势。大有能源的日子自然也不好过，而违规资本运作引发的公众担心加上一起安全事故更让义马煤业雪上加霜。2014 年 3 月 27 日，义煤集团下属分公司千秋煤矿发生一起冲击地压事故，导致 6 人遇难，13人受伤，经河南煤矿安全监察

37、局会同其他相关部门调查，认定为责任事故，造成千秋煤矿停产。12年12月13年11月，股价也随着(su zhe)市场下行和各种消息而剧烈波动，时至13年11月7日解除(jich)禁售，大有能源(nngyun)的股价仍处于定增价以下。为提振市场信心，大有能源与8日公布大规模股票回购方案，控股股东义煤集团以及一致行动人义海能源，通过股份协议转让方式以10.45元/股（当日收盘价9.83元）的价格增持了公司6.28亿股，总耗资达65.63亿，将定增被套各大基金的股票基本购回。增持后，义煤集团以及义海能源合计持有公司股份20.4亿股，占公司股份总额的85.32%。参与非公开发行的七家基金也就坡下驴签订协

38、议，匆忙撤出。让这些机构尴尬的是，在持股一年后，仍只落得勉强保本的境地。大有能源在今年6月曾进行了10送10的除权以及分红，以协议转让价10.45元计算，在不考虑分红所获的收益下，七家机构苦守一年的获利每股仅有3分钱（税前）。2013年限售股份变动情况：股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期义马煤业集团股份有限公司0094,800,44094,800,440协议收购股份2014 年 5月 16 日义马煤业集团股份有限公706,182,9630706,182,9631,412,365,926重大资产重组发行新股2014 年 9月 29 日华夏基金公司

39、民生大业信托大有能 源定增股权投资集合 资金信托计划57,580,000115,160,00057,580,0000非公开发行股份2013 年 11月 7 日重庆信飞投资管理合伙企业（有限合伙）57,000,000114,000,00057,000,0000非公开发行股份2013 年 11月 7 日中国信达资产管理股份有限公司47,984,64495,969,28847,984,6440非公开发行股份2013 年 11月 7 日英大基金公司工行五矿信托金牛 1 号定增投资集合资金 信托计划47,980,00095,960,00047,980,0000非公开发行股份2013 年 11月 7 日汇

40、添富基金公司工行五矿信托金牛 1 号定增投资集合资 金信托计划47,980,00095,960,00047,980,0000非公开发行股份2013 年 11月 7 日深圳市平安创新资本投资有限公司47,900,00095,800,00047,900,0000非公开发行股份2013 年 11月 7 日汇祥田源（天津）投资合伙企业（有限合 伙）35,331,59470,663,18835,331,5940非公开发行股份2013 年 11月 7 日华安基金公司兴业中海信托大有能 源定向增发单一资金 信托20,000,00040,000,00020,000,0000非公开发行股份2013 年 11月

41、7 日义马煤业集团青海义海能源有限责任公司00532,742,748532,742,748协议收购股份2014 年 5月 20 日合计1,067,939,201723,512,4761,695,482,3892,039,909,114/2014年限售股份(gfn)变动情况：股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期义马煤业 集团股份 有限公司94,800,40094,800,40000协议收购 股份，约定 限售期2014 年 5月 16 日义马煤业 集团股份 有限公司1,412,365,9261,412,365,92600增发 A 股法人配售 上市20

42、14 年 9月 29 日义马煤业 集团青海 义海能源 有限责任 公司532,742,748532,742,74800协议收购 股份，约定 限售期2014 年 5月 20 日合计2,039,909,0742,039,909,07400/然而(rn r)，大有能源(nngyun)的相关高层并未高枕无忧。13年7月，义煤高层发生(fshng)“地震”，当时大有能源对外公布，因涉嫌违纪，其控股股东义煤集团董事长、党委书记武予鲁（兼任大有能源董事）被河南省纪委双规，在此次纪委的调查中明确指出，武予鲁挥霍浪费国有资产，当时一位接近大有能源的人士告诉媒体，该问题极有可能就是发生在义煤集团借壳上市的过程中。紧

43、接着8月12号，大有能源收到国资委关于将义马煤业集团股份限公司国有股权无偿划转至河南煤化集团的通知；9月，大有能源停牌重整，河南煤化重组成河南能源化工集团。义煤集团和河南煤化曾有一段微妙的过去。早在2007年5月，河南省政府批准了国资委以永煤集团、义煤集团和河南省煤气集团组建河南煤化的方案，欲打造河南最大的能源化工集团。彼时，永煤集团是全国六大无烟煤生产基地之一，06年销售收入217亿元，实现利润20.6亿元。义煤集团当时年产原煤1800多万吨，企业资产总值为100多亿元。河南省煤气集团成立于1996年，是河南省煤炭行业首家实施煤炭就地转化制造煤气的项目，由义马气化厂、义马至郑州输气管道及郑州

44、、洛阳、义马三城市煤气管网三部分组成。但2008年最终组成河南煤化的则是永煤集团、焦煤集团、鹤煤集团、中原大化集团、河南煤气集团5家企业，义煤集团并不在重组名单之中。义煤集团一位高管称，当时的重组方案中，河南煤化董事长的人选是原永煤集团董事长陈雪枫，如果组建成功，武予鲁会出任总经理一职。但这两位大型国企老总都很强势，“都想说了算，互不买账”。武予鲁曾因事后才知道还有几家公司要参加重组而大发雷霆，最后选择退出。据称，之后义煤集团和河南煤化关系紧张，隶属河南煤化的义马气化厂曾经宁愿跑甘肃拉煤也不用身边义煤集团的煤，致使每吨煤的运费差价达到80元。陈雪枫是河南开封杞县人，1982年从中国矿业大学毕业

45、后在义马矿务局工作近20年，于2000年调任永煤集团，2008年12月成为新成立的河南煤化董事长，后在2011年当选河南省副省长，今年7月成为省委常委、洛阳市委书记。陈雪枫曾主政的河南煤化，已连续3年登陆财富杂志世界500强企业榜单，是河南唯一上榜企业。义煤集团和河南煤化分道扬镳后，曾传出计划与郑煤集团重组，这一计划后来随着大有能源的上市而终结。由前所述我们已料到，大有能源与其母公司义煤集团实为两块招牌一班人马，号称“义煤一哥”的武予鲁于11年上台，被誉为“大手笔”和“改革派”的他支持者和反对者都颇具规模。其本人对资本运作相当热衷，认为煤业即将衰落（事实证明这点是对的），应把公司战略转向资本市

46、场运作。虽只曾是大有能源的董事，但他一手操盘了大有能源注入资产超过80亿元的借壳上市，以及后来70亿元的再融资，也被其认为是近年来的最大功绩。武予鲁曾雄心勃勃地宣传他的“千亿资本局”计划：大有能源要力争在资本市场拿到1000亿以上，要把义煤集团打造成资产和产值超过千亿元的“双千亿企业”，到2015年再完成五六家上市公司。不少人认为，武予鲁将企业重心转向资本市场的原因之一，就是希望义煤集团独立运营，摆脱被重组命运，这与政府主导的“一盘棋”的思想不一致。高层“地震”余波不断。2013年年报显示，由于采矿权零价款转让事件，一批高管被监管关注、通报批评，大有董事长田富军(义煤党委副书记)，董事翟源涛(

47、义煤总经理)、宋建华(义煤纪委书记)、李永久(义煤董秘)， 13年后半年先后被免职调任，并在今年10月被证监会行政处罚；14年2月，原义煤集团领导班子集体“换血”,新上任高管均无义煤工作经历；14年5月，董事长、总经理杜毅敏因千秋煤矿安全事故被免职；14年8月12日，义煤集团召开内部会议，宣布对武豫鲁最终处理结果，武予鲁已被开除党籍和公职，因受贿、贪污、非法持有枪支、内幕交易犯罪案被检察机关提起公诉。义煤集团至此彻底易主，武予鲁曾经“千亿资本局”的宏伟计划，如今一切已与其无关。值得玩味的是，大有能源后连同其控股股东被河南省新成立的河南煤化集团吞并(tnbng)，成为了后者唯一(wi y)的上市

48、(shng sh)平台。距“大boss”双规刚过10天就发生的闪电重组，令外界猜测纷纷。曾有网友认为武予鲁的被查系“不听大领导的话”。 LINK Excel.Sheet.12 C:UsersJerryDesktop大有能源报告所用资料新闻、资料大有财报资料整理.xlsx Sheet2!R3C1:R33C7 a f 4 h * MERGEFORMAT 未变动现任及报告期内董事、监事和高级管理人员变动情况新聘任12年年报13年年报离任截至12年12月31日13 年 11 月 20 日起义煤集团任职期间姓名大有能源职务在义煤集团历任/现任职务大有能源职务在义煤集团任职任期起始日期任期终止日期武予鲁董

49、事董事长、党委书记-2006 年 12 月 1 日2013 年 9 月 1 日翟源涛董事副董事长、党委副书记、总经理(历任)-2006 年 12 月 1 日2012 年 5 月 1 日田富军董事长董事、党委副书记、副总经理-1999 年 12 月 1 日2013 年 9 月 1 日宋建华董事董事、党委常委、工会主席-2004 年 3 月 1 日2013 年 10 月 1 日李永久董事董事、党委委员、副总经理、董事会秘书-2003 年 2 月 1 日2013 年 9 月 1 日孙学斌监事会 主席监事会副主席、党委副书记、纪委书(历任)-1996 年 8 月 1 日2011 年 8 月 1 日姚昭

50、毅副总经 理？-杜毅敏董事、 总经理义煤集团生产技术部副部长、部长等(历任)、总经理助理董事长、总经理总经理助理2007 年 6 月 1 日2014 年 1 月 1 日慕洪才董事副总工程师董 事副总工程师-张志伟监事法律总顾问监 事？张银通监事财务部主任会计师、副部长，内审部部长等监 事？吴东升财务总监总会计师财务总监总会计师2011 年 9 月 1 日李国旗总工程师副 总工程师总工程师？张建强副总经理、董事会秘书-副总经理、董事会秘书-张寅副总经 理副总经理14年辞职张铁岗独立董 事独立董事李斌独立董 事中国矿业大学（北京）管理学院院长独立董事王立杰独立董 事北京大学教授独立董事周旺生独立董

51、 事纪委书记、监事会秘书长、党委副书记、纪委书记（历任）独立董事？李宗庆-他处监事会主席党委常委、工会主席2013 年 10 月 1 日李中超-他处董 事党委常委、董事、副总经理、安监局局长2013 年 9 月 1 日张清鹏-他处董 事党委常委、纪委书记、人力资源部（组织部）部长2013 年 10 月 1 日乔国厚-他处-董事长、党委书记2013 年 9 月 1 日2014 年 2 月 1 日王文良监事/党委书记(历任)党委常委、 人力资源部部长董 事总经理、副董事长、党委副书记2013 年 9 月 1 日2014 年 2 月 1 日吴同性副总经 理他处(山西)董 事董事、副总经理2013 年

52、 9 月 1 日李书民副总经 理-董 事董事、副总经理2013 年 9 月 1 日胡平均副总经 理分公司董事长监事；党委书记、纪委书记、工会主席-2013年年报披露的高层变动(bindng)情况： LINK Excel.Sheet.12 C:UsersJerryDesktop大有能源(nngyun)报告(bogo)所用资料新闻、资料大有财报资料整理.xlsx Sheet2!R37C1:R48C6 a f 4 h * MERGEFORMAT 公司董事、监事、高级管理人员变动情况姓名担任职务变动情形姓名担任职务变动情形胡平均监事聘任武予鲁董事解任吉跃卿副总经理聘任田富军董事长离任杜青炎副总经理聘任

53、姚昭毅副总经理解任别小飞副总经理聘任翟源涛董事离任杨运峰副总经理聘任宋建华董事离任李中超董事聘任李永久董事离任张清鹏董事聘任孙学斌监事离任李书民董事聘任乔国厚董事长聘任吴同性董事聘任王文良董事聘任李宗庆监事会主席聘任围绕该采矿权的归属于法律问题，负面消息不断。河南义马煤业和青海木里煤业究竟有关无关？矿产本都是国家的，但资本市场与国有经济在制度层面的冲突在这里集中凸显。按西方经济学的理论与资本市场的规矩，义马煤业并不实质拥有这笔财产，其利用复杂的产权控制权关系，企图瞒天过海把公众资本囊入彀中，有欺诈投资者之嫌。西南证券于14年4月30日发布的履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况总结了大有能源违规的操作与面临的风险：1、采矿权无偿划转事项；2、日常关联交易未及时履行程序（公司将煤炭业务委托关联方销售，违反上市公司运作独立性原则）3、被证监会立案调查事项；4、子公司营业执照到期（由于采矿权无偿划转事项尚未处理完毕，未顺利延期）5、财报遭到会计师出具非标准审计报告，内部控制审计报告称内控存在重大缺陷6、控股股东的股东变更（