合同管理制度20150603版(共15页)

1、PAGE PAGE 19合同(h tong)管理制度第一章 总则(zngz) 第一条 为了维护和保障公司(n s)的合法权益，保证合同的签定、履行、变更、解除和纠纷处理的合法性，依照中华人民共和国民法通则（下称民法通则）、中华人民共和国合同法（下称合同法）等有关法律，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称“合同”，未经特别说明的，是指公司在经济往来中，与平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。 第三条 未经特别说明，本制度所称合同，应当是书面形式的合同书。 第四条 合同管理的基本原则 1合同全程实行程序化管理、清晰各环节和分级管理的原则； 2技

2、术、商务、财务、法条及格式四方面审查的原则；3严格授权签署的原则；4、内审与外审相结合的原则； 5合同档案专业化管理的原则； 6在合法的前提下最大限度地维护公司利益的原则。第五条 各事业集团可在本制度拟定的框架原则下，结合本集团业务特点、地域差别，拟定更加切合实际的、具体的实施细则，但须向控股公司总裁办公室报备。第六条 本制度可能涉及的词语释义1、合同签署单位，系指按照法律规定能够对外独立承担民事责任、履行民事义务的企业法人或自然人，按照伟业我爱我家集团目前的现行组织管理结构和资本构成与授权关系，控股公司及其所属的城市公司、专业公司，均为合同签署单位。其中(qzhng)，由于控股公司暂无公章，

3、其对外签署的合同(h tong)可由指定公司代为签署，该合同的签署单位实质(shzh)仍为控股公司。2、合同起草单位，系指合同签署单位指定其内部根据专业、业务划分而设立的经营单位或管理部门或项目组，负责合同谈判、起草和签订工作。3、内审，系指合同签署单位在授权范围内，按照本制度规定对合同的合法性、利益保障性和风险防范性进行审查，内审的责任由合同签署单位的第一负责人承担。4、外审，系指合同的签署超出了授权范围，需呈报上级单位批准，上级单位在批准前按照本制度规定，组织进行该合同的审查。其中，（1）将合同呈报上级审查的单位，为呈报单位；呈报单位的范围，与合同签署单位相同；（2）对呈报合同承担审查责任

4、的上级单位，亦称审查单位，其组织的审查人员，应不同于呈报单位的内审人员。因此，内审与外审，是以授权权限为基础，以合同审查的组织者来划分的。5、律审，系指合同签署前应提交签有长期服务协议的律师事务所进行法律审查，无论内审还是外审合同，原则上都应当进行律审。6、格式合同，又称标准合同、定型化合同，是指当事人一方预先拟定合同条款，对方只能表示全部同意或者不同意的合同。我公司主营业务中大部分业务合同、标准劳动合同，都属于格式合同，部分格式合同辟有允许合同双方另行适度约定的空间，可视为“准格式合同”。其中双方可约定的部分，必须遵守两条规则：（1）仅可在格式合同已确立的各项条款下做双方共同认可的适度补充；

5、（2）补充的内容必须符合公司既定的各项业务制度、规则和规范。6、重大合同，分为两个概念：（1）相对概念下的重大合同，相对于签批人来说超越其权限的都可视为重大合同；（2）绝对概念下的重大合同，通常指标的额巨大（如接近或超过千万元）、风险巨大（如一旦不能履行将导致巨额赔偿或股权让渡）的合同，这类合同通常需要由董事会甚至股东会审批才能签署。相对于重大(zhngd)合同的，是一般合同。7、本制度(zhd)所称合同全程，包括4个阶段，每个阶段(jidun)又分多个作业环节：（1）合同订立阶段：谈判、合同起草、合同审查、合同成立的手续办理；（2）合同执行阶段：合同履行的责任分工、执行过程中的协调、监督、调

6、整；（3）合同归档阶段：合同正本及与合同有关的资料组卷，分类编号归档，包括电子版；（4）合同审计阶段：根据经营管理需要，对合同全程进行回溯，总结经验、检讨不足、追究责任、完善制度。8、本制度所称律师，系指与我公司签订有律师服务协议的律师事务所的律师，以及诉讼中委托的其他代理律师；法务工作人员（下称法务人员）仅指受聘于本企业法律事务部门（如法务部或法律部等）的专业人员。法务人员的任职资格由相关制度规定。9、本制度中有“总裁或总经理”字样的，表示按照合同签署或管理权，属于控股公司的，由总裁履行相应职权；属于事业集团或城市公司的，由相应的总经理履行相应职权。本制度中有“总裁办公会或总经理办公会”字样

7、的应类比上款规定。第二章 合同的订立 第七条 合同谈判，原则上应分为四个阶段或四个方面顺序进行，即技术谈判、商务谈判、财务和法律条文谈判，实际操作中允许适当的相互交叉或简化。 第八条 进行技术、商务谈判的人员，应当由负责该业务的单位负责人（同部门负责人）或按项目管理制度确定的项目负责人（下称：负责人）指定；负责人应当根据谈判的难度决定是否需要成立谈判小组或拟定谈判策略、谈判方案。 非经负责人批准(p zhn)，同一场(y chn)的谈判人员应当(yngdng)不少于两人，其中一人为主谈。主谈由负责人指定，没有指定的由级别高的员工担任。主谈对本次谈判负责。 第九条 商务谈判涉及公司重大权益的，应

8、当有业务资深人士和法务人员参加，重大合同还应邀请财务部门和律师参加。不便邀请的，谈判人员应当事先征求财务部门和律师的原则性意见。 任何人不得超越权限谈判向对方做出承诺，未经有效授权的承诺，一概无效。 第十条 授权应当采取书面方式，上级单位对下级单位，就有关问题做出的决议或对相关事宜有要求明确的文字的，可以视为授权。 第十一条 合同拟定，不得少于合同法第十二条规定的八项实质内容。 第十二条 凡在中华人民共和国境内签署的合同，一律适用中国法律，并以中文文本为准。第十三条 能够以一个合同涵盖的经济行为或经济活动，应当使用一个合同。确因需要拆分为若干独立合同的，必须制作合同拆分备忘录，将拆分的原因说明

9、，并由负责人签字确认后，报经总裁/总经理批准。第十四条 谈判应当有谈判记录或备忘录，重大合同应当有谈判纪要。以上文字应当由主谈人、负责人签字确认。第三章 合同审查 第十五条 合同涉及技术投入或转让的，必须进行技术审查，包括但不限于：技术所有权的合法性，技术本身的科学性、先进性和适用性，技术文件的齐备性，技术服务的完善性。 技术(jsh)审查应当由资深(z shn)技术(jsh)专业人士或技术专家进行。 第十六条 合同的商务审查（亦称业务审查），包括但不限于：交易条件的对等性，交易方式的可靠性，交易目的的满足程度，交易对方的主体资格、资信和履约能力等。 商务审查应当由负责人进行。 第十七条 合同

10、涉及资金收支或担保的，应当进行财务审查，包括但不限于：收支条件、收支方式或担保方式的合理性、安全性，对公司整体财务状况、财务风险的影响以及合理避税等。 财务审查应当由财务部门负责人进行。 第十八条 合同的法律及格式审查，包括但不限于：条款与格式的完备性，用语及适用法律的正确性，特别是合同存在的诉讼隐患和相应的法律救济相匹配，能够满足维护公司利益的要求，以及对方当事人提供的各项证明（特别是资格、信用、权属类证明）的真实性和权威性等。法律审查有律师事务所律师进行。 第十九条 本制度所涉及的合同，均应无例外地进行上述审查；一般性或格式合同的审查可以简化。 格式合同，在初次拟定后必须通过律审。经过审查

11、后的格式合同投入使用后，遇有下列情况的，仍应当重新审查： 1对方当事人提出非格式条款修改且超出单位确定的业务规则的，涉及商务的由负责人审查，超越负责人权限的应逐级上报审查。 2对方当事人提出非格式条款(tiokun)修改且超出单位确定的业务(yw)规则的，涉及权益(quny)、违约责任等条款的，应当由法务人员进行审查，法务人员不足以审查确定或审查存疑的，可逐级上报或申请提交律审。第二十条 除律审以法律意见书（附件1）提出外，其它各类审查采取合同审查意见表（附件2）的形式。律审的邮件可以作为附件1.外审合同呈报时，报送单位应当在合同审查意见表中，包括但不限于明确以下内容：（1）概述工作合同形成的

12、过程，双方的分歧重点；（2）已通过怎样的方式解决了全部或部分重要分歧，还存在哪些重要分歧，并对这些分歧存在于合同执行过程中的后果进行评估、提出应对措施的建议；（3）经过评估后，明确对该合同的结论性意见。每个审查者都应当逐项填写合同审查意见表，明确具体、言简意赅地表达审查意见，如明确条款中存在的问题，以及修改建议等；完全同意而无审查意见需要表达时，则应注明“我已认真审查并同意该合同”，然后签署姓名和年月日。 法律意见书提出的修改意见，按照合同签署权限，非经负责人批准不予采纳外，均应当依照法律意见书进行修改。否则，不得签字、不得生效。同时，该负责人对不予采纳而可能出现的不良后果担责。董事会或总裁的

13、书面批准意见可以不交律师或法务人员阅读，但不予修改的结论应当通知法律律师或法务人员。第二十一条 完成合同全部审查的基本时限要求：1、格式合同再审的，2个工作日内完成；2、日常经营性合同（包括采购、办公区续租）、以及标的额小于50万元的各类合同，1个工作日内完成；3、格式合同初审(ch shn)、重大项目合同、需要报董事会审批的合同，两周内完成(wn chng)审查。合同(h tong)的送审者应充分考虑到以上时限要求，妥善处理好合同签署时间与审查完成时间的关系，否则应承担延误造成的不良后果；审查者则应当严格遵从审查时限，否则应承担延误造成的责任。第四章 合同的签署与批准 第二十二条 公司法定代

14、表人拥有唯一的签约权。公司法定代表人可以通过书面授权他人及其再授权人代理其行使签约权，但被授权人的过失不能免除授权人的责任。属于预算内的日常经营性合同，可经过相关部门以会签方式审查后，根据授权由被授权人签署；属于经过审查的格式条款合同，可逐级授权业务人员签署。第二十三条 对于预算外项目合同、预算内但标的额在限额以上的合同、权益性合同（如抵押、质押、担保、借贷、投资、合作经营、股份让渡等），按以下方式进行：1、预算外项目须按程序经过批准立项后，再按照授权权限签署； 2预算外项目按照程序经过批准立项的重大合同，或超越总裁权限的合同，均应报经董事会作出同意签署的决议后，由法定代表人或董事长签署；3遇

15、有紧急情况，法定代表人或董事长或其授权总裁可先行签署，但应书面明示合同另方“本合同报经本公司董事会批准后方可生效”。4、凡涉及上述例举的权益性合同，无特别授权的，一律由按本条第2款执行。5、根据项目管理制度及其“项目授权规则”，已经批准立项的项目，可以由项目负责人批准签署，但项目负责人仍应遵守本制度关于合同审查的各项原则。 第二十四条 合同签署必须严格遵循授权进行，越权签署的合同，应按照有关(yugun)制度追究签署人的直接责任，并追究其直接上级负责人的失察(shch)责任。第二十五条 董事会或总裁(zngci)办公会同意开展的项目，其意向书、协议书在不具有合同性质时，总裁可以自行决定签署。第

16、二十六条 任何情况下，非经上级负责人或其专项授权人批准，并且在没有充分救济措施的保障下，不得就同一业务签署两份不同的合同。第五章 合同的履行 第二十七条 合同签定后，应当纳入日常经营管理范畴，严格依照合同约定真实、全面地实际履行。涉及到履行责任的各单位及所属各个部门，应当按照分工职责，注意履行中出现的细小征兆，及时调查产生的原因，并充分估计合同未履行部分存在的变数，按照问题的性质和风险的大小，逐级报告，及时研究处理；必要时向总裁办公会报告，以便采取对策，维护公司的利益。第二十八条 各职能中心对所辖专业系统的合同执行，有自上而下的检查、监督、协调和指导的权力，并应当对存在问题拒绝改正的行为提出交

17、叉考核。遇有重大事项，应及时向总裁办公会报告、研究处置。第二十九条 各城市公司，应当根据自身的实际情况，具体明确一个或多个合同管理部门，负责合同签订、合同履行中各部门的配合协调工作，协调不成的，有关部门或负责人应报告本公司总经理办公会解决。 第三十条 履行合同涉及资金收付的，财务部门应当依照合同规定的收付时间、收付条件、收付方式和收付金额，按照财务手续办理收付。凡与合同不符的收付，财务部门有权拒绝，经总裁办公会议或总经理办公会特别批准的除外。第三十一条 因有关人员过失，导致合同(h tong)履行不当并造成(zo chn)经济损失的，按照(nzho)包括责任追究等有关制度，追究至少三级有关人员

18、的直接责任和间接责任。本条所称直接责任是具体负责该合同履行的单位和个人；间接责任包括为该合同提供配合、支持或服务的单位或个人，以及对直接责任单位或责任人负有领导、监督责任的单位或个人。本条所称责任，包括行政责任、经济责任，乃至法律责任。行政责任包括通报批评、降职或撤职等行政处分；经济责任包括罚款、赔偿等惩罚；法律责任包括移送司法机关依法给予法律处分等。有关罚款或赔偿金额，有制度的从其规定；没有制度的由总裁办公会议或总经理办公会决定。第六章 合同变更与终止的管理第三十二条 因合同订立时的条件发生变化，导致合同不能按原约定履行，需要对部分条款修正或增补后继续履行的，是合同的变更。合同的变更程序：1

19、、合同履行部门提出建议（问题和解决方案），报总裁或总经理；2、总裁或总经理批转或组织有关部门审议并提出意见；3、律师或法务人员就可能出现的法律问题提出解决方案；4、总裁或总经理组织会议，安排多种洽商方案，并选择关系最密切部门或人员与对方当事人洽商，配合必要的符合安全与经济原则的公关协作，同时按权限规定向批准机关报告；5、达成变更协议，按原合同签程签署。 第三十三条 符合法律规定的条件，可以解除合同。 1、合同解除的决定，由该合同签署单位做出。但该合同签订时按本制度，属于报上级审批的，合同签署单位应当书面报请报上级批准后方可做出解除合同的决定。2、合同解除的决定在通知相对(xingdu)人之前，

20、合同签署单位应当组织有关人员对可能产生的问题、损失和法律风险，以及相应的补救措施，进行全面的评估，并根据需要拟定(ndng)善后方案；控股公司为合同签署单位签订(qindng)的重大合同，还应由律师出具相应的法律意见书，并由总裁办公会审定相关工作方案后，以合法的方式进行。 第三十四条 合同履行过程中发生纠纷的，合同的履行部门或合同的管理部门，应当立即向总裁或总经理报告，同时会知律师或法务人员。律师或法务人员应当在48小时内了解有关纠纷的情况，并提出处置的初步方案报告总裁或总经理。 总裁或总经理在两日内组织有关人员参加的专题会议，评估可能造成的损失，分析利弊条件，制定纠纷处理原则和法律对策，最终

21、形成纠纷处理方案（如协商变更、中止、解除等）并落实分工责任。 第三十五条 合同纠纷产生后，在处理方案尚未形成之前，应当报请律师或法务人员提出防止损失扩大和防止诉讼不利条件形成的应急措施，经总裁或总经理批准后立即实施，最大限度地争取主动权。合同纠纷一旦进入仲裁或诉讼，法务人员或律师应承担有关全部法律事务，必要时可以组织业内资源委托诉讼。不设法务部门的单位，法务人员协调法律事务的工作由合同管理部门指定适合人员负责。本款法务人员职责包括组织证据材料的收集分类、为息讼调解提供法律意见，根据负责人要求办理律师委托和协助律师开展相关工作等。第三十六条 委托律师进行诉讼时，应当与律师事务所签署诉讼委托协议，

22、并由总裁或总经理向代理律师签署授权委托书，法律专员或合同管理部门的责任人应当提醒律师向授权人详细说明授权可能产生的结果。第三十七条 合同档案的管理合同(h tong)管理部门和合同档案管理部门可以是同一个部门，也可以是不同部门。合同档案管理部门主要负责合同及相关文书(wnsh)、资料作为档案时的保管。1、控股公司(kn n s)总裁办公室为伟业我爱我家集团合同管理部门和合同档案管理部门，负责建立健全合同管理制度，指导各单位落实相关制度的执行，并具体负责控股公司签署或承担主要履行责任的所有合同档案的管理。2、各事业集团或各城市公司，可根据自身经营管理需要和合同的不同性质，设定一个或多个部门负责合

23、同管理和合同档案的管理，但应将设定情况向控股公司总裁办公室报备。第三十八条 合同档案实行卷宗化管理，包括：1、卷宗或合同编号及合同档案目录明细； 2、双方签字盖章的合同正本一份（含所有附件）；3、对方当事人的企业法人营业执照、法人代码证书及有关资信材料的复印件；对方当事人为自然人的应当有其有效期内的身份证件（或身份证、或护照、或驾驶证）复印件，以及现住址、通讯方式的记载；4、合同审查意见表和法律意见书 5、非法定代表人为合同实际签字人的授权委托书原件，及其身份证明复印件； 6、意向书、备忘录，变更合同的补充协议； 7、有关合同审批或变更、终止、解除的会议决议、纪要、方案；8、合同纠纷处理后的仲

24、裁书、判决书、辩护词、委托协议书及全部有关庭审资料；9、合同谈判资料（会议决议、纪要、整理好的通讯录）及其他有关资料。以上合同档案有缺项的，合同管理部门应出具并有部门负责人签字的说明，合同档案管理部门应将该说明按照上述顺序排列纳入合同档案卷宗。 第三十九条 合同档案管理部门除了保管本单位为合同签署单位的所有有签章的一份纸版正本合同外，还应保存与合同正本一致的电子版。第四十条 合同涉及(shj)资金收支的，还应在财务部门保存有签章的纸版(zh bn)正本合同(h tong)一份。第四十一条 合同生效后的三日内，应当将正本交存合同档案管理部门和财务部门，其他合同卷宗所要求的资料应当在合同生效后15

25、日内交存归档。涉密级别为绝密级的合同及相关档案资料，经总裁或总经理指定有关部门暂时保管，在保密期满后15日内，按照本制度第三十八条要求移交合同档案管理部门归档。保密期限通常以合同执行完为期满，必要时也可由总裁或总经理确定。第四十二条 合同和其档案卷宗，应当实行合理分类、编号有序的管理（例如按照“合同分类号+签署日期+流水号”进行编目存档，其中合同分类号包括“单位名称+合同性质”的字母缩写），电子档案应当与纸版卷宗编号一致，以便于系统检索、查找。具体分类编号规则，由各合同签署单位自行制定，但：1、相关规则向控股公司总裁办公室报备；2、规则已经确定，原则上不得变更调整。第七章 附则第四十三条 本制

26、度自总裁办公会批准颁发之日起生效，原有同类规定与本制度冲突的，以本制度为准。第四十四条 本集团所属各单位，在依照本制度、结合本单位实际情况拟定“合同管理制度实施细则”（下称“实施细则”）时，（1）凡符合本制度第十九条规定可以简化的，应当在“实施细则”中详细规范相关流程；（2）凡不符合本制度第十九条可以简化规定的合同，其相关“实施细则”更需详实具体，且本制度已明确的规则不得违反；（3）有关“实施细则”应确保每个环节有据可查（包括处理意见、处理单位负责人签字等），最终归档文件规范无缺失。第四十五条 本制度由总裁办公会负责(fz)解释。附件(fjin)1、法律(fl)意见书（公司内而非律师使用）；附

27、件2、合同审查意见表；附件3、合同作业推荐流程附件1、法律意见书 一、合同全称。二、审查意见1、合同条款中的法律风险或法律陷阱2、适用法律存在的问题3、修改意见4、如果对方拒绝修改，有无其他增补的救济条款或应对方案5、其他意见和建议三、法律专员签字，并注明收到合同时间、审查完毕退回时间。附件(fjin)2合同审查(shnch)意见表合同(h tong)编号： 审查部门： 编号：合同名称送审单位送审日期联 系 人联系电话审查类型： 技术审查 商务审查 财务审查条款审 查 意 见审 查 人签 名年 月 日审查部门负责人签 名年 月 日项目负责单位准备阶段1、业务资讯收集、梳理；2、商务资源与交易条件；3、财务收付制度与要求；4、相关法律规范和必要的规避措施5、期望达成的目标；6、内部配合关系；7、客户选择条件及筛选标准；8、谈判方案拟定；9、组建谈判小组并分工；发出要约。附件(fjin)3、合同(h tong)作业推荐流程（以项目(xingm)合同为例）组织合同实施 编制作业实施计划、明确分工责任和考核标准，拟定作业协调工作机制等 验收、总结报告合同起草1、根据谈判结果，起草合同。合同起草必须注意所有涉及对方权利义务的问题都必须“