第二章商事组织法ppt课件

1、 第二章 商事组织法第一节 概述一、商事组织设立的根本条件 1.必需有本人的称号或商号 2.有固定的场所或住所 3.拥有一定的自主支配的资本 4.以营利为目的 5.具有一定的组织方式 6.设立的手续须符合法律规定 二、商事组织的类型 1.公司 2.合伙 3.独资 三、独资企业一独资企业的概念 个人出资、个人运营管理、个人承当 风险并享用利润的企业组织方式。是 最古老的一种企业组织方式。二、独资企业的优缺陷独资企业的优点 1.利润独享； 2.擅长严密； 3.管理简单； 4.设立手续简便； 5.有利于个人价值的实现。独资企业的缺陷 1.承当无限责任； 2.规模小，竞争力差，寿命短。四、合伙企业一合

2、伙企业的概念 两个以上的人共同出资、共同运营管理、 共同承当风险并享用利润的企业组织形 式。二、合伙企业的优缺陷合伙企业的优点 1.法律位置明确一些； 2.存在管理分工，管理上提高一些； 3.集体决策，决策容易正确； 4.信誉有所提高。合伙企业的缺陷 1.承当无限连带责任； 2.搭便车的偷懒动机使企业寿命 更短。五、公司一公司的概念 两个以上的出资者共同出资、依法组建、 以营利为目的的企业法人。二、公司的类型1.股份 是指其股东所持有的股本被划分成均等份额，股东对公司的债务仅以其出资额为限的公司。 日本：株式会社 二、公司的类型2.有限责任公司 是指仅在特定的当事人之间筹集资本，且各股东的责任

3、只以其出资额为限的商事组织。 日本：有限会社 二、公司的类型3.无限责任公司 是指股东对公司的债务负连带无限责任的公司。 日本：合名会社 很多国家都成认无限责任公司为法人。 二、公司的类型4.两合公司 是指由承当有限责任的股东和承当无限责任的股东结合组织成立的公司。 日本：合资会社 无限责任股东：享有代表和管理 公司的权益。二、公司的类型5.SE公司 是指在欧盟成员国境内存在的一种最低资本不少于12万欧元的股份。 第二节 公司法一、公司的设立一公司设立须履行的手续 1.聚齐法定人数的兴办人 2.兴办人担任拟定公司章程和内部细那么 3.凑足法律所要求的最低资本金并 组织认购股份； 4.选举或任命

4、公司管理人员； 5.恳求注册登记。 一、公司的设立二公司的兴办人 1. 公司的兴办人的资历 自然人 法人 2. 公司的兴办人的数量要求 股份 最少5人 有限责任公司 最少2人 一人公司 一、公司的设立二公司的兴办人 3. 公司的兴办人的国籍 多数国家没有限制 我国规定，股份须有过半数的发起人在中国境内有住所。 一、公司的设立二公司的兴办人 4. 公司的兴办人对公司及其股东的义务 各国的规定根本上可以概括为： 忠实、无欺诈、办事公正。留意：公司未注册成立之前兴办人尽量防止以公司名义与第三人订约，不可避免时，要在合同中订入附加条件和免责条款。 一、公司的设立三公司的章程和内部细那么公司章程是公司的

5、根本大法，对外那么须公开。公司章程包含的根身手项有： 1. 公司的称号； 2.公司的存续期限； 3.注册地址； 4.公司的运营范围； 5.公司的详细方式； 6.资本总额及各类股份的权限； 7.公司组织的构成及权限； 8.公司章程的修正规那么。一、公司的设立四凑足法定的最低资本金并认购股份最低资本金多数国家公司法对最低资本金起点规定较低。 我国那么比较高。 我国公司法规定，有限责任公司最低资本金为 3万元，股份为1000万元。一人有限公司的注册资本最低限额为人民币十万元 。一、公司的设立四凑足法定的最低资本金并认购股份认购股份发起设立：兴办人一次认足公司的全部股份，公司设立后再按法定手续将之转售

6、给其他投资者。发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超越股份注册资本的百分之二十。 一、公司的设立四凑足法定的最低资本金并认购股份招股设立：发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五，其他股份该当向社会公开募集。 一、公司的设立五注册登记二、公司的根本权益和义务一公司的根本权益二、公司的根本权益和义务二公司的根本义务 1.不得进犯国家和社会公共利益； 2.不得进犯第三人和股东的正当利益； 3.依法运营； 4.依法纳税。三、公司的资本在广义上，公司的资本是指公司消费运营的全部资本，包括股本、公司债、利润留成、受馈赠的资金等。在狭义上，公司的资本那么仅指公司的股本。三、公司的资本一

7、股份与股本的概念 股份是计量公司股本的最小单位。一切 股份的总和构成股本。 公司按章程有权发行的全部股本。公司向投资者发行的股本总额。投资者实践向公司交纳的股本总和。三、公司的资本二股份的种类 1.根据股东的权限划分普通股三、公司的资本二股份的种类 2.根据能否发给股份证书有证股无证股三、公司的资本二股份的种类 3.根据股东能否被记名记名股无记名股三、公司的资本二股份的种类 4.根据股票能否标明股票的价值有票面值股无票面值股三、公司的资本三股款的缴付 股款是获得股份的对价，股份持有者有义务缴清全部股款。至于是一次缴清还是分期支付，各国普通不作限制。三、公司的资本四股份的转让与抵押 股份的转让与

8、抵押 不能违背以下限制：1.公司内部细那么、公司证书或股份证书注明制止 或限制转让。2.法律上的限制性规定。3.公司内部细那么关于内部购买优先权的规定。4.其他合法的限制。 三、公司的资本五股本的变卦 股本的添加 按一定程序添加股本。 股本的减少 限制性规定： 1.须经股东大会决议； 2.须不影响公司的偿债才干； 3.须交主管部门备案。 四、公司的组织机构四、公司的组织机构一股东大会 1.位置 公司最高的权益机构。 2.股东大会的类别 1股东年会 2股东特别会议 暂时会议四、公司的组织机构二董事会 位置：公司的业务管理与执行机构组成：1.董事资历 英美法系：自然人和法人均可 大陆法系多数国家：

9、自然人2.董事人数 有限责任公司313名 股份515名 董事的任期与报酬：3.董事任期 36年4.董事的报酬 由股东大会决议董事的解任 董事解任的缘由有三个： 任职期满；免职；辞职。董事会议 普通会议，例会 特殊会议董事会的权益董事的责任 1.作为公司的代理人，应在授权的范围内行使职权，不能为其个人利益而使公司的利益遭到损害。 2.作为公司的受托人，负有为公司的最高利益而尽忠实、勤勉和谨慎之责，否那么视作有渎职行为。四、公司的组织机构三监事会 我国公司法规定，有限责任公司和股份有限公司必需设立监事会，成员不得少于3人，董事、经理和公司财务担任人不得兼任监事。 四、公司的组织机构四经理及各执行委

10、员会 作为公司的代理人 ，担任管理公司授权范围内的日常业务。五、公司债一银行贷款 公司的借款权普通由董事会行使，但董事会不得借入超越公司股份资本和公积金总额的债务。 五、公司债二债券 1.债券的定义 债券是公司确认收到借款并于规定的日期还本付息的书面凭证。 五、公司债2.债券的种类 记名债券 无记名债券 固定设押债券 无担保债券 浮动设押债券 可转换债券 六、股利一股利的定义 股利是公司支付给股东的股本报酬。股利只能从纯利润中支付。公司可选择运用现金实物或股份的方式支付股利。 七、公司的合并、解散与清算一公司的合并公司的合并是指两家以上的公司同时解散而共同组成一家新公司，或一家现存的公司接管另

11、一家现存的公司。七、公司的合并、解散与清算二公司的解散 公司的解散是指公司法人资历的消灭过程。 公司解散的类型 1.自愿解散 2.强迫解散，发生在公司资不抵债 或只能亏本运营；公司有违法行为 的场所。七、公司的合并、解散与清算三公司的清算公司的清算是指公司解散时对其财富进展 清理的过程。八、关于外国公司的特殊规定一外国公司的进入方式： 1.在东道国设立非营业性的代表处； 2.在东道国设立不具有独立法律人格的 营业性分支机构； 3.设立具有独立法律人格的营业性 子公司。八、关于外国公司的特殊规定二法律待遇与法律控制 各国对外国公司普通给予国民待遇，即外国公司享有与本国公司一样的权益，承担一样的义务。八、关于外国公司的特殊规定三外国公司的撤离 方式： 强迫撤离 自愿撤离第三节 合伙法一、合伙的特征 1.合伙的成员至少有两个； 2.合伙组织设立的根底是成员之间的合伙 协议； 3.合伙是合伙人共同拥有的盈利 联盟。二、合伙的成立各国的普通规定，合伙组织是基于合伙人之间的协议而成立的。三、合伙的内部关系合伙的内部关系是指合伙成员之间的权益与义务关系。合伙人的权益： 1.合伙组织财富的共同一切人； 2.有权分享合伙组织的利润； 3.有权参