反并购ppt课件

1、投 资 银 行 反收买：战略与运用反收买：战略与运用 投资银行的反并购业务旨在增大收买难度和收买本钱，协助目的公司及其控制性股东以最小的代价实现反收买目的。 其一，投资银行为客户公司事先谋划组建“防鲨网或曰修筑防御工事。比如在安排股权构造时，使本人控股51%。反收买：战略与运用 其二，在客户公司遭到收买袭击时,针对收买袭击者的收买动机和手段谋划还击方案，采取种种反收买行动，迫使收买者鸣金收兵或付出高昂代价。其三，在并购争战收场时，投资银行协助客户公司进展善后处置。 反收买：战略与运用 目的公司的反收买不是一个笼统的概念。一家目的公司的反收买力量主要来自三个方面：一是目的公司的管理层；二是目的公

2、司的控股股东；三是目的公司的员工及其代表即工会。反收买：战略与运用反收买的缘由主要有以下几种：控股股东不情愿失去控股位置公司现股价低估了公司的实践价值 经过反收买以便提高收买价钱以为收买袭击者是在做Green mail绿色勒索，无收买诚意反收买：战略与运用以为收买无助于公司情况的改善或不利于公司的长久开展管理层为保住其个人职权位置、薪酬待遇，或为了面子尊严而反收买员工及工会为维护员工利益而反收买。比如员工及工会担忧收买会导致裁员而使部分员工失业。反收买：战略与运用 各国法律规定的一个重要原那么就是充分维护股东尤其是中小股东的利益，制止公司管理层处于自利动机而进展反收买。以我国香港法为例，香港“

3、公司收买及合并守那么第4条“制止阻遏行动。反收买：战略与运用 它规定：受要约公司的董事会一经收到真正的收买要约时，在得到受要约公司股东大会予以同意之前，受要约公司的董事会在公司事务上，不得采取任何行动，其效果足以阻遏该项要约或剥夺受要约公司股东决议该项要约利弊的时机。反收买：战略与运用 特别是董事会假设未获得该项同意，不得：发行任何股份就职何未发行股份发出或授予期权增设或发行、或准许增设或发行任何证券，而该等证券是负有转换为该公司股份或认购该公司股份的权益反收买：战略与运用出卖、处置或获得，或赞同出卖、处置或获得艰苦价值的资产在日常业务过程以外订立合约，包括效力合约促使该公司或其任何附属公司或

4、联属公司购买或购回该公司的任何股份或为该等购买提供财政协助。反收买：战略与运用 凡该公司在之前已有合约义务，规定采取任何该等行动或凡出现其他特别情况，必需尽早在能够的情况下咨询执行人员。在适当的情况下，执行人员能够豁免须获得股东同意的普通性规定。反收买：战略与运用一、建立“合理的持股构造 在该股权构造中，公司股权难以“足量地转让到收买者的手上。其做法主要有：自我控股 公司的发起组建人或其后继大股东为了防止公司被他人收买，获得对公司的控股位置。反收买：战略与运用 一种情况是在一开场设置公司股权时就让本人控有公司的“足量股权。 另一种情况时经过增持股份加大持股比例来到达控股位置。反收买：战略与运用

5、 当持股比例大到51%时，被敌意收买的风险为零。持股比例太小，难以收到“足够的反收买效果；持股比例太大，那么会过量“套牢资金。反收买：战略与运用交叉持股或曰相互持股 关联公司或关系友好公司之间相互持有对方股权，在其中一方遭到收买要挟时，另一方伸以援手。在交叉持股战略时，需求留意几点：1、互控股份需求占用双方公司大量资金，影响流动资金的筹集和运用。反收买：战略与运用2、有的国家法律规定当一家公司持有另一家公司一定量股份比如10%时，后者不能持有前者的股份，即不能相互出资交叉持股。3、交叉持股本质上是相互出资，这势必违背公司经过发行股份筹集资金的初衷。反收买：战略与运用4、在市场不景气的情况下，互

6、控股份的双方公司反而能够相互拖累。5、交叉持股有能够让收买者的收买袭击到达一箭双雕的结果。6、交叉持股除了能起到反收买效果外，它也有助双方公司构成稳定、友好的买卖关系。反收买：战略与运用让信得过的朋友持有一定数量的股权 即一方面将公司部分股份锁定在朋友股东手上，增大收买者吸筹难度和本钱；另一方面在有关表态和投票表决中朋友股东可支持公司的反收买行动。反收买：战略与运用 但这种做法与交叉持股的做法比较，还是有许多不同之处：1、朋友持股的做法更多地建立在朋友股东的“义气根底上2、朋友持股做法的持股关系是单向的，而交叉持股做法的持股关系那么是双向的反收买：战略与运用 英国法律制止目的公司在出价期间向友

7、好公司发行股票。 因此在我国，为了实现朋友持股，通常的做法可以是邀朋友一同来成为股份公司的发起人股东。员工持股方案ESOP反收买：战略与运用二、发行特种股票 一种情况是：一票多权； 另一种情况是：一票少权。该种股票股利比普通普通股高，但只需1/10的表决权；再一种情况是用于分开一切权和控制权的A股和B股。反收买：战略与运用 A股普通没有投票权，只需收益权和公司清盘时的最后索要权。B股股东拥有投票权，选举公司董事会，实践控制公司。三、公司章程中设置反收买条款“公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力反收买：战略与运用 公司可以在章程中设置一些条款以为并购的妨碍。这些条款被称做拒鲨条款或箭

8、猪条款，又有称做反接受条款的。主要有以下几种：1、分期分级董事会制度又称董事会轮选制。反收买：战略与运用 即公司章程规定董事的改换每年只能改选1/4或1/3等。这样，收买者即使收买到了“足量的股权，也无法对董事会做出本质性改组，他们可以决议采取增资扩股或其它方法来稀释收买者的股票份额，反收买：战略与运用 也可以决议采取吞下毒丸或售卖冠珠，使收买者的初衷不能得到实现或使公司股票贬值，呵斥收买者损失。美国大公司中约有一半采取每年改选部分董事的章程条款。反收买：战略与运用 经过股东大会先行修正公司章程中关于分期分级董事会制度的一项有效的反制方法。2、绝对多数条款。即由公司规定涉及艰苦事项比如公司合并

9、、分立、任命董事长等的决议须经过绝大多数表决权赞同经过。反收买：战略与运用 绝对多数条款常伴随着“占据条款即更改公司章程中的反收买条款，也须经过绝对多数股东或董事赞同。3、限制大股东表决权条款。为了更好维护中小股东，也为了限制收买者拥有过多权益。反收买：战略与运用 限制表决权的方法通常有两种：一是直接限制大股东的表决权，如有的公司章程规定股东的股数超越一定数量时，就限制其表决权，如合几股为一表决权。有的规定，每个股东表决权不得超越全体股东表决权的一定比例数如五分之一反收买：战略与运用二是，采取累计投票法。投票人可以投等于候选人人数的票，并能够将票全部投给一人，保证中小股东能选出本人的董事。采取

10、投票的方式也应于公司章程中规定。反收买：战略与运用4、订立公正价钱条款，要求出价收买人对一切股东支付一样的价钱。5、限制董事资历条款，添加买方困扰。即在公司章程中规定公司董事的任职条件，非具备某些特定条件者不得担任公司董事；具备某些特定情节者也不得进入公司董事会。反收买：战略与运用四、作为反收买战略的公司重组“公司正向重组或曰公司优化整组反收买的公司重组将收到以下效果：1、消除收买者攻击目的公司现状的藉口。2、增大收买本钱，直至使收买行动失去其经济上的合理性。反收买：战略与运用3、获得现有股东们的支持和配合。4、减少公司重整暨升值的空间。 运用公司重整战略，需求留意几点：其一，要树立系统观念；

11、其二，要标本兼治固本培元；其三，不同的重整措施。其四，公司重组要遭到外部条件的制约。反收买：战略与运用 公司负向重组，指对公司的资产、业务和财务，进展调整和再组合，一是公司原有“价值和吸引力不复存在，这种重组往往使公司的素质和前景变得更差，对公司的长久开展起着负面作用。反收买：战略与运用焦土术 它的常用做法，主要有二种：一是售卖“冠珠 “皇冠上的珠宝。它能够是某个子公司、分公司或某个部门，能够是某项资产，能够是一种营业答应或业务，能够是一种技术、专利权或关键人才，更能够是这些工程的组合。反收买：战略与运用 二是虚胖战术。其做法有多种，或者是购置大量资产，该种资产多半与运营无关或盈利才干差，令公

12、司包袱繁重，资产质量下降；或者是大量添加公司负债，恶化财务情况，加大运营风险；或者是故作一些长时间才干见效的投资，使公司在短时间的资产收益率大减，使公司从精干变得臃肿，收买之后，买方将不堪其负担。反收买：战略与运用毒丸术 它的通常做法，主要是三种：一是股东权益方案。即公司赋予其股东某种权益往往以权证的方式，反收买：战略与运用 该等权益的内容，主要有三类：1权证的价钱被定为公司股票市价的2-5倍，当公司被收买且被合并时，权证持有人有权以权证执行价钱购买市值两倍于执行价钱的新公司合并后的公司股票。反收买：战略与运用2当某一方搜集了超越预定比例比如20%的公司股票后，权证持有人可以半价购买公司股票。

13、3当公司遭遭到收买袭击时，权证持有人可以升水价钱只需董事会看来时“合理的价钱，向公司出卖其手中持股，换取现金、短期优先票据或其他证券。反收买：战略与运用 二是可兑换毒债。即公司在发行债券或借贷时订立“毒药条款，根据该条款，在公司遭到并购接纳时，债务人有权要求提早赎回债券、清偿借贷或将债券转换成股票。这种毒药条款，往往会添加债券的吸引力，令债务人从接纳性出价中获得益处。反收买：战略与运用三是人们熟习的LCO。其根本做法是：目的公司大量举债用于向外部股东派付一次性现金红利，同时向管理层及雇员股东派付股票红利。这样做的效果是：公司债重，财务风险增大，信誉才干下降，挤压掉了财务杠杆空间，降低了对收买方

14、的吸引力；添加内部股东的持股比例，是收买难度变大。反收买：战略与运用 毒丸术，无论各类权证、抑或毒药条款，在平常，皆不发生效能。一旦公司蒙受并购接纳，或某一方搜集公司股票超越了预定比例比如20%。那么，该等权证及条款，即要生效。公司运用毒丸术，类同于埋地雷，无人来进犯，地雷自然安息，一旦发生收买战事，袭击者就要踩踏地雷，地雷就要爆炸显威。反收买：战略与运用 在反并购中，毒丸术的威力，主要表如今以下二方面：一，权证持有人，以优惠条件，购买目的公司股票或合并后的新公司股票，以及债务人依毒药条款，将债券换成股票，从而稀释收买者的持股比例，加大收买资金量和收买本钱。反收买：战略与运用 另一方面，权证持

15、有人，以升水价钱向公司售卖手中持股，换取现金，以及债务人依毒药条款，立刻要求兑付债券，可耗竭公司现金，恶化公司财务构造，呵斥财务困难，令收买者，在接纳后立刻面临巨额现金支出，直至拖累收买者本身。反收买：战略与运用运用焦土术和毒丸术为反收买的战略，需求留意几点：1、售卖冠珠和虚胖战术属资产重组的范畴。它令公司情况和前景，从好走向差。结果是：公司股价走低，股东意见大，指摘公司情况的藉口亦会多起来，由此会酿成新的收买契机。反收买：战略与运用2、焦土术和毒丸术在不同的国家，运用有差别。“买珠对策，在美国比在英国更为常用。3、“成事难、败事易4、公司运用焦土术和毒丸术，虽然是为了抵御收买袭击，但也会损伤

16、本身元气。反收买：战略与运用五、金降落伞、灰色降落伞和锡降落伞金降落伞是指：目的公司董事会经过决议，由公司董事会及高层管理者与目的公司签定合同规定：当目的公司被并购接纳，其董事及高层管理者被解职的时候，可一次性领到巨额的退休金解职费，股票选择权收入和额外津贴。反收买：战略与运用 该项“金降收益视获得者的位置、资历和以往业绩的差别而有高低。该等收益就象一把降落伞让高层管理者从高高的职位上平安下来，故名“降落伞方案；又因其收益丰厚如金，故名“金降落伞。反收买：战略与运用灰色降落伞主要是向下面几级的管理人员提供较为逊色的同类保证根据工龄长短领取数周至数月的工资。锡降落伞是指目的公司的员工假设在公司被

17、收买后两年内被解雇的话，那么可领取员工遣散费。反收买：战略与运用 从反收买效果的角度来说，金降落伞、灰降落伞、锡降落伞战略，可以加大收买本钱或添加目的公司现金支出从而妨碍购并。针对金、灰、锡降落伞战略，主要的反制方法是：经过目的公司股东会或恳求法院否决或曰推翻董事会做出的金降、灰降或锡降决议。反收买：战略与运用六、帕克曼防御或称小精灵防御术帕克曼防御是指：公司在遭到收买袭击的时候，不是被动地防御而是以攻为守，以进为退，它或者反过来对收买者提出还盘而收买收买方公司，或者以出让本公司部分利益，包括出让部分股权为条件，谋划与公司关系亲密的友邦公司出面收买收买方股份，以达围魏求赵的效果。反收买：战略与

18、运用帕克曼防御术的运用，普通需求具备一些条件：1袭击者本身应是一家公众公司2袭击者本身有懈可击，存在被收买的能够性3帕克曼防御者即还击方需求有较强的资金实力和外部融资才干4还击方在本人实力缺乏的时候，需求有实力较强的友邦公司反收买：战略与运用 从反收买效果来看，帕克曼防卫往往能使反收买方进退自若、可守可攻。进可收买袭击者，守可使袭击者迫于自卫放弃原先的袭击企图，退可因本公司拥有收买方的股权即使收买袭击胜利同样能够分享收买胜利所能带来的益处。反收买：战略与运用七、寻觅“白马骑士在敌意并购发生时，目的公司的友好人士或公司作为第三方出面来挽救目的公司，驱逐敌意收买者。所谓寻觅“白马骑士，是指目的公司

19、在遭到敌意收买袭击时，自动寻觅第三方即所谓的“白马骑士来与袭击者争购，呵斥第三方与袭击者竞价收买目的公司股份的局面。反收买：战略与运用为了吸引“白马骑士，目的公司经常经过“锁定选择权或曰“资产锁定等方式给予一些优惠条件以便于充任白马骑士的公司购买目的公司的资产或股份。反收买：战略与运用“资产锁定主要有二种类型：1、股份锁定，即赞同白马骑士购买目的公司的库存股票或曾经授权但尚未发行的股份，或者给予上述购买的选择权。反收买：战略与运用2、财富锁定，即授予白马骑士购买目的公司重要资产的选择权，或签定一份当敌意收买发生时即由后者将重要资产售予白马骑士的合同。反收买：战略与运用作为一种反收买战略，寻觅白

20、马骑士的根本精神是“宁给友邦，不予外贼。该种战略的运用需求思索一些要素：1、袭击者初始出价的高低，假设袭击者的初始出价偏低，那么白马骑士在经济上合理的范畴内抬价竞买的空间就大。这意味着目的公司更容易找到白马骑士。反收买：战略与运用2、虽然由于锁定选择权的运用白马骑士在竞买过程中有一定的优势，但竞买终归是实力的竞赛，所以充任白马骑士的公司必需具备相当的实力。反收买：战略与运用3、在美国，一旦出价，仅有20天的开放期，所以白马骑士往往需求闪电决策，这就增大了白马骑士本身的收买风险，往往导致白马骑士临战“怯场。这在经济衰退年份尤其会表现明显。反收买：战略与运用白马骑士引发的各方竞买力量往往驱动市场对

21、目的公司做出新的价钱发现和定位。从这个意义上说，“白马骑士战略的运用可在一定程度上促进市场的效率。反收买：战略与运用八、雇佣鲨鱼察看者九、防御性合并十、刺激股价涨升刺激股价涨升的主要方法有发布盈利预测，阐明公司未来盈利好转资产重新评价，表达评价增值反收买：战略与运用添加股利分配发表严密形状下的开发研讨成果等对股价有利的音讯促成多家并购者竞价争购哄抬股价反收买：战略与运用十一、公关游说与论战，争取言论支持 从反收买的角度上说，论战主要从二方面展开。一方面，经过比较分析的方法，另一方面，指摘袭击者的收买动机。反收买：战略与运用十二、股份回购与死亡换股 股份回购是指目的公司或其董事、监事回购目的公司的股份。这样做的反收买效果主要表如今二方面反收买：战略与运用一方面减少在外流通的股份，添加买家收买到足额股份的难度；另一方面那么可提高股价，增大收买本钱。回购股份也可加强目的公司或其董事、监事的说话权。反收买：战略与运用运用股份回购战略需求主要几点：1、对上市公司的股份回购2、股份回购与红利分发哪个更有利，主要取决于公