第13章公司重组、破产和清算(不讲)ppt课件

1、第13章 公司重组、破产和清算第1节 公司重组第2节 财务预警第3节 破产重组第4节 企业清算第1节 公司重组一、公司重组的概念二、资产剥离三、公司分立四、股权出卖一、公司重组的概念公司重组是指公司为了实现其战略目的，对公司的资源进展重新组合和优化配置的活动。公司重组有广义与狭义之分，广义的公司重组包括扩张重组、收缩重组和破产重组三种类型。狭义的公司重组仅仅包括收缩重组。 二、资产剥离1.资产剥离的概念是指公司将其拥有的某些子公司、部门或固定资产等出卖给其他的经济主体，以获得现金或有价证券的经济活动。2.资产剥离的缘由盈利情况欠佳运营业务不符合公司的开展规划负协同效应资本市场的要素添加现金流入

2、量被动剥离二、资产剥离3.资产剥离的财务估价估计被剥离部门或资产的税后现金净流量。确定被剥离部门或资产所适用的折现率。计算现值。计算被剥离部门的价值。被剥离部门的价值可用下面的公式计算：三、公司分立1.公司分立的概念是指一个公司依法分成两个或两个以上公司的经济行为。2.公司分立的缘由提高公司运营效率防止反垄断诉讼防备敌意收买财富效应三、公司分立3.公司分立的程序1提出分立的意见。2制定分立重组方案。3签署分立协议。4股东大会经过分立重组决议。5办理分立登记手续。4.公司分立的财务可行性分析可以采用贴现现金流量法计算出分立前后的公司价值并进展比较。只需当分立后的各公司价值之和大于分立前的公司价值

3、，公司分立方案才是可行的。例13-1 甲公司为了提高企业的营运效率，经董事会研讨决议，将公司分立为乙和丙两个公司。经过预测，分立前甲公司今后10年运营活动产生的现金净流量的现值，即公司价值为14560万元；分立后乙和丙两个公司今后5年的各年现金净流量如表13-1所示。从第6年起，乙公司每年的现金净流量为850万元，丙公司每年的现金净流量为900万元。假定市场利率为10%。在分立过程中没有分立费用。分立后乙公司和丙公司的价值计算如下： V=10800.90912200.82613200.75114500.68315500.62117505.8670.621 =11309.62万元比较分立前后公司

4、价值可知，分立前甲公司价值为14560万元，比分立后多3250.38万元，因此该公司分立方案在财务上是不可行的。四、股权出卖股权出卖是指公司将持有的子公司的股份出卖给其他投资者。与资产剥离相比，资产剥离出卖的是公司的资产或部门而非股份，而股权出卖由于出卖的是公司所持有的子公司的全部或部分股份。 股权出卖的动机与资产剥离买卖根本一样，所产生的效应也相近 第2节 财务预警一、财务危机的含义二、财务危机产生的缘由三、财务危机的征兆四、财务危机的预警一、财务危机的含义财务危机指的不是企业的经济失败，而是指企业的财务失败。 财务危机，也可称为财务姿态或财务失败，是指企业由于现金流量缺乏，无力归还到期债务

5、，而被迫采取非常措施的一种形状。 二、财务危机产生的缘由1.邓白氏的调查2.财务危机的成因3.财务危机的构成过程1.邓白氏的调查企业发生财务危机的缘由固然多种多样，但缺乏管理阅历和管理无能应是主要缘由。虽然外部环境能够是企业倒闭的缘由之一，例如，2021年的全球经济下滑的背景下，我国外贸企业盈利情况大幅恶化，有许多企业堕入财务危机之中，但是，管理程度高、具有创新才干、对市场反响迅速、财务情况稳健的企业依然可以生存下来，甚至可以提高市场占有率。2.财务危机的成因企业管理构造存在缺陷会计信息系统存在缺陷面对运营环境的变化，企业不能及时采取恰当的应对措施制约企业对环境变化作出反响的要素过度运营开发大

6、工程高财务杠杆常见的运营风险3.财务危机的构成过程财务危机埋伏期财务危机发作期财务危机恶化期财务危机实现期四个阶段的界限并不是截然明晰的，财务危机是一个长期的开展过程。企业该当在财务危机第一阶段尽早采取预防措施。三、财务危机的征兆1.财务目的的征兆2.会计报表的征兆3.运营情况的征兆4.其他方面的征兆1.财务目的的征兆现金流量存货异常变动销售量的非预期下降利润严重下滑平均收账期延伸偿债才干目的恶化2.会计报表的征兆从利润表看从资产负债表看3.运营情况的征兆盲目扩展企业规模企业信誉不断降低关联企业趋于倒闭产品市场竞争力不断减弱无法按时编制会计报表4.其他方面的征兆企业人员大幅度变动往往也是危机的

7、征兆之一。企业信誉等级降低、资本注销、企业主要指点人的反常行为、组织士气低落、注册会计师出具保管意见的审计报告等，也是企业财务危机发生的征兆。四、财务危机的预警1.定性分析法2.单变量预警模型3.多变量预警模型1.定性分析法定性分析法是经过对企业的经济环境、运营情况和财务情况的判别与分析，预测企业发生财务危机的能够性。定性分析法主要从经济环境、运营情况和财务情况三个方面进展财务预警分析。 2.单变量预警模型单变量预警模型是指运用单一变数、个别财务比率来进展财务预警。 单变量模型有以下缺陷：企业的财务情况不能够经过单一财务比率就可以完全掌握单变量的研讨未能对所产生的结果做进一步解释没有调查一切变

8、量之间的相关程度。遭到行业区别、通货膨胀、地域区别、虚伪会计信息的影响。不能详细证明公司能够破产或何时破产。3.多变量预警模型多变量预警模型：Z计分模型当Z值大于2.99时，阐明企业在短期内不会出现破产 当Z值小于1.81时，企业破产的能够性非常高Z值介于1.81和2.99之间时，属于“未知区域或“灰色区域，阐明企业的财务情况不稳定，较难估计企业破产的能够性。 第3节 破产重组一、企业破产的根本概念二、破产程序三、企业重整四、债务和解一、企业破产的根本概念1.企业破产破产是以法定现实的存在为前提破产是清偿债务的法律手段破产必需由法院受理，并由法院指定管理人2.破产界限1企业法人不能清偿到期债务

9、，并且资产缺乏以清偿全部债务或者明显缺乏清偿才干的。2企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿才干能够的。1.企业破产企业破产是市场经济条件下的一种客观经济景象，它是指企业在市场竞争中，由于各种缘由不能清偿到期债务，经过重整、和解或者清算等法律程序，使得债务债务关系根据重整方案或者和解协议得以调整，或者经过变卖债务人财富，使得债务人公平受偿。 2.破产界限破产界限是指法院据以宣告债务人破产的法律规范，在国际上称为法律破产缘由。 我国规定的破产界限企业法人不能清偿到期债务，并且资产缺乏以清偿全部债务或者明显缺乏清偿才干的。 企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿才干能够的。 二、破产程序破

10、产程序重整重组胜利重组失败，进展破产清算和解和解胜利和解失败，进展破产清算破产清算三、企业重整1.重整恳求2.重整方案的制定和同意3.重整方案的执行4.重整程序的终止四、债务和解1.债务和解的方式2.债务和解的条件3.债务和解的程序1.债务和解的方式以资产清偿债务可以缓解债务人的财务压力，有助于债务人摆脱姿态，并且债务人可以由此得到债务重组收益。债务转为股权实践上改动了负债企业的资本构造，也减轻了债务人的债务负担。修正债务条件主要是为了减轻债务人的债务负担，使其尽快摆脱姿态。2.债务和解的条件债务人长期不能支付债务债务人和债务人都赞同经过债务和解方式处理债务问题债务人必需有恢复正常运营的才干，

11、并具有良好的品德信誉社会经济环境有利于债务人经整顿后走出姿态3.债务和解的程序提出恳求企业进展债务和解应由债务人向法院提出恳求。签署债务和解协议债务人提出的债务和解协议草案须经债务人会议表决经过。债务和解程序的终止自和解协议执行终了时起，债务人不再承当清偿责任，债务和解程序顺利终止。债务和解也能够在另外两种情况下终止。第4节 企业清算一、企业清算的概念二、破产清算的程序三、破产财富的界定四、破产债务的界定与确认五、破产费用和共益债务六、破产财富的分配一、企业清算的概念企业清算是企业在终止过程中，为终结现存的各种经济关系，对企业的财富进展清查、估价和变现，清理债务和债务，分配剩余财富的行为。 二

12、、破产清算的程序1.提出破产恳求2.法院受理破产恳求3.指定破产管理人4.债务人申报债务5.召开债务人会议，选举债务人委员会6.法院宣告债务人破产7.处置破产财富8.分配破产财富9.终结破产程序三、破产财富的界定破产财富，是指依法在破产宣告后，可依破产程序进展清算和分配的破产企业的全部财富。破产财富的构成条件是：第一，必需是破产企业法人可以独立支配的财富；第二，必需是在破产程序终结前属于破产企业的财富；第三，必需是按照破产程序可以强迫清偿债务人的财富。 四、破产债务的界定与确认破产债务可分为优先破产债务和普通破产债务对破产人的特定财富享有担保权的权益人，对该特定财富享有优先受偿的权益，该部分债

13、务为优先破产债务。普通破产债务是在破产宣告前成立的，对破产人发生的，依法在规定的申报期内申报确认，并且只能经过破产程序由破产财富中得到公平清偿的债务。 破产债务确实认规范共8条五、破产费用和共益债务1.破产费用是指在破产案件中，为破产债务人的共同利益而支出的费用。2.共益债务是指在破产程序中为全体债务人共同利益所负担的各种债务的总称。1.破产费用破产费用是指在破产案件中，为破产债务人的共同利益而支出的费用。法院受理破产恳求后发生的以下费用为破产费用：破产案件的诉讼费用。管理、变价和分配债务人财富的费用。管理人执行职务的费用、报酬和聘用任务人员的费用。 2.共益债务共益债务，是指在破产程序中为全

14、体债务人共同利益所负担的各种债务的总称。法院受理破产恳求后发生的以下债务为共益债务：因管理人或者债务人恳求对方当事人履行双方均未履行终了的合同所产生的债务。债务人财富受无因管理所产生的债务。因债务人不当得利所产生的债务。为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务。管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务。债务人财富致人损害所产生的债务。六、破产财富的分配破产财富在优先清偿破产费用和共益债务后，按照以下顺序清偿：破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的该当划入职工个人账户的根本养老保险、根本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定该当支付给职工的补偿金。破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款。普通破产债务。在破产财富清偿时，前一顺序的债务得到全额归还之前，后一顺序的债务不予清偿。破产财富缺乏以清偿同一顺序的求偿权的，该当按照比例分配。思索题1.公司为什么要进展资产剥离或股权出卖？2.公司分立的主要动机有哪些？分立可以带来什么效应？