合伙人股权结构设计

1、合伙人股权设计创业公司合伙人,包括公司的创业合伙人（早期核心的创业团队）、事业合伙人（包 括公司高管，员工，外部顾问等）和资本合伙人（公司的投资方）。进入互联网创业时代，合伙人之间的股权该如何分配？我从以下3个方面为您分析：人力资本人力资本激励机制人力资本约束机制1、人力资本 为了说清楚人力资本，我为您举一个学员的案例!案例分析: 这个学员刚开始创业时候有 3个创始人，分别是老大阿创、老二阿强和老三阿发（这里都是化名哈E3创业之初，他们需要100万元启动资金，然后每人出资：老大 50万元，老二30 万元，老三20万元，按出资额划分股权比例：50% 30% 20%然后他们办理了工商变更登记手续，

2、然后就没有然后了姓名出贺额持股比例1阿创50万50%2阿弓虽30万30%3阿发2(X720%台计ZLOO 万100%我们一起看看股权分配背后的逻辑：基本按照出多少钱分多少股权。这是很多创 业者根深蒂固的观念。那其实我们的公司法也是这么规定。这让我想到之前的电影天下无贼，里面有句经典的台词，“21世纪什么最贵？人才！”但我们看到这种股权分配对钱的定价是 100%,对人的定价是0 !那结果，公司做了不到半年，股权就出现问题！老二提出离职，因为和老大老三两个股东不和，这时候面临一件事他出资30万元，占股30%如何处理？老二不同意退股权，理由是：我是花钱买的股份，你们去看看公司法，有没有规 定股东离职

3、时候必须要把股份退出来？我们的公司章程有没有规定股东离职必 须退股？我们的公司协议有没有这个规定？我们分配股权时候有没有讨论，股东 离职时候需要退出来？、老大和老三傻了眼，确实找不到合法的理由把股份收回来。 但他们隐隐约约感觉 这样不公平不合理。（也确实是这样的）那咱们创业就像养小孩，有可能养5年，10年但是10年后，已经离职的老二不在公司干活，却还一直领着那30%的利润分配，但其他两个股东又找不到合 法的理由把股份收回来，如果强制收回，可能会付出很大的代价！最后哥们式合伙，仇人式散伙！那么什么是公平合理的方式？我们认为公平合理的方式是一一谁创造价值，谁分配利益。谁创造主要价值，谁分配主要利益

4、，谁创造次要价值，谁分配次要利益，谁不创造 价值，谁不分配利益。（通俗来说就是合伙人权利、责任、利益的权责利统一）价值，進矢r陳洌益:/谁创造主要价值,進分配主曼利益/谁创造次娈价值.谁分配次蔓利益/谁不创造价值”谁不分配益那在我们进入了知识经济时代时，价值的主要创造者是人力，很多公司已经不是 资金，资源驱动型，而是轻资产的人力驱动型，价值分配者是便是企业创始人。所以我们如今在做股权合伙，分配股权比例的时候，既要对钱定价（是对股东历史贡献的认可），也要对人定价（对股东未来 贡献的认可）；对人力贡献超过物力贡献的企业，人力资本占股应该超过物力占股；对人力资本要有激励也要有约束机制。2、人力资本激

5、励机制资金占股和人力占股比例，一定要先区分企业类型！从价值创造的角度分为3种类型：资源驱动型：典型的是垄断型国有企业-资源占大股; 资金驱动型：风险投资机构，资金占大股； 人力驱动型：典型的是BAT，人力占大股。企业类型典型代表资源占股资金占股人力占股资源驱动型国有介业小小资金驱劫型风险投资星金 （VC）小/J百度、阿里 腾讯（BAT ）小小第2个需要解决的是：资金占多少，人力占多少？强调对人的激励！（以下只是举例，每个企业具体情况不同，一定要根据自己实际情况个性化的制定万案！）启动资金在50万以内，资金占股不超过10%;启动资金在100万以内，资金占股不超过20%;资金人力2 : 8,其实已

6、经对公司估值了，如果出资100万，即估值500 万，人力估值400万。这是对人力股的激励机制。按照这个方式，最初学员的股权分配方案，其实就有另一种分配方式：（只是举 例，提供一种思路）老大老二老三按照出资额50万元，30万元，20万元进行总共20%勺资金股分配, 剩下的转为人力股，按劳分配！姓名合Lt创创EO万IO%SO%30万6%30%mt20万4%20%1OO万20%1OO%公劭趣*8万3、人力资源约束机制既要有激励机制，那也必须要有约束机制。这也是我们一再强调的权责利相统分了利益，就必须要承担一定的责任，对股权进行条件约束！ 权利限制体现：分期成熟，分期兑现。比如：如果中途离职，公司可以

7、按照事先约定的价格回购股票，那是一次性回购还是分期回购，对于企业贡献的元老，该怎么回购等等，都需要考虑。例如:分4年，每年退出1/4 ;360按照这种模式：第一年成熟10%,第二年20%,第三年30%,第四年40% 逐年递增。小米按照这种模式：全职满2年成熟50%第3年75% 4年100%国外常见的：5年成熟，干满1年成熟1/5，剩下的每月1/48但中小民营企业肯定不能与这些发展非常成熟的大公司相似，一定要结合自己的 实际情况设置退出机制！创业团队中间离职，面临股票回购，需要确认回购价格。对没有成熟的股票，建 议以用原始价格回购。对已经成熟的股票，一种方式：不回购；一种回购。那回 购价格该如何核算：按照购买价格的溢价；市净率评估