公司（企业）机构投资者的治理

1、、工程概况3变频驱动产品公司 机构投资者的治理XXX有限责任公司名目对上市公司治理作用的发挥还需要肯定的时间，更需要肯定的条件。比方 法律制度对机构投资者持股比例规定的放宽，投资者保 护的增加，公司治 理结构和机制的进一步规范化等。1、股权结构股权结构是打算公司治理结构有效性的重要因素，由于不同的股权结 构打算不同的公司把握权分布，从而打算着全部者与经营者之间托付代理 关系的性质，进而影响公司整体的治理效率。争辩认为机构投资者的股权 集中度越高，越情愿对公司实施监督。机构投资者持股 比例越高，其交易 本钱越高。随着持股时间的延长，交易本钱会越来越高，监督本钱会降低。 持股比例高并进行长期投资的

2、机构投资者将 能够对公司实施监督和影响， 并从中获利。2、法律制度法律制度是制约机构投资者参与公司治理的重要外部因素之一。在中 国特殊的法律和现实背景下，机构股东乐观主义受到多方面限制。全部权 结构的高度集中，发行在外的三分之二的股票非流通，并 且由两到三个大 股东持有；基金托管人股东与基金投资者之间的利益冲突；基金经理的联 合行动问题；法律障碍，包括一只基金持有一家 上市公司的股票，其市值 不得超过基金净值的百分之十；同一基金管 理人管理的全部基金持有一家 公司的证券，不得超过该证券的百分之十；内部交易规章和持股披露规章 等。机构投资者在降低经理人的代理本钱、提高代理效率，以及加强经理人激励

3、方面具有肯定的影响力。但是，假如机构投资者聘请了外 部经理人 来管理，那么外部经理人员在公司经营过程中的行为取向并 不肯定符合机 构投资者股东的利益，机构的外部经理人员有可能与被投资公司合谋。争 辩觉察共同基金经常支持被投资公司经理人薪酬计戈IJ,并且阻挡其他不赞 同薪酬方案的股东，说明共同基金参与公司治理反而增加了股东与经理之 间的利益冲突。3、以“股东至上主义为核心的股权文化股权文化是指公司具有的敬重并回报股东的理念，是公司治理的最高 境界。它包括公司重视听取并采纳股东的合理化意见和建议，努 力做到不 断提高公司经营业绩，真实地向股东汇报公司的财务及业务状况，留意向 股东供应分红派现的回报

4、等。这就要求加强对企业家的监督和约束、保障 出资人的权益的客观需要。20世纪80年月后期兴旺 国家资本市场上针对 经营不善公司的敌意接管渐渐削减，但是公司治 理照旧问题重重，公司的 企业家机会主义行为有增无减，客观上需要一个主体替补敌意收购留下的 空白，加强对企业家的监督和约束，保障出资人的权益，而机构投资者正 好可以填补这个空白。（三）乐观引导机构投资者进行监督职能的探究其一，机构投资者在公司治理的作用犹如一把“双刃剑，它可能会对 管理层进行有效的监督，也可能与管理合谋而侵害其他股东利益；其二， 机构投资者作为乐观股东的效果在我国已经开头显现。基于争辩结果，我 们认为，推动机构投资者扮演有效

5、监督者角色并防止其利益搜取者应当作为完善机构投资者有关管理制度的目标取向。目前，可以乐观引导机构投 资者进行监督职能的措施有：1、放宽机构投资者持股比例的限制我国目前的投资基金法规规定，基金对一家上市公司持股不能超过其 流通股权的10%。此制度出台的背景是我国上市公司普遍存在的一股独大 以及股权二元结构的现象。这一规定限制了机构投资者发挥对最大股东制 衡和管理层监督的作用。目前我国证券市场的股权分置改革已经基本完成 流通股与非流通股并存的现象将成为历史，因此限制投资基金对一家上市 公司持股不能超过其流通股权的10%的规定其经济背景已经发生重大转变 连续维持此规定将不利于机构投资者的开展，也不利

6、于保护中小投资者。 依据本文的争辩结论，应当放宽机构投资者对一家上市公司持股比例的限 制。当持股到达肯定比例时，机 构投资者就具备参与监督公司经营活动和 公司高管行为的动力与能力，从而能更好地充当有效监督者角色。2、完善机构投资者间“全都行动”与“代理权征集”机制“全都行动”机制可以使机构投资者只需要持有较低比例的股份， 就可有效行使对管理层监督的权利。招商银行的“可转换债券风 波和万科股东大会上多家基金联手提出修改议案的大事，说明我国的机 构投资者已经开头通过“全都行动”行使股东权利。我们应在公司法中，允许股票持有人之间直接联系，放松对托付代理制度中有 关股东联系披露的法律限制，降低机构投资

7、者参与公司治理本钱和潜在的 法律责任。与此同时还可以健全“代理权征集”机制。“代 理权征集”制度可使机构投资者与中小股东的利益全都。相对于一般投资者，机构投资 者拥有更多的专业学问、信息猎取渠道和丰富的经 验，从而具备了更强的 信息解读和公司价值评估力量，从而具有监督力量优势。可在公司法 中强化机构投资者作为股东的作用，允许 机构投资者征集代理权，实现机 构投资者和中小股东的目标价值函数全都，使机构投资者成为中小股东利 益上真正代言人。通过机构投资 者间的“全都行动和机构投资者与中小 股东间的“征集代理权”机制，使得机构投资者行使监督的渠道顺畅和成 本降低。3、培育多元化的机构投资者并强化信息

8、披露制度法规限制曾是美国机构投资者实行消极主义的重要缘由，随着经 济形 势的变化，美国逐步放松了对金融市场和金融机构的管制，极大 促进了机 构投资者行为方式的转变。我们的建议是，一方面，应当在进展资本市场 过程中大力扶持并培育多元化的机构投资者，尤其是社保基金另一方面， 加快建设完善软性金融市场基础设施，如完善的机构投资者的投资财务审 计制度、严格的信息披露制度及政府对机构投资者信息披露的监管水公平。 多元化的机构投资者市场格局将促进 机构投资者着力于提高自身的证券投 资分析与风险防范力量，迫使机构投资者发挥对上市公司监督功能。而严 格的机构投资者投资信息披露与监管制度将限制机构投资者与上市公

9、司合 谋，侵害中小股东利 益。四、机构投资者概述机构投资者的定义机构投资者，是指用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金 特地 进行有价证券投资活动的法人机构，包括证券投资基金、社会保 障基金、 商业保险公司和各种投资公司，等等。与机构投资者所对应的是个人投资者，一般来说，机构投资者投入的 资金数量很大，而个人投资者投入的资金数量较小。机构投资者的分类机构投资者又有广义和狭义之分。狭义的机构投资者主要有各种证券 中介机构、证券投资基金、养老基金、社会保险基金及保险公司。广义的 机构投资者不仅包括这些，而且还包括各种私人捐款的基金会、社会慈善 机构甚至教堂宗教组织等。以美国为例，机构投资者主要包

10、括如下机构：商业银行、保险公司、 共同基金与投资公司、养老基金等。目前中国资本市场中的机构投资者主要有：基金公司、证券公司、信 托投资公司、财务公司、社保基金、保险公司、合格的外国机构投资者 （QFII）等。其中在目前可以直接进入证券市场的机构投资者主要有证券 投资基金、证券公司、三类企业（国有企业、国有控股 企业、上市公 司）、合格的外国机构投资者等，其中证券投资基金的进展最为引人注 目。以下简要介绍一下各类机构投资者。1、养老基金养老基金被认为是四类金融机构中受限制最少的一种机构投资者，养老基金自身的特点使得它与其他的机构投资者有所区分。首先，养老基金具有预知性的进入和退出的措施，对于它们

11、来说，资 产的流淌性比其他金融机构显得更为重要。历史上，很多养老基金的受托 管理者都曾以努力增加回报为目的，将其资产的一局部交 给那些在实际中 买进和卖出股票的基金经理们；但越来越多的迹象表 明，当全部的交易费 用都是正常的状况下，这种投资战略难以始终如一地抓住市场的均衡。结 果，一些大型养老基金便会采取了 “定向投 资”的策略，这样，便快速 降低了其资产投资的分散程度并延长了它们持有股票的平均周期。公共的 养老基金一般执行长期的投资策略（平均周期是12年），因而他们对公 司的长期经营管理比一般的投资者更感爱好。其次，养老基金已经变得格外浩大，所持有的股份在市场变化中举足 轻重。养老基金比其他

12、类型的机构投资者持有更多的公司股票即养老基金 可以持有股票份额是全部上市公司的股票总额的25%以上。并且即使他们 对所持的股票进行调整，实际上也只是在微小的范围里做 些边际上的调 整。因此，从资金量和证券占有量上看，他们是机构投资者的主体同时也 是机构投资者中最缄默、持仓时间最长的局部。此类机构投资者受资金来 源主体的限制，投资目的以猎取长期稳定的收益为主，由此 打算了此类机 构投资者参与公司治理的乐观性。2、商业银行早在1863年美国公布的国民银行法赐予了国民银行有限的权力，却没有包含让其持有股票的权利，特殊是1933年通过的格拉斯一斯 蒂格尔法强制性地将商业银行的活动与投资银行的活动分开，

13、从而使商业 银行不能从事证券业务。后来美国对银行的管制逐步放松，才使一些大的 银行获得了证券交易商的资格或开头从事证券中介经纪业 务。银行可以通 过它们持有股票的公司来规避格拉斯斯蒂格尔法的一些限制，后者被准 许购买一家非银行企业超过5%的有表决权的股票，但要求这些股票的持 有者必需是被动的投资者。另外，多年来银行始终是大公司借贷周转资金的主要来源，20世纪 70年月后，由于商业票据市场获得了进一步的进展和完善，从而使大多 数公司可以通过公开证券市场发行和销售短期CP来筹措周转资金。当银 行变成这些公司的主要借贷者时，银行面临着次公正的麻烦，这个麻烦限 制了银行通过贷款的作用来试图把握公司经营

14、管理的程度。例如：当一家 公司不能履行还贷协议并申请破产保护时，任何一个被认为曾对该公司经营决策产生过有效影响的债权人将会觉察，它在 该公司的破产清算中对该公司拥有的债务索取权是“次要的” 0假如此案 处理过程中有事实说明银行为了自己的利益而操纵了该公司，那么，银行 也将对其他债权人负有赔偿损害的责任。可见美国对持有股票的法律限定与债务索取权潜在的次要性的结合 减弱了银行在公司治理中所能发挥的作用。3、投资公司（共同基金）投资公司是一种由众多个人投资者投资，由职业投资经理管理投资者资产的组织。投资公司是个人投资者的重要投资方式，其吸引投 资者的地 方在于：第一，投资公司的资产由职业经理管理，其

15、投资决策通常优于个 人投资者；其次，投资公司的规模巨大，可以充分实现 分散投资的收益， 减低投资风险；第三，投资公司与其他信托不同之处在于投资公司是为了 流淌性而设计，及投资公司的投资者原那么上可 以在任何时候购买或赎回在 投资公司的股份，享有很高的流淌性。4、保险公司保险公司通常分为两大类：人寿保险公司与财产保险公司，但只有具 有储蓄的功能的人寿保险保单才可以用于投资，并且有见于保险公司经营 对于财务稳健的特殊要求，各国法律都对保险公司投资于公司股票的额度 进行限定，并且，通常只能将其中的一小局部（例如纽约州规定其总资产 的2%）投资于一家单个公司的股票。因此，保险公司与银行很相像，在公 司

16、中基本上是完全被动的投资者。5、教育和慈善基金教育和慈善基金由捐赠而形成，基金产生的收益用于捐赠人指定的慈 善公益或教育用途。此类基金投资广泛，也包括一般股。（三）机构投资者的特点机构投资者与个人投资者相比，具有以下几个特点：投资管理专业化。机构投资者一般具有较为雄厚的资金实力，在投资决策运作、信息分析、上市公司争辩、投资理财方式等方 面都配备有特地部门，由证券投资专家进行管理。因此，从理论 上讲，机构投资者的投资行为相对理性化 投资规模相对较大，投资周期相对较长， 从而有利于证券市场的健康稳定进展。投资结构组合化。证券市场是一个风险较高的市场 机构投 资者入市资金越多，承受的风险就越大。为了

17、尽可能降低风险，机构投资 者在投资过程中会进行合理投资组合。机构投资者浩大的资金、专业化的 管理和多方位的市场争辩，也为建立有效的投资组合供应了可能。投资行为规范化。机构投资者是一个具有独立法人地位的 经济实体，投资行为受到多方面的监管，相对来说，也就较为规范。一方 面，为了保证证券交易的“公开、公正、公正原那么，维护社会稳定，保障 资金平安，国家和政府制定了一系列的法律、法规来规范和监督机构投资 者的投资行为；另一方面，机构投资进本身通过自律管 理，从各个方面规 范自己的投资行为，保护客户的利益，维护自己在 社会上的信誉。五、全部权和把握权分别在一个典型的英美公众公司中拥有众多的小股东。与小

18、型私人控制的 企业不同，公众公司存在以下两个问题：第一，股东虽然还是拥 有剩余把 握权（即投票权），但分散的小股东无法执行日常的公司管 理。因此，现 实的状况是，董事会作为股东的代表来选择经理。第二，分散的小股东缺 乏监督管理者的内在动力，即不情愿监督管理者。缘由是，监督是一个公 共物品。假如某一个股东的监督导致公司业绩改善，那么全部的股东都将 受益。在监督是有本钱的状况下，每一个股东都有搭便车的愿望，即期望别的股东而不是自己来行使监督 权。当然，最终的结果是可想而知的，假 如全部的股东都这样想，结果是监督将无法消灭。全部权和把握权的分别是现代公司的其次特征。1932年，美国的法学 家伯利和经

19、济学家米恩斯出版现代公司与私有产权一书，确 立了美国 现代公司法争辩的基本范式与传统。此书提出公司全部权与 经营权消灭了 分别，现代公司已由受全部者把握转变为受经营者控 制，并直言，管理者 权力的增大有损害资本全部者利益的危急。正是20世纪30年月开头消灭 的公司全部权和把握权的分别，引起了人们对公司治理问题的留意。在股权分散的状况下，公司治理首先要解决全部者和经营者之间的托 付代理问题。由于公司经营者与公司全部者利益的不全都，导致 托付一代 理关系的产生。全部者期望通过扩大公司规模，在公司的利润实现最大化 的同时实现公司全部股东利益的最大化。而经理人那么希望能够实现最低利 润约束下的销售收入

20、最大化，经理人的酬劳结构与公司规模的相关度远远 大于与公司利润的关联度。因此，经营者需要 通过设计一系列的关于经理 人的把握和激励措施，以确保经理人的行为符合股东的利益，进而缓解股 东和经理人之间在托付和代理过程中所消灭的信息不对称等因素。全部权和把握权的分别对公司行为产生了一系列重要影响，任何 人都 很难利用股权把握公司的运行，这样将使得公司的全部权和把握 杈更加分 别，董事长通过董事会授予管理权限，经理人通过董事长授予企业经营管 理的权限，而个人股东那么完全处于“用脚投票”的状 态。进而，股东、经 理人、债权人和其他利益相关者之间在利益上产生了冲突，如何在一个大二、公司简介5公司合并资产负

21、债表主要数据7公司合并利润表主要数据7三、机构投资者的参与治理7四、机构投资者概述15五、全部权和把握权分别20六、股权结构分散化22七、布莱尔的贡献24八、公司治理理论的创立27九、证券市场把握权配置方式31十、证券市场的有效性35 、工程风险分析37十二、工程风险对策40十三、法人治理42十四、组织机构及人力资源配置59劳动定员一览表60型的公司里平衡股东、经理人、债权人和员 工各个企业要素的供应者之间 的关系和利益呢？唯一的途径就是需要 建立一套完整的治理规章。六、股权结构分散化在公司制企业进展初期，公司规模相对较小，公司股东的数量也不多， 公司的股权结构相对集中。后来，由于现代企业制度

22、的不断加 速进展和公 司经营范围、规模的不断扩大，公司需要通过发行股票和债券来筹措大量的资金，这样公司的持股人将会从原来的少数人变为多数 人，他们可能是社会中的个人，甚至是企事业单位、政府部门等组织机构， 公司的股权结构逐步分散化、多元化。因此，股权结构的分散化是现代公 司的第一个特征。公司的股权结构，经受了由少数人 持股到社会公众持股 再到机构投资者持股的历史演进过程。公司股权结构的分散化对公司经济运行产生了有利和不利两个方 面的 影响。从有利的方面来看：第一，明确、清楚的财产权利关系为资本市场 的有效运转奠定了坚固的制度基础。不管公司是以个人持股 为主，还是以 机构持股为主，公司的终极全部

23、权或全部者始终是清楚 可见的，全部者均 有明确的产权份额以及追求相应权益的权利与担当肯定风险的责任。其次 高度分散化的个人产权制度是现代公司赖以生存和资本市场得以维持和进 展的润滑剂，由于高度分散化的股权结构意味着作为公司全部权的供应者 和需求者都很多，当股票的买卖者 数量越多，股票的交投就越活跃，股票 的转让就越简洁，规模进展就越快，公司通过资本市场投融资也就越便捷。 但是，公司股权分散化 也对公司经营造成了不利影响：首先股权分散化的最直接的影响是公司的股东们无法在集体行动上达成全都，从而造成治理 本钱的提高；其次是对公司的经营者的监督弱化，特殊是大量存在的小股 东 他们不仅缺乏参与公司决策

24、和对公司高层管理人员进行监督的乐观性 而且也不具备这种力量；最终是分散的股权结构，使得股东和公司其他利 益相关者处于被机会主义行为损害、掠夺的风险之下。七、布莱尔的贡献1995年，布莱尔出版了全部权与把握面对21世纪的公司治理探 索，提出了她的系统的公司治理理论。布莱尔公司治理理论的核心是利 益相关者价值观，即公司不仅仅对股东，而且要对经理、雇员、债权人、 顾客、政府和社区等更多的利益相关者的预期作出反响，并协调他们之间 的利益关系。在布莱尔之前，尽管多得和威廉姆森等人也都曾强调要关注 股东以外的其他利益相关者的利益，但他们分析的落脚点却是对股东利益 的保护。布莱尔的贡献那么在于：他没有从传统

25、的股东全部权入手来假设股 东对公司的权利、索取权和责任，而是认 为公司运作中全部不同的权利、 索取权和责任应当被分解到全部的公司参与者身上，并据此来分析公司应 当具有什么目标，它应当在哪些 人的把握下运行以及把握公司的人应当拥 有哪些权利、责任和义务，在公司中由谁得到剩余收益和担当剩余风险。布莱尔认为，尽管保护股东的权利是重要的，但它却不是公司财富制 造中唯一重要的力气。过度强调股东的力气和权利会导致其他利益相关者 的投资缺乏，很可能破坏财宝制造的能量.布莱尔强调，以股东“全部权 作为分析公司治理的动身点，是彻底错误的。布莱尔 通过剖析三种公司 治理观，对“股东利益至上”的观点进行了批判。第一

26、种观点是所谓“金融模式”，认为公司由股东全部并进而应 按股 东的利益来管理。由于公司股东股票分布在成千上万的个人和机 构手中， 这些股票的持有者在影响和把握经营者方面力气过于分散因而使得经营者 在管理公司的过程中铺张资源并让公司服务于他们的个人利益。因此，应 当通过改革使经理人对股东的利益更负有责任。其次种观点是所谓“市场短视模式”，认为金融市场是缺乏忍耐 性的 和短视的，股东们更情愿短期的利益大一些，不情愿公司进行研究和开发 等方面的长期投资。因此改革的方法是将经理人从短期压力中解放出来， 刺激他们进行长期投资，以实现股东的长期利益。第三种观点是所谓“股东利益与社会利益全都论，认为公司为股东

27、制 造更多的财宝，就会形成最正确的社会总财宝。布莱尔指出，以上三种模式都有一个核心内容，即当公司为股东 制造 更多的财宝，就会形成最正确的社会总财宝。布莱尔指出，以上三种模式其实都有一个核心内容，即当公司为 股东 的利益而运行时，它同时也就是最正确地服务于社会了。布莱尔认为，假如 公司的运行仅仅只是为了股东的利益，那么它对整个社会未 必是最有意义 的。但是公司的目标应当至少与社会的利益相和谐。在这里布莱尔触及了公司精确的社会功能以及它应当为谁的利 益服务的问题。依据布莱尔的看法，包括股东、职工、社区等在内的 利益相关者向公司供应了专用性资产，从而担当了相应的公司经营风险， 因而应让他们参与公司

28、治理，公司应关注他们的利益，并使这种利益得到 增长。布莱尔特殊分析了职工参与公司治理的需求问题。布莱尔认为， 职工之所以被认为是相关利益者，是由于职工不行避开地要担当与特定投 资，特殊是与“人力资本投资相关的风险。这在技术密集或定向服务的企 业中尤为明显，由于在这些企业中职工的技能高度专业 化，他们与持有股 票一样处于风险中。一旦失去这份工作，他们的技 能就将不得不废弃。在 这种状况下，职工可能会像股东一样拥有猛烈 的动机来监督公司资产的有 效使用。甚至，由于他们在生产经营中的内部阅历和存在于企业成功中的 利益，这使得他们与那些遥远的和匿名的股东相比，有更强的监督经理的 激励。由此，布莱尔认为

29、，对于很多类型的公司来说，职工（以及其他利益 相关者）比股东拥有更多的剩余索取权，将更有利于公司的有效治理。不 过，布莱尔强调，这并不意味着职工以及其他利益相关者应 该取代股东拥 有的投票权，而只是说明，当职工以及其他利益相关者 的专用性投资实质 上处于风险时，他们可以充任公司的全部者，其权利和义务应当通过回报 系统、组织系统和其他制度支配来具体化，从而使公司全部有实质性意义 的资产处于风险的相关利益者的把握之下，这些把握责任的安排是与不同 集团全部者的资产利益大小相对应的。比方，对投资专用性人力资本并分 担风险的职工可以作为一个系歹U,将他们的利益与其他利益相关的利益排 列在一起。由于布莱尔

30、的观点与主流观点的巨大差异，有的学者将布莱尔归入非 主流学派。八、公司治理理论的创立公司治理理论的基础源于新制度经济学。所谓新制度经济学，是 以主 流经济学的方法分析争辩制度，因此成为能被当代主流经济学派所接纳的 新领域。正如科斯所说，就是用主流经济学的方法分析制度 的经济学。迄 今为止，新制度经济学的进展初具规模，已形成交易费用经济学、产权经济学、托付一代理理论、公共选择理论、新经济史学等几个支流。新制度 经济学包括四个基本理论：交易费用理论、产 杈理论、企业理论、制度变 迁理论。1、交易费用理论交易费用是新制度经济学最基本的概念。交易费用思想是科斯在1937 年的论文企业的性质一文中提出的

31、。科斯认为，交易费用应包括度量、 界定和保障产权的费用，觉察交易对象和交易价格的费用，讨价还价、订 立合同的费用，催促契约条款严格履行的费用，等 等。交易费用的提出，对于新制度经济学具有重要意义。由于经济学 是争 辩稀缺资源配置的，交易费用理论说明交易活动是稀缺的，市场 的不确定 性导致交易也是冒风险的，因而交易也有代价，从而也就有 如何配置的问 题。资源配置问题就是经济效率问题。所以，肯定的制 度必需提高经济效 率，否那么旧的制度将会被新的制度所取代。这样制度分析才被真正纳入了 经济学分析之中。2、产权理论新制度经济学家一般都认为，产权是一种权利，是一种社会关系，是 规定人们相互行为关系的一

32、种规章，并且是社会的基础性规贝h产权经济 学大师阿尔钦认为：“产权是一个社会所强制实施的选 择一种经济物品的 使用的权利。”这揭示了产权的本质是社会关系。在鲁宾逊一个人的世界 里，产权是不起作用的。只有在相互交往的人 类社会中，人们才必需相互 敬重产权。产权是一个权利束，是一个复数概念，包括全部权、使用权、收益权、 处置权等。当一种交易在市场中发生时，就发生了两束权利的交换。交易 中的产权束所包含的内容影响物品的交换价值，这是新制 度经济学的一个 基本观点之一。产权实质上是一套激励与约束机制。影响和激励行为，是产权的一个 基本功能。新制度经济学认为，产权支配直接影响资源配置效 率，一个社 会的

33、经济绩效如何，最终取决于产权支配对个人行为所提供的激励。3、企业理论科斯运用其首创的交易费用分析工具，对企业的性质以及企业与 市场 并存于现实经济世界这一事实做出了先驱性的解释，将新古典经 济学的单 一生产制度体系一一市场机制，拓展为彼此之间存在替代关系的、包括企 业与市场的二重生产制度体系。科斯认为，市场机制是一种配置资源的手段，企业也是一种配置资源 的手段，二者是可以相互替代的。在科斯看来，市场机制的运行 是有本钱 的，通过形成一个组织，并允许某个权威（企业家）来支配 资源，就能节 省某些市场运行本钱。交易费用的节省是企业产生、存 在以及替代市场机 制的唯一动力。而企业与市场的边界在哪里呢

34、？科斯认为，由于企业管理也是有费用 的，企业规模不行能无限扩大，其限度在于：利用企业方式组织交易的成 本等于通过市场交易的本钱。4、制度变迁理论制度变迁理论是新制度经济学的一个重要内容。其代表人物是诺 斯， 他强调，技术的革新当然为经济增长注入了活力，但人们假如没 有制度创 新和制度变迁的冲动，并通过一系列制度（包括产权制度、法律制度等） 构建把技术创新的成果巩固下来，那么人类社会长期经济增长和社会进展 是不行设想的。所以，诺斯认为，在打算一个国家 经济增长和社会进展方 面，制度具有打算性的作用。制度变迁的缘由之一就是相对节省交易费用，即降低制度本钱，提高 制度效益。所以，制度变迁可以理解为一

35、种收益更高的制度对另一种收益 较低的制度的替代过程。产权理论、国家理论和意识形态理论构成制度变 迁理论的三块基石。制度变迁理论涉及制度变迁的缘由或制度的起源问题、 制度变迁的动力、制度变迁的过程、制度变迁的形式、制度移植、路径依 靠等。科斯的原创性贡献，使经济学从零交易费用的新古典世界走向正 交易 费用的现实世界，从而获得了对现实世界较强的解释力。经过威廉姆森等 人的发挥和传播，交易费用理论已经成为新制度经济学中极富扩张力的理 论框架。引入交易费用进行各种经济学的分析是新制度经济学对经济学理 论的一个重要贡献。目前，正交易费用及其相关假定已经构成了可能替代 新古典环境的新制度环境，正在影响很多

36、经济学家的思维和信念。九、证券市场把握权配置方式把握权配置包括并购和资产剥离两种形式。（一）企业并购1、企业并购基本概念企业并购是兼并与收购的总称。在西方，二者惯于被联用为一个专业 术语MergerandAcquisi tion,缩写为M&A。兼并是指一个企 业吸取其 他企业合并组成一家企业，被吸取企业解散，并依法办理注销登记，被吸 取企业的债权、债务由承继企业承继的行为。收购是指一个企业通过购买 其他企业的资产、股份或股票，或对其他企业的股 东发行新股票，以换取 所持有的股权，从而取得其他企业的资产和负债。兼并和收购有着肯定的区分。兼并的结果通常是目标企业法人地 位的 丧失，成为兼并方的一局

37、部。从产权经济学角度看，兼并是企业全部权的 一次彻底转移，兼并方无论从实质上还是从形式上都完全拥 有了目标企业 的全部权。而在收购行为中，目标企业可能仍保存着原知名称，优势企业 只是通过购买目标企业全部或局部全部权而获得对目标企业的把握权。在实践中，接管、企业重组、企业把握、企业所 有权 结构变更等都统称为并购（M&A） o2、企业并购条件并购并非轻而易举，并购机制并非总是行之有效的。首先，并购 需要 收集关于并购目标企业的无效性和有待改进领域的信息，而收集 这些信息 的本钱可能是昂贵的。其次，一些被并购公司的股东不转让其股份、不支 持并购者的“搭便车现象会对并购产生巨大的阻力。由于对于被接管

38、公 司的股东而言，保存股份能够免费享受到并购者并 购带来的股价提高的好 处。再次，并购者可能面临来自其他并购者和少数股东的竞争。最终，被并购公司的管理阶层会实行各种并购防范措施使并购难以成功。3、企业反并购措施 诉诸法律。诉讼策略是目标公司在患病敌意并购时常使用的法 律手段。目标公司在收购方开头收集股份之时便以对方收购的主体资格、 托付授权、资金来源、信息披露等方面违法违规为由向法院起诉，恳求法 院确认对方的收购行为无效。于是，收购方必需给出充分 的证据证明目标 公司的指控不成立，否那么不能连续增加购买目标公司 的股票。从提起诉讼 到具体审理再到裁决，一般都需要一段时间，目标公司可以请反并购专

39、家 来商量 对策，也可以寻求有合作意向的善意 收购者来挽救公司。总之， 不管诉讼成功与否，都为目标公司争取了贵重的时间，这也是其被广泛接 受的主要缘由。定向股份回购。这是指目标公司以可用的现金或公积金或通过发行 债券融资来购回本公司发行在外的股票。股票一经回购，势必会 使流通在 外的股票数量削减，假设回购不影响公司的利益，那么剩余股票的每股收 益率就会上升，使每股的市价也随之上涨。目标公司如果提出比收购价格 更高的出价来收购其股票，那么收购者不得不提高其 收购价格，从而抬高收 购本钱，增加收购难度。目标公司通常采取举 债或出售资产的方式融资来 回购股票，这样可以抬高公司的负债比率或将引起收购者

40、爱好的特殊资产 （如商标、专利、关键资产或子公司等）出售，从而降低并购收益。资产重组与债务重组。目标公司接受资产重组的目的在于削减公司 的吸引力，增加并购公司的并购本钱。目标公司或是购进并购方 不要的资产或部门，或是忍痛出售并购方看中的资产或部门，使并购 方失去爱好， 到达反并购的目的。与资产重组一样，目标公司进行债务重组的目的也是增加并购方 的成 本。通过对债务的重新支配，使并购方在并购成功后会面临巨额的债务负 担。例如，目标公司可以将以前的债务重新支配归还时间，使并购方在并 购后马上面临还债的难题。毒丸防范。毒丸策略一般是由企业发行特殊权证，该权证载明当本 企业发生突变大事时，权证持有人可

41、以按格外优待的价格将特另U,权证转 换为一般股票，或是企业有权以特殊优待的价格赎回特殊 权证。毒丸防范 策略增加了收购目标公司的本钱，从而增加了目标公司抵挡接管并购的力 量。（二）公司剥离与公司并购相对应的行为是公司剥离，即依照法律规定、行政指 令或 经公司决策，将一个公司分解为两个或两个以上的相互独立的新公司，或 将公司的某个部门予以出售的行为。公司剥离方式主要有部门出售、股权分割和持股分立三种形式。1、部门出售部门出售是指将公司的某一局部出售给其他企业。部门出售的主 要目 的或是为了取得肯定数量的现金收入，或是为了调整企业的经营结构，以 集中力气办好企业有力量做好的业务。美国的学术争辩一般

42、 说明，出售资 产的公司和收购与自己有关行业的公司，会造成股票价 格提高，但收购与、工程概况工程基本状况1、承办单位名称：XXX有限责任公司2、工程性质：技术改造3、工程建设地点：xxx （以最终选址方案为准）4、工程联系人：杨xx主办单位基本状况企业履行社会责任，既是实现经济、环境、社会可持续进展的必由 之路，也是实现企业自身可持续进展的必定选择；既是顺应经济社 会进 展趋势的外在要求，也是提升企业可持续进展力量的内在需求；既是企 业转变进展方式、实现科学进展的重要途径，也是企业国际化进展的战 略需要。遵循“奉献能源、制造和谐”的企业宗旨，公司积 极履行社会 责任，依法经营、诚恳守信，节省资

43、源、保护环境，以人为本、构建和 谐企业，回馈社会、实现价值共享，致力于实现经济、环境和社会三大 责任的有机统一。公司把建立健全社会责任管理机制作为社会责任管理 推开工作的基础，从制度建设、组织架构和力量建设等方面着手，建立 了 一套较为完善的社会责任管理机制。公司坚持诚信为本、铸就品牌，优质服务、赢得市场的经营理 念， 秉承以人为本，始终坚持“服务为先、品质为本、创新为魄、共 赢为 道”的经营理念，遵循“以客户需求为中心，坚持高端精品战略，提高 最高的服务价值的服务理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理自己行业无关的公司，股票价格不会提高。2、股权分割股权分割又称资产分割，是将原公司分解为两

44、个或两个以上完全 独立 的公司。分立后的企业各有自己独立的董事会和管理机构，原公司的股东 同时成为分立后的新公司的股东。股权分割的动机与部门出售相像。但股 权分割后，别的公司不会经营该分割出的单位，因此，不会消灭公司重组 中的协同效应。有可能的是，在不同的管理手段 下，该经营单位作为一个 独立的公司比原来经营得更好，股权分割就可能获得经济效益。但应留意 的是，股权分割也是有本钱的；相对于一个独立的公司，有两个独立的公 司又有新的代理本钱。3、持股分立持股分立是在将公司的一局部分立为一个独立的新公司的同时，以新 公司的名义对外发行股票，而原公司仍持有新公司的局部股票。持股分立与股权分割的不同之处

45、在于：在股权分割时，分立后的 公司 相互之间完全独立，在股权上没有任何联系；而持股分立的典型状况是， 持股分立后的新公司虽然也是独立的法人单位，但原公司继续拥有新公司 的局部权益，原公司与新公司之间存在着持股甚至控股关系，新老公司形 成一个有股权联系的企业集团。十、证券市场的有效性证券市场的有效性基本含义市场的有效性是指依据某组的信息做出的决策不行能给投资 者带来经济利润。可见证券市场的有效性是指证券市场效率，包括证券市场的 运行效率与证券市场的配置效率，前者指市场本身的运作效 率，包含了证 券市场中股票交易的畅通程度及信息的完整性，股价能否反映股票存在的 价值；后者指市场运行对社会经济资源重

46、新优化组合的力量及对国民经济 总体进展所产生的推动作用力量的大小。证券市场的有效性的表现美国芝加哥高校教授法玛将市场效率划分为三种形式：弱式、半 强式 和强式。三种形式的划分在于假定了不同的相关信息被渗透到证券价格中。其中，弱式效率是指证券价格反映了过去的价格和交易信息、， 即仅仅使用历史价格进行图表和技术分析无助于觉察那些价值被低估的股 票。半强式效率是指证券价格不仅反映了历史价格所包含的信息，而且反 映了全部其他公开的信息，即通过使用和处理这些信息进行投资决策无法 找到被低估的股票。强式效率是指证券价格反映了全部信息（包括公开信 息和内幕信息），即任何投资者都不行能持续觉察价值被低估的股票

47、。有效市场理论意味着证券市场价格是合理的，股票价格反映了所 有与 公司价值有关的公开信息，它说明，我们可以通过在其他条件不变的状况 下，通过测度每一决策对股价应有的影响来完成使股东财宝最大化的目标。国外很多学者对股票价格与公司业绩的关系进行了争辩。相关研 究成 果说明，股票价格总是很快地、且以一种公正的方式对各种事项（例如公司宣布进行股票分害人宣布发放股利 以及宣布中期或年度报表） 做出反响，对公司公布收益信息的争辩显示，股票价格甚至在 公布日前的数月即已有所反响。尽管股票市场的涨跌和股价的凹凸不时受到诸多主、客观因素的影响 但随着投资者的日益成熟和股票市场的日益理性化，个股股价 的高低最终

48、将取决于其内在投资价值，即公司的盈利水平和风险状况。如上所述，大量争辩说明，股票价格最终将取决于公司的盈利 水，平 和风险状况。但是，从某一时期来看，股票价格可能会背离其内在价值而 大起大落。因此，公司应进行股票价值评估，并将评估价 值与公司股票的 市场价值进行比拟。假如股票市场价值低于所估算的价值，管理层就需要 改进与市场的沟通，以便提高市场价值。假如情 况相反，那么生疏上的相 反差距可能意味着公司是一个潜在的被收购目标，需要通过改进对资产的 管理来缩小差距。缩小生疏上的相反差距，途径之一是进行内部改进，即通过利用 战略 上和经营上的机会，实现其资产的潜在价值；途径之二是确定增值有无可 能来

49、自外部机会，即通过资产剥离缩小公司规模或者通过并 购扩大公司规 模。或者同时采取以上两种措施。十一、工程风险分析（一） 政策风险分析工程所处区域其自然环境、经济环境、社会环境和投资环境较好，改 革开放以来，国内政局稳定，法律法规日臻完善，因此，该工程政策风险 较小。（二）市场风险分析该工程虽然临时拥有领先的竞争地位和优势，但仍需亲密关注市 场， 加快产品产业化进程并尽早到达规模化生产，确保性价比优势，真正占据 国内较大比例市场份额，同时力争出口。因此，产业化进程 的速度与质量 是本工程必需迎接的挑战与风险。虽然今后几年该工程应用产品需求将会 持续一波增长趋势，但目前猛烈的市场竞争局面使 得本工

50、程存在肯定的市 场风险。技术风险分析技术风险的规避措施是接受先进的生产管理理念、先进的制造工艺技 术、完善的质量检测体系，使产品到达国内外领先水平。要进一步加大技 术开发的投入，乐观争辩吸取国际先进技术，完善并固化加工制造工艺， 挖掘自身潜力，打造自己核心竞争力。目前技术飞速进展，设备更新和产品技术升级换代快速。要使产 品和 技术在行业内处于领先地位，就要不断加大科研开发投入，加强 科研开发 力气，致力技术制造，保持技术领先。同时，重视人才竞争，学习国外人 才资料管理先进阅历，形成乐观进取的企业文化，建立吸引和稳定人才的 内部激励和约束机制。产品风险分析该工程的几种产品都是比拟成熟的产品，但仍

51、要依据市场不断改 进。价格风险分析本工程产品的市场定价均比目前市场价要低 但随着竞争对手的增加不行避开地会患病到最终的价格竞争，面临调低售价的压力；同时，市场原材料价格的波动也将直接影响产品本钱，对产品价格带来不确定影响。 因此，应从形成规模化生产、降低生产本钱、加强内部管理、改进生产工 艺水平、提高产品质量、实施品牌方案生产方面采取措施，削减产品价格 风险。经营管理风险分析工程面临的经营风险主要是指企业运营不当造成大量存货、营运 资金 短缺、产品生产支配失调等问题。对于经营管理风险，建议企业 吸引人才 加快机制及科技创新，尽快建立健全各项规章制度，全面提高管理人员和 宽敞职工的素养，制定严格

52、的本钱把握措施和责任制；稳定原料供应渠道； 加速新品种的开发，准时依据形势调整产业结构，提高产品质量；完善产、 供、销网络管理系统，乐观开拓市场渠道，抢占市场先机；避开行业风险， 走可持续进展道路。高素养的人 才（包括技术人员和管理人员）对公司的 进展至关重要。财务及融资风险分析财务金融风险主要是利率风险和汇率风险。本工程资金由企业自筹解 决，只要确保资金快速到位、回收和资金的合理使用，加强资金的使用管 理，工程财务金融风险很小。本工程由于企业已经完成了资 金前期自筹， 加上良好的银行信用等级，因此，工程投融资风险很 小。（A）经济风险分析从盈亏平衡点和售价降低对内部收益率的影响看，工程的抗风

53、险 力量较强，但还需要企业不断加强内部管理，保持技术先进性，大力研发新产品，提高市场占有率，只有较高的市场占有率，才是企业各 方面 水平的综合反映，才能最终避开工程的经济风险。十二、工程风险对策加强工程建设及运营管理本工程的建设采用招标方式选择工程设计承包商，在保证建设质 量的 同时，努力降低建设投资和设备采购本钱。工程建设依据国家有 关规定， 招标选择工程监理，确保工程的建设质量、建设工期和降低 工程造价。建 成投入运营后，加强管理降低生产本钱，构成较大的价格变动空间，以增 加企业的市场竞争力量。采取多元化融资方式选择多种筹集建设资金的渠道，紧紧抓住国家鼓舞和支持行业开展的 大好机遇，乐观争

54、取政府资金的支持和吸取社会其他资金投入，尽可能的 降低债务投资的比例，从而从根本上降低偿债压力和风险。政策风险对策为应对所得税优待、出口退税政策调整的风险，公司一方面应抓住时 机，加大力度实现销售和收入，加快回收投资。另一方面要留意 把握本钱 和技术研发，保持公司的核心竞争力。市场风险对策1、加强市场开拓。加强市场开发，建立有效的市场开拓网络和体 制，实行必要的宣扬和市场开拓措施，扩大市场占有率，降低产品本钱， 以高质量和低本钱占据市场。通过以上措施扩大和稳定市场份额，抵挡市场变化带来的风险。2、加大产品宣扬力度，创新营销手段和方式，开拓新兴市场，建 立 独立、主动、可控的销售渠道和销售网络，

55、建立高素养的销售队 伍。企业 方案通过产品宣扬、博览会、网络、媒体等形式，向顾客宣 传、呈现公司 产品，吸引客户推动产品销售，逐步扩大客户群，以降低市场风险因素的 影响。技术风险对策公司将加大对技术研发高投入。工程运营过程中将进一步引进高素养 的专业人才，建立高水平的技术研发中心，供应先进的研发条 件，加强产 学研合作和国内外专家的学术沟通，紧跟世界行业的前沿信息，不断开发 把握新工艺、应用新技术、进展新产品，留意自主创 新和自主学问产权管 理，不断增加公司的核心竞争力，以化解各种技术风险和将来技术壁垒的 冲击。资金风险对策亲密关注汇率变化，利用各种金融工具防范汇率风险。签订产品外销 合同时尽

56、量选择人民币作为支付货币，或者选择币值相对稳定的外币作为 支付货币。十三、法人治理（一）股东权利及义务1、公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，担当义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，担当同种义务。2、公司召开股东大会、安排股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登 记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。3、公司股东享有以下权利：依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益安排；依法恳求、召集、主持、参与或者委派股东代理人参与股东 大会，并行使相应的表决权，股东可向其他股东公开征集其合法享有的股

57、东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参与公司剩余财产的安排；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知 情权和参与权；(9)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。关于本条第一款其次项中股东的召集权，公司和控股股东应特殊 留意 保护中小投资者享有的股东

58、大会召集恳求权。对于投资者提议要求召开股 东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、法规和公司章 程打算是否召 开股东大会，不得无故拖延或阻挠。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司供应 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后依据股东的要求予以供应。5、股东有权依据法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手 段保护其合法权利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权恳 求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起60日内，

59、恳求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面恳求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面恳求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面恳求后拒绝提起诉讼，或者 自收到恳求之日起30日内未提起诉讼，或者状况紧急、不马上提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵害公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款

60、规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。6、公司股东担当以下义务：遵守法律、行政法规和本章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；法律、行政法规及本章程规定应当担当的其他义务。持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。公司的控股股东、实