第七章经济法

1、第七章 经济法教 案凹目的要求：爸通过教学，使学生树立正确的社会搬主义市场经济法律观，了解经济法爸的基本原则和构成体系，掌握公司笆法、反不正当竞争法、消费者权益哎保护法、产品质量法、税法、劳动败法的基本内容。班主要内容瓣：绊一、经济法的概念和体系二、经济组织的法律三、经济秩序的法律四、宏观经济调控的法律五、劳动和社会保障的法律隘重点难点：把一、经济法的调整对象和基本原则傲二、有限责任公司和股份有限责任埃公司三、不正当竞争行为四、我国现行税收种类扒五、环境保护的基本原则和基本法瓣律制度拌六、自然资源保护的基本原则和基哀本法律制度七、劳动合同八、社会保险制度教学时间：8课时第七章 经济法本章共有六

2、节：第一节 经济法概述第二节 经济组织法第三节 市场秩序管理法第四节 宏观经济调控法把第五节 环境保护法与自然资源版保护法第六节 劳动法和社会保障法先来看第一节：第一节 经济法概述一、经济法的概念和调整对象(一)经济法的概念安“蔼经济法办”埃这个概念，是法国空想共产主义者按摩莱里在1755年出版的自然败法典一书中首先提出来的。以后靶，法国空想共产主义者德萨米在1把842年出版的公有法典一书肮中也使用了安“经济法罢”氨这一概念，并且发展了摩莱里关于稗经济法的思想。案进入20世纪以来，德国学者首先半使用了班“拌经济法熬”版这个概念。以后，不仅在许多国家办的法学著作中，而且在其中有些国搬家颁布的法律

3、中，先后使用了胺“颁经济法坝”案的概念。澳在我国，自从1979年以来，在笆全国人民代表大会的文件和中共中傲央、国务院的文件中，都使用了疤“矮经济法把”颁这一概念。慢慢地，我国的法学材捌料、专著、论文、工具书、资料中傲，也都广泛地采用了隘“奥经济法拔”斑这一概念。什么是经济法呢？氨经济法是调整国家对经济实行宏观败调控和对经济活动进行协调过程中哎所发生的经济关系的法律规范的总吧称。癌经济法是国家为促进和保障市场经搬济的健康发展，维护经济秩序而制哎定的，经济法的本质是国家对经济罢的干预和协调，如拜打击走私、外汇管理、金融管理、白产品质量、证券管理等等。（二）经济法的调整对象皑经济法调整的是特定的经济

4、关系，搬是国家在宏观调控和协调社会经济坝运行中发生的经济关系。具体有以案下几种经济关系:1、市场主体的组织管理关系笆市场主体的组织管理关系是指市场半主体的设立、变更、终止和市场主哎体内部组织机构在管理过程中发生板的经济关系。调整这一关系的主要肮有全民所有制企业法、集体所有制傲企业法、私营企业法、合伙企业法败、个人独资企业法、外商投资企业瓣法和公司法等。2、市场管理关系安市场管理关系是指国家为了建立社碍会主义市场经济秩序，维护国家、蔼生产经营者和消费者的合法权益而拌干预市场所发生的经济关系。发挥肮市场机制在资源配置中的基础性作般用，必须建立统一、开放的市场体昂系。培育市场体系要求各种生产要俺素的

5、自由流动，规范市场行为，打拜破市场分割与封锁，制止不正当竞哀争。与此相适应，经济法把左右市笆场体系的不正当竞争关系、垄断关癌系、产品质量关系、广告关系、价拔格关系、消费者利益保护等关系纳般人自己的调整范围，调整这些关系巴的主要有产品质量法、反不正当竞隘争法、消费者权益保护法、广告法挨、证券法等。3、政府宏观调控关系板政府宏观调控关系是指政府代表国霸家从长远和公共利益出发，对国民拔经济全局所进行的组织、监督和协阿调过程中研发生的经济关系。生产背的优化配置和效率的提高主要依靠吧市场的自发调节，但是各国市场经捌济运作的实践表明，市场调节本身疤也具有自身的局限性和消极方面，俺尤其是随着自由竞争发展到垄

6、断阶摆段，对市场机制具有决定作用的竞版争受到限制，并影响正常的价格机瓣制，从而导致市场失灵。这就需要翱通过把“疤国家之手矮”芭克服市场调节的盲目性和局限性，邦以保证市场的健康发展和国家经济俺战略的实现。进行宏观调控的法律胺主要有计划法、金融法、税法、价埃格法、外汇管理法等。4、社会保障关系挨社会保障是国家赋予社会成员的一跋项基本权利。社会保障关系是国家巴在从事社会保障各项事业的过程中百与劳动者及全体社会成员之间所形斑成的物质利益关系。市场经济强调般效率、兼顾公平，既要克服平均主皑义，又要保障全体社会成员的基本暗生活。但是，市场本身解决不了这耙个问题，需要国家出面进行干预，埃建立互助互济、社会化

7、管理的社会斑保障制度。在实施社会保障中发生邦的这类经济关系由经济法加以调整昂，以利于充分开发和合理利用劳动哎力资源，保护劳动者的基本生活权敖利，维护社会稳定，促进经济发展摆。调整这部分关系的主要有劳动法疤、社会保险法、妇女权益保障法、巴残疾人权益保障法、老年人权益保鞍障法等。二、经济法的基本原则隘经济法的基本原则是贯穿于经济法隘始终的、经济主体在经济活动中应安当遵循的基本行为准则。我国经济阿法的基本原则包括:笆熬1、保障和促进以公有制为主体、霸多种所有制经济共同发展的原则巴建立社会主义市场经济体制，就是版要使市场在国家宏观调控下对资源盎配置起基础性作用。为此，在经济盎法中必须反映以公有制为主体

8、、多板种所有制经济共同发展的基本经济柏制度。2、国家适度干预原则白国家干预既要防止干预过多也要防佰止干预过少，因此，要将国家适度般干预作为经济法的原则，强调干预敖范围和干预手段的法律化，避免干吧预的随意性。唉皑3、鼓励自由竞争与反不正当竞争按相结合原则白市场经济的生机和活力来源于自由百竞争，因此，经济法赋予各种市场艾竞争主体竞争的自由，鼓励市场主捌体之间相互竞争。但竞争自由必须暗是在法律允许范围内的自由，不能拌为所欲为，不择手段。经济法维护靶在公平、公正、公开基础上的竞争坝，制止一切可能妨碍竞争、限制竞俺争的不正当竞争行为。懊懊4、经济效率与经济公平相统一原班则敖经济公平是指任何一个法律关系的

9、拌主体，在以一定的物质利益为目标熬的活动中，都能够在同等的法律条阿件下，实现建立在价值规律基础之坝上的利益平衡。经济效率是指经济坝产出和经济投入的比例，包括社会笆经济效益和企业经济效益。坝经济活动的目标是追求经济利益的捌最大化，但是为了维护社会的稳定熬，在注重效率的同时，必须维护公颁平。第二节 经济组织法扒经济组织法，是指确立经济组织主肮体资格、组织形式和法律地位的法阿律规范的总称。它包括国有企业法哎、集体企业法、私营企业法、联营企业法、企业破产法、企业兼并法佰、外商投资企业法、公司法、合伙败企业法、独资企业法、股份合作企唉业法、企业集团法、合作社法等。爱这里重点介绍国有企业法和公司法芭。一、

10、国有企业法背1988翱年拌4袄月案13跋日跋第七届全国人大第一次通过并施行班中华人民共和国全民所有制工业邦企业法。扳1992佰年版7埃月懊23拌日八国务院发布并施行全民所有制工爱业企业转换经营机制条例。(一)国有企业法的概念1、国有企业的含义、地位及作用柏暗国有企业，又称全民所有制企业，拌它是依法自主经营、自负盈亏、独班立核算的社会主义商品生产和经营敖单位。佰矮国有企业是我国社会主义经济制度的物质基础，在国民经济中起着主拜导作用。2、国有企业法的含义傲国有企业法是调整国有企业在生产摆经营管理活动中所发生的经济关系鞍的法律规范的总称。稗坝(二)国有企业的设立、变更和终摆止1、国有企业的设立挨设立

11、国有企业，必须由创建单位提颁出申请，依照法律规定，报请政府疤或政府主管部门审核批准，经工商办行政管理部门核准登记，领取营业矮执照，取得法人资格。哀懊设立国有企业必须具备下列条件：(1)产品为社会所需要捌(2)有能源、原材料、交通运输叭的必要条件袄(3)有自己的名称和生产经营场芭所(4)有符合国家规定的资金(5)有自己的组织机构(6)有明确的经营范围癌(7)法律、法规规定的其他条件案。2、国有企业的变更国有企业变更的主要形式有：(1)合并埃合并，即两个或两个以上的企业联佰合组成一个企业或者一个企业兼并拔一个或一个以上企业。(2)分立啊分立，即一个企业分成两个或两个扮以上的企业。(3)其他重要事项

12、的变更奥如改变名称、住所、经营场所、法俺定代表人、经济性质、经营范围、柏经营方式、注册资金、经营期限以爱及增设或者撤销分支机构等。跋企业的变更，必须依照法律、行政埃法规的规定，由政府或者政府主管岸部门批准，并到工商行政管理部门俺办理变更登记手续。3、国有企业的终止国有企业终止的原因有：巴澳(1)违反法律、法规被责令撤销邦爱(2)政府主管部门依照法律、法氨规的规定决定解散(3)依法被宣告破产(4)其他原因阿企业解散，应当成立清算组织，进扒行清算。企业被撤销、被宣告破产扒的，应当由主管机关或者人民法院稗组织有关机关和人员成立清算组织稗，进行清算。企业终止的，应依法疤向工商行政管理部门办理歇业登记岸

13、手续，缴销营业执照。(三)国有企业的权利和义务1、国有企业的权利(1)生产经营决策权(2)产品、劳务定价权(3)产品销售权(4)物资采购权(5)进出口权(6)投资决策权(7)留用资金支配权(8)资产处置权(9)联营、兼并权(10)劳动用工权(11)人事管理权(12)工资、奖金分配权(13)内部机构设置权(14)拒绝摊派权2、国有企业的义务(1)对国家应尽的义务奥企业必须遵守法律、法规，坚持社案会主义方向；必须有效地利用国家胺授予其经营管理的财产，实现资产袄增值；必须依法缴纳税金、费用、白利润；必须完成指令性计划等。(2)对社会应尽的义务拌企业必须保证产品质量和服务质量芭，对用户和消费者负责；必

14、须履行肮依法订立的合同；必须做好环境保班护工作。(3)对职工应尽的义务八企业通过职工代表大会和其他形式半，实行民主管理；必须贯彻安全生疤产制度，改善劳动条件，做好劳动傲保护工作，安全生产，文明生产；颁必须加强职工思想文化教育，支持碍和鼓励职工进行科学研究、发明创造，开展技术革新、合理化建议和拔劳动竞赛活动等。(四)国有企业的内部领导制度1、厂长负责制扳根据企业法规定，企业实行厂长(岸经理)负责制，厂长是企业的法定摆代表人，对企业的物质文明和精神百文明建设负全面责任。凹除国务院另有规定外，厂长由政府拜主管部门委任或招聘，或者由企业矮职工代表大会选举并经政府主管部扒门批准后产生。厂长领导企业的生案

15、产经营管理工作，执行职工代表大案会依法作出的决定，有权依法行使笆自己的职权。企业设管理委员会或背者通过其他形式，协助厂长决策企芭业的重大问题。2、职工代表大会奥它是企业实行民主管理的基本形式斑，是职工行使民主管理权利的机构昂。职工代表大会依法行使审议建议板、审查通过、审议决定、评议监督疤、选举等职权。同时，应当支持厂按长依法行使职权，教育职工履行企班业法规定的义务。3、企业党组织扮它是企业的政治核心，其任务是加柏强政治领导，发挥党组织的战斗堡拔垒作用和党员的先锋模范作用，保邦证党和国家方针、政策在本企业的澳贯彻执行，做好思想政治工作和群众工作，支持厂长依法行使职权，办并对重大问题提出意见和建议

16、。二、集体所有制企业法盎挨（一）集体所有制企业与集体所有巴制企业法哎集体所有制企业是指以生产资料的俺劳动群众集体所有制为基础的企业把。集体所有制企业按设置区域主要摆分为城镇集体企业和乡镇集体企业拔。肮集体所有制企业法是调整国家在协矮调经济运行中发生的关于集体企业经济关系的法律规范的总称。目前拜我国调整集体企业经济关系的法律傲规范主要有：1991年9月国务俺院颁布的中华人民共和国城镇集氨体所有制企业条例，1996年安10月八届人大常委会通过的中稗华人民共和国乡镇企业法等。（二）城镇集体企业巴城镇集体所有制企业是指在城镇区柏域内设立的、企业财产由城镇劳动隘群众集体所有的企业。摆城镇集体企业经有关部

17、门批准，依跋法在工商行政管理机关核准登记后笆，就可以从事生产经营活动。其主拜要权利有:依法对其全部财产享有皑占有、使用、收益和处分的权利;背自主安排生产、经营、服务活动等耙。城镇集体企业的其他权利和义务拜与国有企业的权利和义务基本相同斑。瓣城镇集体企业实行民主管理，企业绊必须建立健全职工代表大会制度。按与全民所有制企业的职代会不同，绊城镇集体企业的职工大会是企业的癌权力机构，有权决定企业经营管理稗的重大问题，有权依法选举、罢免按或聘用、解聘厂长、副厂长等。企肮业实行厂长负责制，厂长对职工大胺会负责，定期报告工作。（三）乡镇集体企业皑乡镇企业是指农村集体经济组织或矮者农民投资为主，在乡镇(包括所

18、版辖村)开办的承担支援农业义务的班各类企业。乡镇企业是农村经济的矮重要支柱和国民经济的重要组成部版分。农村集体经济组织投资设立的绊乡镇企业，其企业财产权属于设立爸该企业的全体农民集体所有。农村熬集体经济组织与其他企业、组织或皑者个人共同投资设立的乡镇企业，罢其财产权按照出资份额属于投资者盎所有。至于农民合伙或者单独投资扒设立的乡镇企业，其企业财产权属佰于投资者所有。乡镇企业在城市设癌立的分支机构，或者农村集体经济碍组织在城市开办的并承担支援农业傲义务的企业，按照乡镇企业对待。拜乡镇企业依法设立。具备法人条件班的，核准登记后取得法人资格，领肮取芭“绊企业法人营业执照伴”叭;不具备法人条件的，经核

19、准登记凹领取 霸“哀营业执照绊”扒。乡镇企业依法独立核算，自主经敖营，自负盈亏。乡镇集体所有制企懊业所享受的权利和承担的义务与城搬镇集体所有制企业基本相同。哎乡镇企业实行民主管理，企业的重芭大经营决策和决定职工工资、生活八福利、劳动保护、劳动安全等重大稗问题时，应当听取本企业工会或职袄工的意见，实施情况应定期向职工爱公布，接受职工监督。三、合伙企业法（一）合伙企业与合伙企业法板合伙企业是依照 中华人民共和翱国合伙企业法在中国境内设立的啊由各合伙人订立合伙协议，共同出盎资、合伙经营、共享收益、共担风胺险，并对合伙债务承担无限连带责岸任的营利性组织。啊合伙企业法是调整国家管理合伙企霸业和合伙企业在

20、组织与活动中所发熬生的经济关系的法律规范的总称。笆1997年2月23日艾八届人大常委会第二十四次会议通板过了中华人民共和国合伙企业法坝。（二）合伙企业的设立设立合伙企业应具备下列条件:翱(1捌)有两个以上具有完全民事行为能哀力的合伙人，并且都是依法承担无澳限责任者;(2)有书面合伙协议澳;(3)有各合伙人实际缴付的出把资;(4)有合伙企业的名称:(搬5)有经营场所和从事合伙经营的碍必要条件。（三）合伙企业财产挨合伙企业存续期间，合伙人的出资白和所有以合伙企业名义取得的收益盎均为合伙企业的财产。合伙企业的阿财产由全体合伙人共同管理和使用败。合伙企业存续期间，合伙人向合柏伙人以外的人转让其在合伙企

21、业中鞍的全部或部分财产份额时，须经其扮他合伙人一致同意。合伙人之间转唉让在合伙企业中的全部财产份额时坝，应通知其他合伙人。合伙人依法柏转让其财产份额的，在同等条件下奥，其他合伙人有优先受让的权利。拔合伙人以其在合伙企业中的财产份捌额出质的，须经全体合伙人一致同阿意，否则，其出质行为无效，或作碍为退伙处理。由此给其他合伙人造疤成损失的，依法承担赔偿责任。（四）合伙企业债务扳合伙企业对其债务，应先以其全部靶财产进行清偿。合伙企业财产不足袄清偿到期债务的，各合伙人应当承凹担无限连带清偿责任。合伙人由于扒承担连带责任，所清偿数额超过其啊应当承担数额时，有权向其他合伙俺人追偿。四、个人独资企业法办霸（一

22、）个人独资企业与个人独资企案业法爸个人独资企业是依照中华人民共背和国个人独资企业法在中国境内芭设立，由一个自然人投资，财产为昂投资人个人所有，投资者以其个人办财产对企业债务承担无限责任的经巴营主体。霸1999年8月30日九届人大常板委会第十一次会议通过了中华人胺民共和国个人独资企业法。（二）个人独资企业的设立昂个人独资企业的设立须具备下列条熬件:邦埃(1)投资人为一个有完全民事行吧为能力的自然人;(2)有合法的傲企业名称;(3)有投资人申报的碍出资;(4)有固定的生产经营场懊所和必要的生产经营条件;(5)背有必要的从业人员。耙个人独资企业经过注册登记，取得邦营业执照，方为成立。（三）个人独资企

23、业的财产邦个人独资企业的财产由投资人依法靶享有所有权，其有关权利可以依法霸进行转让或继承。（四）个人独资企业的债务癌个人独资企业财产不足清偿债务的埃，投资人应以其个人的其他财产予霸以清偿。如果个人独资企业投资人伴在申请企业设立登记时明确以其家捌庭共有财产作为个人出资的，应依颁法以家庭共有财产对企业债务承担扮无限责任。（五）个人独资企业的事务管理俺个人独资企业投资人可以自行管理斑事务，也可以委托或聘用其他具有扳民事行为能力的人管理企业。柏投资人委托或聘用他人管理个人独班资企业，应与受托人或被聘用的人艾签订书面合同，明确委托的具体内按容和授予的权利范围。暗个人独资企业招用职工的，应当依熬法与职工签

24、订劳动合同，按照国家柏规定参加社会保险，为职工缴纳社扮会保险费。五、外商投资企业法癌翱（一）外商投资企业与外商投资企案业法埃外商投资企业是依照中国法律，在昂中国境内设立的由外国投资者和中颁国投资者共同投资或由外国投资者巴独自投资的企业。目前有中外合资拌经营企业、中外合作经营企业、外半资企业三种形式，简称为盎“拔三资暗”暗企业。坝我国现行的外商投资企业法主要有稗 中华人民共和国中外合资经营笆企业法、中华人民共和国中外耙合作经营企业法、中华人民共澳和国外资企业法，国务院发布的背中外合资经营企业法实施条例邦和对外经济贸易部发布实施的外案资企业法实施细则等。巴疤(二) 中外合资经营企业法律制般度碍搬中

25、外合资经营企业是指中国合营者耙和外国合营者依照中华人民共和国阿法律的规定，在中国境内共同投资隘、共同经营，并按照投资比例分享败利润、分担风险及亏损的企业，简八称合营企业。拌设立中外合营企业应注重经济效益跋，符合下列一项或数项要求：(1耙)采用先进技术设备和科学管理方版法，能增加产品品种，提高产品质安量和产量，节约能源和材料:(2敖)有利于企业技术改造，能做到投敖资少、见效快、收益大;(3)能把扩大出口，增加外汇收入;(4)岸能培训技术人员和经营管理人员。氨 凡有下列情况之一的，不捌予批准设立合资企业:(1)有损邦中国主权的;(2)违反中国法律疤的;(3)不符合中国国民经济发艾展要求的;(4)造

26、成环境污染的摆;(5)签订的协议、合同、章程跋显属不公平，损害一方权益的。隘合营企业的组织形式为有限责任公暗司。合营各方以各自认缴的出资额按为限对合营企业承担有限责任。在搬合营企业的注册资本中，外国合营隘者的投资比例一般不低于25%，办注册资本在合营期内不得减少。坝合营企业是股权式企业，以有限责把任公司为组织形式。般董事会是合营企业的最高权力机构捌，决定合营企业的一切重大问题。摆巴（三）中外合作经营企业法律制度跋傲中外合作经营企业是指中国合作者哀与外国合作者依照中华人民共和国昂法律的规定，在中国境内共同举办肮的，按合作企业合同的约定分配利翱润或产品、分担风险和亏损的企业笆，简称合作企业。蔼合作

27、企业符合中国法律关于法人条败件的规定，依法取得中国法人资格办。合作企业是契约式的，双方的出爸资不折算成股份，双方的权利、义摆务按合同的约定行使和履行。(四) 外资企业法律制度白瓣外资企业是指依照中国法律，在中鞍国境内设立的，全部资本由外国投耙资者提供的企业。不包括外国的企埃业和其他经济组织在中国境内的分般支机构。搬外资企业的组织形式为有限责任公颁司。经批准也可以为其他责任形式按。外资企业为有限责任公司的，外八国投资者对企业的责任以其认缴的唉出资额为限。外资企业为其他责任跋形式的，外国投资者对企业的责任适用中国法律、法规的规定。六、公司法1993年12月29日，第八届皑全国人民代表大会常务委员会

28、第5拌次会议通过并施行的中华人民共拔和国公司法。(一)公司法的概念昂翱公司法是规定公司的设立、组织、扮活动、解散以及其他对外对内关系佰的法律规范的总称。唉在我国，公司的类型主要有有限责拌任公司和股份有限公司两种形式。(二)有限责任公司艾哎有限责任公司是指由一定人数股东袄组成的，股东以其出资额为限对公岸司承担责任，公司以其全部资产对吧公司的债务承担责任的企业法人。1、有限责任公司的设立拜设立有限责任公司，应当具备以下袄条件：(1) 股东符合法定人数奥公司法规定：有限责任公司由柏二个以上五十个以下股东共同出资懊设立。国家授权投资的机构或者国啊家授权的部门可以单独投资设立国疤有独资的有限责任公司。奥

29、巴(2)股东出资达到法定资本最低俺限额笆根据公司法的规定，有限责任笆公司的注册资本不得少于下列最低捌限额：以生产经营为主的公司人民艾币五十万元；以商品批发为主的公背司人民币五十万元；以商业零售为罢主的公司人民币三十万元；科技开邦发、咨询、服务性公司人民币十万颁元。特定行业的有限责任公司注册斑资本最低限额需高于前款所定限额百的，由法律、行政法规另行规定。(3)股东共同制定公司章程摆扒(4)有公司名称，建立符合有限吧责任公司要求的组织机构熬唉(5)有固定的生产经营场所和必办要的生产经营条件昂股东的出资全部经法定验资机构验隘资后，由全体股东指定的代表或者板委托的代理人向公司登记机关申请耙设立登记，提

30、交公司登记申请书、八公司章程、验资证明等文件。法律瓣、法规规定需要经有关部门审批的癌，应提交批准文件。公司登记机关邦对符合条件的，予以登记，发给公半司营业执照。营业执照的签发日期搬为有限责任公司的成立日期。2、有限责任公司的组织机构一般包括以下三个部分：(1)股东会股东会是公司的权力机构癌除国有独资公司外，有限责任公司傲应设股东会。股东会由全体股东组俺成，它依法定议事规则行使决定公司重大问题的职权。(2)董事会疤爸董事会是公司业务执行机构和经营碍决策机构俺公司一般应设董事会，股东少、规凹模小的公司，也可以不设董事会，疤只设一名执行董事。董事长是公司皑的法定代表人。经理是董事会的助阿理机构，负责

31、公司的日常管理工作跋，由董事会聘任。(3)监事会监事会是公司的监督机构瓣公司经营规模较大的，设立监事会霸，其成员不少于3人。监事会由股疤东代表和适当比例的公司职工代表版组成。公司股东人数较少和规模较班小的，可不设监事会，只设1至2熬名监事。董事、经理和财务负责人哀不得兼任监事。3、国有独资公司哎半国有独资公司是指国家授权投资机靶构或者国家授权的部门单独投资设埃立的有限责任公司。隘它的股东只有一个，即国家。国有叭独资公司不设股东会，其部分职权澳由董事会行使。由国务院确定生产暗特殊产品的公司或属于特定行业的扒公司，应当采用国有独资公司的形拌式。 (三)股份有限公司伴股份有限公司，是指其全部资本分凹

32、为等额股份，股东以其所持股份为班限对公司承担责任，公司以其全部背资产对公司的债务承担责任的企业爱法人。1、股份有限公司的设立熬奥设立股份有限公司，应具备以下条哎件：(1) 发起人符合法定人数背公司法规定：发起人应不少于半5人，其中半数以上的在中国境内艾有住所。国有企业改造为股份有限办公司的，该企业可以单独作为发起般人。柏芭(2) 发起人认缴和社会公开募般集的股本达到法定资本最低限额岸股份有限公司注册资本的最低限额安为人民币一千万元。股份有限公司哀注册资本最低限额需高于上述所定罢限额的，由法律、行政法规另行规蔼定。股份有限公司的注册资本为在败公司登记机关登记的实收股本总额扮。肮袄(3) 股份发行

33、、筹办事项符合胺法律规定爸氨(4) 发起人制订公司章程，并敖经创立大会通过哀皑(5) 有公司名称，建立符合要傲求的组织机构巴半(6)有固定的生产经营场所和必般要的生产经营条件拌股份有限公司的设立方式有两种：疤一是发起设立，二是募集设立。设立方式：发起设立、募集设立隘发起设立是指由发起人认购公司应芭发行的全部股份而设立的公司。募佰集设立是指由发起人认购公司应发芭行股份的一部分，其余部分向社会皑公开募集而设立的公司。哀设立股份有限公司必须经过国务院八授权的主管部门批准。以发起方式熬设立股份有限公司的，在发起人交柏付全部出资并选任董事和监事后，翱向公司登记机关申请设立登记；以斑募集方式设立股份有限公

34、司的，首澳期发行股份的，交足股款并于公司俺创立大会召开后，即由董事会向公绊司登记机关申请设立登记。公司登爸记机关接到设立登记申请之日起3拌0日，依法进行审查，符合条件的邦，予以登记，发给营业执照。营业搬执照的签发日期为公司成立日期。2、股份有限公司的组织机构(1)股东大会(2)董事会八股份有限公司设董事会，其成员为稗五人至十九人。(3)监事会百监事会的成员不少于3人，应由股把东代表和适当比例的职工代表组成靶。董事、经理及财务负责人不得兼哎任监事。奥柏3、股份有限公司的股份发行和转氨让班股份是指股份有限公司的资本所划搬分成的均等份额，它以股票形式表伴现出来，由股东持有。股票是股份胺有限公司签发的

35、证明股东按其所持挨股份享有权利和承担义务的凭证。癌股票发行是股份有限公司为了募集哎资本而发售和分配股份的法律行为颁。袄股份的发行，实行公开、公平、公案正的原则，必须同股同权，同股同傲利。股票发行价格可以按票面金额拌，也可以超过票面金额，但不得低氨于票面金额。股票采用纸面形式或袄者国务院证券管理部门规定的其他胺形式。颁股东所持有的股份可以依法转让。阿但发起人持有的本公司股份，自公班司成立之日起3年内不得转让。公颁司董事、监事、经理应当向公司申案报所持有的本公司的股份，并在任百期内不得转让。股东转让其股份，袄必须在依法设立的证券交易所进行埃。记名股票，由股东以背书方式或拌者法律、行政法规规定的其他

36、方式稗转让；无记名股票的转让，由股东蔼在依法设立的证券交易场所将该股凹票交付给受让人后即发生转让效力佰。阿板(四)公司的合并、分立、破产、叭解散和清算1、公司合并公司合并包括：新设合并和吸收合并八前者是指两个或两个以上的公司均办解散，共同形成一个新公司；后者伴是指两个或两个以上的公司，其中巴一个存在的公司，吸收其他解散的颁公司。公司合并应由股东会作出决蔼议，经过国务院授权的部门或者省袄级人民政府批准。公司合并时，合叭并各方的债权、债务应由合并后存按续的公司或者新设的公司承继。2、公司分立靶依原公司法人资格是否消灭，分立背可分为：新设分立和派生分立公司分立，其财产作相应的分割。3、公司破产板公司

37、因爸不能清偿到期债务俺，敖经营不善鞍，被人民法院依法宣告破产的，由盎人民法院依照有关法律规定，组织背股东、有关机关部门及专业人员成奥立清算组，对公司进行破产清算。4、公司解散澳靶公司有下列情形之一的，可以解散暗：芭翱(1)公司章程规定的营业期满或搬者其他解散事由出现时(2)股东会决议解散氨搬(3)因公司合并或者分立需要解凹散的扮此外，公司违反法律、行政法规被扒依法责令关闭的，应当解散。熬因公司解散而清算，清算组发现公懊司财产不足清偿债务时，应当向人案民法院申请宣告破产，并将清算事邦务移交人民法院。第三节 市场秩序管理法先看一段录像北京胡同游隘市场秩序管理法，是指规范经济组懊织行为、维护市场公平

38、竞争秩序的隘法律规范的总称。它包括反不正当巴竞争法、消费者权益保护法、产品爱质量法、反垄断法、证券法、广告啊法、房地产管理法等。这里主要介傲绍反不正当竞争法、消费者权益保邦护法和产品质量法。一、反不正当竞争法背懊(一)伴 不正当竞争行为与按反不正当竞争法罢竞争是市场经济最基本的运行机制邦，是其他市场经济规律赖于发挥作佰用的基础。把霸不正当竞争，是指经营者违反反爱不正当竞争法的规定，损害其他班经营者的合法权益，扰乱社会经济懊秩序的行为。啊白反不正当竞争法，是指调整在制止班不正当竞争行为过程中发生的社会懊关系的法律规范的总称。芭1993年9月2日第八届全国人百民代表大会常务委员会第3次会议拜通过了

39、中华人民共和国反不正当叭竞争法，该法于12月1日起施爸行。(二)不正当竞争行为的种类敖经营者在市场交易中，应当遵循自把愿、平等、公平、诚实信用的原则背，遵守公认的商业道德。我国反不肮正当竞争法把不正当竞争行为划分阿为限制竞争行为和妨碍公平竞争行霸为两大类。1、假冒、仿冒行为具体包括：（1）假冒他人的注册商标；白（2）擅自使用知名商品特有的名蔼称、包装、装潢，或者使用与知名哎商品近似的名称、包装、装潢，造敖成和他人的知名商品相混淆，使购斑买者误认为是该知名商品；氨（3）擅自使用他人的企业名称或傲者姓名，引人误认为是他人的商品扳；耙（4）在商品上伪造或者冒用认证捌标志、名优标志等质量标志，伪造绊产

40、地，对商品质量作引人误解的虚拌假表示。2、限购排挤行为皑限购排挤行为是指公用企业或依法哎具有独占地位的经营者限定他人购巴买其指定的经营者的商品，以排挤般其他经营者的公平竞争的行为。般霸3、班滥用行政权力限制竞争的行为佰滥用行政权力限制竞争的行为，是奥指政府及其所属部门滥用行政权力哎，限定他人购买其指定的经营者的吧商品，限制其他经营者正当的经营活动，以及限制外地商品进入本地摆市场或者本地商品流向外地市场，爱干扰、阻碍正常的交易活动的行为半。4、商业贿赂行为拌商业贿赂行为，是指经营者采用财靶物或者其他手段进行贿赂，以销售摆或者购买商品的行为。5、虚假宣传行为版虚假宣传行为，是指经营者利用广把告或者

41、其他方法，对商品的质量、蔼制和成分、性能、用途、生产者、有效期、产地等作引人误解的虚假矮宣传的行为。6、侵犯商业秘密的行为斑根据反不正当竞争法的规定，邦商业秘密，是指不为公众所知悉、哎能为权利人带来经济利益、具有实佰用性并经权利人采取保密措施的技唉术信息和经营信息。靶经营者采用下列手段侵犯商业秘密阿：氨（1）以盗窃、利诱、胁迫或者其哎他不正当手段获取权利人的商业秘班密；碍（2）披露、使用或者允许他人使瓣用以上述手段所获取的权利人的商扮业秘密；罢（3）违反约定或者违反权利人有俺关保守商业秘密的要求，披露、使疤用或者允许他人使用其掌握的商业傲秘密。鞍第三人明知或者应知前款所列违法爸行为，获取、使用

42、或者披露他人的碍商业秘密，视为侵犯商业秘密。7、压价排挤竞争对手的行为巴压价排挤竞争对手的行为，是指经敖营者以排挤竞争对手为目的，以低唉于成本的价格销售商品的行为。熬反不正当竞争法规定：有下列情况之一的，不属于不正当竞争行柏为：（俺1叭）销售鲜活商品；（捌2扳）处理有效期限即将到期的商品或啊者其他积压的商品；（把3柏）季节性降价；（皑4暗）因清偿债务、转产、歇业降价销哎售商品。 瓣挨8、白搭售商品或附加不合理交易条件的佰行为捌搭售商品是指经营者销售商品时违爸背购买者的意愿搭售商品；附加不挨合理的交易条件主要是指增加购买昂者的义务、加重购买者的责任，或跋者剥夺、限制购买者的应有的权利叭。经营者销

43、售商品时，利用其经济爱优势，违背购买者的意愿搭售商品案或者附加其他不合理的条件，违反半了自愿、平等、公平等基本原则，半侵害了相对人的正当权益，属于不拔正当竞争行为。9、不正当有奖销售行为班不正当有奖销售，是指以欺诈手段奥进行有奖销售或者以不正当的巨额澳抽奖刺激消费者的投机心理来推销颁商品的行为。爱我国反不正当竞争法规定，经摆营者不得从事下列有奖销售：白（1）采用谎称有奖或者故意让内百定人员中奖的欺骗方式进行有奖销售；背（2）利用有奖销售的办法，推销盎质次价高的商品；芭（柏3袄）抽奖式的有奖销售，最高奖的金败额超过按5000班元的。10、诋毁商誉行为背商誉包括经营者的商业信誉、商品叭声誉。诋毁商

44、誉行为，是指经营者隘捏造、散布虚伪事实，损害竞争对奥手的商业信誉、商品声誉的行为。11、串通、勾结投标行为笆所谓串通投标，是指投标人之间相拜互恶意串通，采取联合行动限制竞拌争。其主要形式有：第一，投标人暗之间相互约定，一致抬高投标报价奥或者一致压低投标报价。第二，围矮标行为，即众多投标人参与投标，耙但事先相互协商确定出最低报价或拜最高报价的投标人，并在类似项目蔼中轮流中标。拔翱(三)不正当竞争行为的法律责任挨县级以上工商行政管理部门以及法坝律、行政法规规定的其他监督检查凹部门、司法机关，对上述不正当竞凹争行为，可以根据情况追究：民事、行政和刑事责任拌民事责任包括停止侵害、排除妨碍扳、消除影响和

45、赔偿损失。败行政责任包括停止违法行为、罚款鞍、没收非法所得、吊销营业执照等岸。靶对侵犯商标权、侵犯商业秘密、销靶售伪劣商品、商业贿赂等行为，情敖节严重，构成犯罪的，要依法追究背刑事责任。二、消费者权益保护法巴柏 (一) 消费者与消费者权益保艾护法伴蔼消费者是指为生活消费需要购买、搬使用商品或者接受服务的单位和个斑人。案消费者权益保护法，是指调整在保爸护消费者权益过程中发生的经济关班系的法律规范的总称。1993年白10月31日，第八届全国人民代摆表大会常务委员会第四次会议通过叭了中华人民共和国消费者权益保隘护法，该法于1994年1月1板日起施行。爱 办癌 (二)消费者的权利和经营者的伴义务1、消

46、费者权利奥消费者权利是消费者权益保护法的办核心。拌我国消费者权益保护法规定，消费澳者享有下列权利：(1)安全保障权扮消费者在购买、使用商品和接受服凹务时享有人身、财产安全不受损害蔼的权利。消费者有权要求经营者提供的商品艾和服务，符合保障人身、财产安全拔的要求。(2)知悉真情权拜消费者享有知悉其购买、使用的商品或者接受的服务的真实情况的权败利。绊消费者有权根据商品或者服务的不癌同情况，要求经营者提供商品的价百格、产地、生产者、用途、性能、摆规格、等级、主要成份、生产日期、有效期限、检验合格证明、使用埃方法说明书、售后服务，或者服务爱的内容、规格、费用等有关情况。(3)自主选择权扒消费者享有自主选

47、择商品或者服务袄的权利。敖消费者有权自主选择提供商品或者伴服务的经营者，自主选择商品品种颁或者服务方式，自主决定购买或者爱不购买任何一种商品、接受或者不百接受任何一项服务。俺消费者在自主选择商品或者服务时阿，有权进行比较、鉴别和挑选。(4)公平交易权消费者享有公平交易的权利。埃消费者在购买商品或者接受服务时霸，有权获得质量保障、价格合理、胺计量正确等公平交易条件，有权拒背绝经营者的强制交易行为。(5)要求赔偿权隘消费者因购买、使用商品或者接受霸服务受到人身、财产损害的，享有鞍依法获得赔偿的权利。(6)结社权搬消费者享有依法成立维护自身合法柏权益的社会团体的权利。半 澳澳(7)获得有关商品知识权

48、拜消费者享有获得有关消费和消费者疤权益保护方面的知识的权利。(8)受尊重权叭消费者在购买、使用商品和接受服懊务时，享有其人格尊严、民族风俗版习惯得到尊重的权利。(9)监督权吧消费者享有对商品和服务以及保护邦消费者权益工作进行监督的权利。啊消费者有权检举、控告侵害消费者氨权益的行为和国家机关及其工作人拔员在保护消费者权益工作中的违法爸失职行为，有权对保护消费者权益稗工作提出批评、建议。2、经营者的义务稗经营者的义务是经营者在经营活动中应当履行的法律上的责任。经营者的义务主要有：（1）履行法定和约定的义务（2）接受监督的义务（3）保证商品和服务安全的义务百（4）提供商品和服务真实信息的芭义务挨（5

49、）标明商品的真实名称和标记胺的义务背（6）出具购货凭证或者服务单据安的义务（7）保证质量的义务（8）履行“三包”的义务凹（9）不得侵犯消费者人格权的义板务等(三)争议的解决和法律责任1、争议的解决癌消费者与经营者之间发生消费者权百益争议时，可以通过以下途径解决爱：(1)与经营者协商和解(2)请求消费者协会调解(3)向有关行政部门申诉拔(4)根据与经营者达成的仲裁协邦议提请仲裁机构仲裁（5）向人民法院提起诉讼2、法律责任案对侵害消费者合法权益的行为，应颁当根据经营者违法行为的性质、情八节、社会危害等因素分别承担：民事责任、行政责任、刑事责任三、产品质量法(一)产品和产品质量法我国产品质量法规定：

50、摆板本法所称产品是指经过加工、制作埃，用于销售的产品。建设工程不适爸用本法规定。军工产品质量监督管岸理办法，由国务院、中央军事委员瓣会另行制定。傲可见，我国产品质量法律中所指的巴“暗产品颁”半不包括初级农产品、未经加工的天敖然形成的物品、建筑工程（房屋、佰桥梁、道路、公用设施等）以及军般工产品。奥挨产品质量法是调整在生产、流通和霸消费过程中因产品质量所发生的经哀济关系的法律规范的总称。俺1993年2月22日第七届全国拜人民代表大会常务委员会第30次傲会议通过的中华人民共和国产品捌质量法，是我国第一部系统规定隘产品质量的法律。氨唉(二)生产者和销售者的产品质量芭责任和义务碍靶1、生产者的产品质量

51、责任和义务(1)对其生产的产品质量负责背生产者生产的产品质量应当不危及傲人身和财产安全，具备产品应当具八备的使用性能，产品质量与说明、昂样品相符。(2)遵守产品质量表示制度熬即对产品质量要真实、准确和实事瓣求是地表示。半霸(3)不生产国家明令淘汰的产品佰瓣(4)不得掺杂、掺假，以假充真邦，以次充好，以不合格产品冒充合盎格产品。巴因产品存在缺陷造成人身、财产损版害的，生产者应当承担赔偿责任。捌生产者违反产品质量法规定的产品坝质量责任和义务，应承担相应的行拜政责任，构成犯罪的，追究其刑事班责任。行政责任的形式主要有把：矮责令停止生产、销售；没收违法产胺品和违法所得；罚款；吊销营业执柏照。艾半2、销售者的产品质量责任和义务(1)执行进货检查验收制度拌熬(2)采取措施，保持销售产品的凹质量氨挨(3)销售的产品标识应当符合法爱律的规定矮罢(4)不得违反法律规定的禁止性邦规范版销售者不得销售失效、变质的产品八，不得伪造或冒用认证标志、名优扳标志等质量标志，不得掺杂、掺假傲，以假充真，以次充好，以不合格白产品冒充合格产品。哎由于销售者的过错使产品存在缺陷板，造成人身、财产损害的，销售者把应当承担赔偿责任。销售者售出的澳产品不具备产品应当具备的使用性吧能而事先未作说明，或者不符合在哀产品